当社グループは、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのミッション/ビジョン/バリューのもと、2022年度～2026年度の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「ガイドライン」という）を定め、当社ホームページにおいて開示しております。（https://www.fgl.co.jp/sustainability/corporate/governance.html）

【原則１－４】 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針
ガイドラインの第７条をご参照ください。なお、2025年３月末時点の上場政策保有株式を対象とする取締役会による検証の概要については、第56期有価証券報告書において開示しております。

（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/yuho_pdf/S100W1AT/00.pdf）

【原則１－７】 関連当事者間の取引
ガイドラインの第８条をご参照ください。

【補充原則２－４①】 中核人材の登用等における多様性の確保
（１）多様性の確保についての考え方
当社は、人材の多様性こそが成長の原動力であると考えています。異なる強み、視点や価値観を尊重し、年齢、性別、国籍、性的指向、性自認、障がいの有無、雇用形態等にかかわらず、一人ひとりが能力を最大限発揮し、働きがいのある職場の実現を目指して、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に取り組んでいます。
　特に女性の活躍は、優秀な人材の確保や多様化する市場ニーズへの対応といった背景からも、当社グループにおける経営上の重要課題であると捉え、新卒採用や管理職登用を計画的に推進しています。

（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
当社における女性・外国人・中途採用者に係る現状（2024年度末実績）と目標は、以下のとおりです。
　①　女性管理職比率　現状：33.4％／目標：35％以上（2026年度末）
　②　外国人管理職登用　現状： 0名／目標：２名程度（2030年度末）
　③　中途採用者管理職登用　現状：154名／目標：現状程度

（３）多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針およびその状況
当社では、CSVを軸に据え、持続的な成長を可能とするために、「事業領域ごとに高い専門性を有し、高付加価値を創出する人材」および「自ら考え積極的に行動し、成長意欲を持った自律した人材」を求める人材像とし、こうした人材の育成のために積極的に投資しています。
具体的には、語学やDX、先鋭的なファイナンス等、全事業領域において必要かつ付加価値創出を底上げするためのスキルや、エネルギー、BPO、ヘルスケア等の事業領域ごとの高い付加価値の源泉となる専門的なスキル向上のための教育プログラムを拡充しています。加えて、より「学び」に専心できる環境として、研修専用施設「Fuyo Shared Value Creation Center」を東京都江東区豊洲に開設しました。
また、成長意欲を持った自律型人材の育成に向け、マネジメント層を対象に「社内コーチング資格取得プログラム」を導入し、自律性を引き出す部下指導の実践に活用しています。2022年度に導入したカフェテリアプランも定着し、英会話やビジネススクールへの通学、外部セミナーの受講など、社員の自律的な学びに活用されています。

本項目については、ガイドラインの第22条、有価証券報告書及びホームページもご参照ください。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/corporate/governance.html）
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/yuho_pdf/S100W1AT/00.pdf）
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/society/）

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、規約型企業年金においては、加入者および受給権者の年金資産を安全かつ効率的に運用を図るため、2024年４月に、人事部担当役員を委員長とし、人事部長、財務部長、財務企画部長、ファイナンス営業部長、従業員労働組合委員長を委員 (必要に応じ運用金融機関等がオブザーブ参加)とする年金資産運用委員会を設置し、年金資産の運用に関する基本方針に基づき、運用機関を通じて積立金運用を行っております。
いずれも、日本版スチュワードシップ・コードを受け入れている運用機関に対して委託しており、各運用受託機関に対する定期的なモニタリングを実施しております。また、補完的に加入している連合企業年金基金においては、当該機関の資産運用委員会に専門的知識を有する者を委員として配置した運用体制を構築しております。

【原則３－１】
(１) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループのミッション/ビジョン/バリュー、経営戦略、経営計画については、当社の中期経営計画、分野別事業概況等を「第56期定時株主総会招集ご通知」提供書面の事業報告及びホ－ムページにおいて公表しております。
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan.pdf）
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan2.pdf）
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/announcement/111152/00.pdf）

(２) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記１．及びガイドラインをご参照ください。

(３） 取締役・監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
ガイドラインの第21条、後述「取締役報酬関係」をご参照ください。

(４） 取締役・監査役候補の指名または解任を行うに当たっての方針と手続
ガイドラインの第10条、第11条、第12条をご参照ください。

(５) 取締役・監査役候補の個々の指名についての説明
取締役・監査役候補の指名理由については、「第56期定時株主総会招集ご通知」提供書面の株主総会参考書類において開示しております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/announcement/110115/00.pdf）

【補充原則３－１③】サステナビリティについての取組み等
（１）サステナビリティについての取組み
当社は、SDGsに代表される社会課題の解決に事業を通じて取り組み、持続可能な社会の構築と企業としての持続的な成長の両立を実現するCSV（Creating Shared Value：共有価値の創造）の考え方を軸に、サステナビリティの諸課題に対応しています。
サステナビリティやCSVにかかる基本的な考え方を「持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針」に定め、その取組みを推進するため「CSV推進委員会」を設置しています。

＜持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針＞

芙蓉リースグループは社会やステークホルダーの皆様からの期待に応えるとともに、事業を通じて持続可能な社会の構築と企業としての継続的な成長の両立を実現し、SDGsに代表される社会課題の解決に取り組んでまいります。
そのために、CSVの考え方を経営の基盤と位置付け、長期的な戦略として強化を図ってまいります。

１．気候変動への対応
芙蓉リースグループは、気候変動問題への対応として自社事業における温室効果ガス排出削減を進めるとともに、再生可能エネルギーや環境配慮型商品・サービスへの需要の高まりを事業機会と認識し、お客様の脱炭素化支援に取り組んでいます。また、気候変動への適応策として、自然災害の増加により企業活動が制限される等のリスクを想定したBCP対策を進め、非常災害時のレジリエンス強化に取り組んでいます。気候変動の緩和と適応に積極的に取り組み、サステナブルな成長を実現していきます。

２．人権の尊重
芙蓉リースグループは取引先、役員および社員をはじめ、あらゆる人の尊厳と基本的人権を尊重して行動するとともに、人権尊重の精神に溢れた企業風土を築き上げます。

３．価値向上に資する人材戦略
芙蓉リースグループは「人」が最大の財産と考えており、社員一人ひとり及びその個性を尊重し、社員が「働きがい」「働く意義」を感じながら、仕事を通じて成長し、心身共に充実した生活を実現していくことが大切であると考えます。そして、社員一人ひとりの成長を促し、才能や能力が最大限発揮されることによって、企業価値の向上と社会価値の創造を同時に実現していくことが、当社グループの持続的な成長に繋がっていくものと考えております。

４．コミュニティへの貢献
芙蓉リースグループは地域社会との深い関わりを認識し、地域社会の発展に貢献する「良き企業市民」としての役割を果たしながら、ともに発展し続けていきたいと考えています。当社グループは社会貢献方針を定め、当社グループのノウハウや商品・サービスをできるだけ活かしながら、「環境」「地域社会」「学術・研究」「災害被災地支援」を主な対象分野として社会貢献活動に取り組んでいます。

５．リスクへの対応
芙蓉リースグループでは事業展開上で起こりうる様々なリスクを想定し、対策を行っています。当社グループにおける事業等のリスクは、有価証券報告書で詳細を開示しており、それらリスクへの対応状況については取締役会で定例報告を行っております。

６．コンプライアンスの徹底
芙蓉リースグループではコンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守するとともに、社会的規範に悖ることのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行するため、コンプライアンス体制の強化・充実に取り組んでいます。


なお、芙蓉リースグループでは、国際的な基準を支持し、事業活動における人権尊重への取組を推進してその責任を果たすことを明確にするため、取締役会決議により「芙蓉リースグループの人権方針」を定め、当社のホームページにおいて開示しております。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/society/human-rights/policy.html）

（２）人的資本への投資
当社は、従業員の育成と処遇を軸として人的資本への投資を行っております。従業員の育成については、難易度が増す社会課題の解決には、従来とは次元の異なる積極的な人材育成が必要と考え、中期経営計画「Fuyo Shared Value2026」では、期間中に人材育成関連費用を300％増加する計画としました。研修内容も、伝統的なリース・ファイナンスに必要な知識やビジネススキルに加え、語学やDX、先鋭的なファイナンス等、事業領域ごとの付加価値の底上げを狙いとしたプログラムを増やしていきます。また、事業領域ごとの高い専門性を強化するために、自己啓発制度にカフェテリアプランを導入し外部セミナー参加、語学・資格等スクールへの通学支援を強化し社員の主体性と意欲を応援する取り組みに注力しております。加えて、より「学び」に専心できる環境として、研修専用施設「Fuyo Shared Value Creation Center」を東京都江東区豊洲に開設しました。
　従業員の処遇については、業界を取り巻く環境や当社業績等を考慮した上で、安定的かつ着実に向上を図っております。
　当社における育成面及び処遇面の実績は、以下のとおりです。
　　①育成面の実績
　　　・研修関係費：278百万円（2025年３月末時点、2021年度（前中期経営計画最終年度）末対比337%）
　　　・海外トレーニーの派遣：９名（2025年５月末時点）
　　　・教育目的の国内研修派遣（出向含む）：16名（2025年５月末時点）
　　②処遇面の実績
　　　・従業員平均給与：936万円（2025年３月末時点）

（３）知的財産への投資
当社ではゾーンマネジメントの考え方に基づいた事業ポートフォリオ運営を行っており、ポートフォリオの一つに設定している「インキュベーションゾーン」では、研究開発型ベンチャーへの出資などを通じて新規事業を育むため、新しいベンチャーへの出資や資本業務提携を推進している他、既に出資しているベンチャーとの協業による事業領域の拡大にも取り組んでおります。
　また学術・研究への貢献、文化・芸術への貢献にも資する施策として、大学における研究成果の事業化・商業化を支援するファンド、芸術家を目指す学生を支援するファンドの組成・投資も行っています。
　ゾーンマネジメントの考え方及びベンチャー投資等の実績については、統合報告書およびホームページにおいて開示しております。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/download.html）
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/society/）


（４）TCFD提言に基づく情報開示
当社では気候変動を社会における喫緊の課題として認識しており、自社の温室効果ガス排出量削減のほか、事業を通じた社会・顧客の脱炭素化推進に積極的に取り組んでいます。TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言にも2019年５月に賛同を表明しており、気候変動に係るリスク及び機会が当社の事業活動に与える影響をTCFDの枠組みに基づいて分析し、ホームページにおいて公表しております。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html）

【補充原則４－１①】 経営陣に対する委任の範囲の概要
ガイドラインの第９条をご参照ください。

【原則４－９】 社外役員の独立性判断基準
ガイドラインの別紙１（独立性基準）をご参照ください。

【補充原則４－１０①】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。 指名・報酬等諮問委員会の構成の独立性に関する考え方を含む詳細につきましては、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載しております。

【補充原則４－１１①】 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、スキル・マトリックス
（１）取締役会の構成の考え方並びに取締役の資格及び指名・解任手続
ガイドラインの第10条、第11条をご参照ください。

（２）スキル・マトリックス
当社は、事業環境の不連続・急速な変化に適切に対応しつつ事業領域の拡大等を図っていくためには、そうした変化を大局的に捉えつつ実効性のある監督を実践するための幅広いスキル（知識・経験・能力等）を有している役員を取締役会に配置することが重要であると考えております。
　当社グループの中期経営計画の着実な遂行と目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野（スキル・マトリックス）は参考資料２のとおりとなります。
　当社は、策定したスキル・マトリックスについて、現時点の取締役会が実効性を十分に発揮できる構成となっているかについての判断に活用するとともに、将来における取締役選任等にも活用してまいります。

【補充原則４－１１②】 取締役・監査役の兼任状況
取締役・監査役の重要な兼職の状況については、「第56期定時株主総会招集ご通知」提供書面の事業報告や株主総会参考書類において開示し
ております。
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/announcement/111152/00.pdf）

【補充原則４－１１③】 取締役会全体の実効性についての分析・評価
取締役会全体の実効性に関する分析・評価については、全ての取締役・監査役に対するアンケート及び必要に応じたインタビューを行い、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会（顧問弁護士が事務局を補助）の審議・答申を経て、取締役会において決議しました。評価項目は、取締役会の構成等・取締役会の役割・取締役会の運営・社外役員に対する支援体制・総括の５項目を設定しています。
2024年度の分析・評価結果の概要は、以下のとおりです。
　1. 取締役会の規模・構成、機能・役割、運営等いずれの評価項目についても適正であることが認められ、実効性の確保を確認できましたが、
　　　引き続き取締役会の機能向上策の着実な推進と一層の定着化、内外環境の変化に応じた不断の見直しが必要です。
　2. 前回の分析・評価における課題への対応状況は以下のとおりであり、実効性の向上が図られていることを確認しました。
　　　・課題①「取締役会機能の更なる向上」：外部環境（マクロ経済動向等）や当社グループにおける各事業ドメインの状況に加え、それらの
　　　　　　　　　変化の予兆をより明確に捉えられるように経営報告の内容を見直したほか、取締役会の議論の活性化に繋がる議事運営を
　　　　　　　　　心掛けた議長による差配を推進しており、取締役会機能の向上は着実に図られております。
　　　・課題②「中期経営計画の着実な推進とCSV経営の深化のための取締役会審議・報告の一層の充実」：2024年度は現中期経営計画の
　　　　　　　　　折り返し地点を迎え、外部環境変化や各事業ドメインの計画進捗状況を踏まえた上で、取締役会の場とは別に、社内取締役等
　　　　　　　　　と社外役員による計画後半の戦略や施策の見直しについて議論を行い、同計画の修正を実施した。また、人材ポートフォリオ、
　　　　　　　　　従業員エンゲージメントに関する報告やグループBCP（事業継続計画）の整備・進捗状況報告を行うなど、中期経営計画の
　　　　　　　　　着実な推進とCSV経営深化の取り組みが図られております。
　　　・課題③「社外役員への情報提供の一層の充実」：社外役員事前説明会の対象議案の資料提示の早期化を図り、社外役員に対する
　　　　　　　　　情報提供の一層の充実化・迅速化が図られております。

また、グループベースのガバナンス体制やリスク管理体制の報告などによる取締役会機能の一層の向上、中長期的な視点での事業ポートフォリオ・事業ドメイン戦略の議論の深化、社外役員に対する研修の機会提供の一層の充実などの課題を認識しました。

加えて、取締役会の構成および多様性の向上や指名・報酬等諮問委員会の機能強化、次期中期経営計画に向けたグループ経営の更なる深化や資本・配当およびキャッシュアロケーションに関わる政策、効果的な経営目標（指標）の対外開示内容充実について、中長期的な課題として認識しております。
当社の取締役会は、以上の分析・評価結果も踏まえ、取締役会の機能向上に一層取り組み、その実効性の更なる向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４②】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
ガイドラインの第19条をご参照ください。

【原則５－１】 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針
ガイドラインの第６条をご参照ください。

【原則５－２、補充原則５－２①】 経営戦略や経営計画の策定・公表
経営戦略、経営計画については、当社の中期経営計画、分野別事業概況等を「第56期定時株主総会招集ご通知」提供書面の事業報告及びホ－ムページにおいて公表しております。
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan.pdf）
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan2.pdf）
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/announcement/111152/00.pdf）

＜当社グループの事業ポートフォリオに関する基本的な方針＞

　芙蓉リースグループの持続的な成長を実現していくために、常に成長マーケットに経営資源を投入し続けて一定の収益規模の事業ドメインを複数バランス良く持つこと、いわば複数の頂を擁する連峰型の収益構造とすることを目指しています。事業ポートフォリオの運営については、事業領域を４象限に区分して管理し選択と集中を進める「ゾーンマネジメントの考え方」に基づいて行っています。

「ゾーンマネジメントの考え方」については、中期経営計画をご参照ください。
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan.pdf）
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan2.pdf）

【株主との対話の実施状況等】
本項目については、当社ホームページのサステナビリティサイトをご参照下さい。
（https://www.fgl.co.jp/sustainability/society/ir/communication.html）

2022年度からスタートした中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」では、事業による社会課題の解決を通じて企業価値の向上を実現するCSV（C
reating Shared Value：共有価値の創造）の考え方を取り入れ、財務目標（企業価値）と非財務目標（社会価値）を等しく追求することで、持続的な利
益成長を目指しております。財務目標については、経常利益・ROA（営業資産経常利益率）・自己資本比率およびROE10%以上を設定し、資本収益
性を意識した事業運営を進めております。非財務目標については、脱炭素社会や循環型社会の実現への貢献、お客様の新たな価値創造時間の
創出、戦略的人材育成等を設定し、事業の遂行を通じた社会価値の創造に向けた取り組みを進めております。

当社は、中期経営計画で掲げたこれらの戦略の着実な遂行を通じた持続的な利益成長が、中長期的な企業価値向上の実現につながるものと考
えております。今後とも、取締役会において、資本コストや資本収益性および市場評価に関する現状分析・評価に基づく取組みを定期的に検討・
策定してまいります。

中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」の詳細については、以下をご参照下さい。
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan.pdf）
（https://www.fgl.co.jp/ir/management/pdf/management-plan2.pdf）
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8424/ir_material_for_fiscal_ym/178090/00.pdf）

当社は2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。上記【大株主の状況】における各株主の所有する当社株式数は、当該株式分割前の当期末（2025年３月31日現在）の株式数を記載しております。

―――

特にありません。

指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担うものとして設置しております（設置日：2015年11月５日）。

指名・報酬等諮問委員会の構成は、独立社外取締役（当社の独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ。）全員と業務執行取締役以外の社内取締役を委員とし、かつ、その過半数は独立社外取締役としております。本委員会の委員は取締役会決議により選定し、委員長は本委員会の審議により選定しております。本委員会は原則として委員長が招集し、他の委員は委員長に対して招集を請求すること、または、自ら招集することができます。本委員会の答申内容は原則として出席委員全員の同意に基づき、全員の同意が得られない場合は過半数の同意により決定します。取締役会は、本委員会の答申内容を尊重して承認・決議を行うこととしております。以上のことから、当社の指名・報酬等諮問委員会は十分な独立性を有しているものと考えております。

審議事項は、次のとおりです。審議の結果を必要に応じて取締役会に答申しております。
　①指名・報酬等諮問委員会の委員長選定
　②取締役・監査役の候補者選定または解任
　③取締役の報酬
　④取締役社長（社長執行役員）の後継者計画
　⑤コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止
　⑥取締役会全体の実効性についての分析・評価
　⑦取締役社長を退任した顧問等に関する事項
　⑧その他取締役会が諮問する事項

2024年度は５回開催し、委員５名中４名は全ての回に出席し、１名は４回出席しました。2024年度は、主に以下の内容を審議いたしました。
　①取締役等候補者の選定
　②後継者計画
　③取締役の報酬(基本報酬・業績連動報酬)
　④取締役会全体の実効性についての分析・評価、外部機関活用
　⑤役員株式給付制度に係る運営要領の改正
　⑥特別顧問との顧問契約締結の件

監査役、会計監査人及び内部監査部門は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。
また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。

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当社は、取締役の報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績の向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する報酬体系としており、基本報酬の他に業績連動報酬（年次賞与）と株式報酬（株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust））)を導入しております。各報酬の詳細等につきましては、【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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2024年度 取締役の報酬等の総額 382百万円

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の決定方法を取締役会の決議により定めております。取締役の個人別の報酬決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、固定報酬として支給する基本報酬の他に変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しております。各報酬の割合につきましては、上場企業における平均的な割合を踏まえ、基本報酬１に対して変動報酬の割合を０．７とし、変動報酬の内訳は、業績連動報酬と株式報酬の割合を５：７とし、中長期インセンティブの比率を高めております。

基本報酬は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態を参考にして、役位に応じて個人別の基本報酬額を定めることの適切性・妥当性について、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定しております。
なお、基本報酬は、会社の業績その他の理由により、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで取締役会の決議により臨時に減額することがあります。

業績連動報酬については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、役位に応じて基本報酬の年額相当額の26％～35％を基準額とし、当社が別途定める役員業績連動報酬規程に従い、支給日の前事業年度の会社の連結業績、各人の会社業績への貢献度、中長期的な経営課題等への取組状況等に応じて基準額の0～200％の範囲内において、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会の決議により支給額を決定しております。
業績連動報酬は、会社の連結業績等の適用指標に連動する部分（以下、「適用指標連動部分」という）と取締役各人の個人評価を反映する部分（以下、「個人評価反映部分」）の２つで構成されており、役位別にその構成割合を定めております。「適用指標連動部分」は連結経常利益、連結ROA等により算定し、「個人評価反映部分」は担当所管業務の業績等及び定性評価により取締役社長がこれを決定しております。
なお、業績連動報酬は、取締役が会社に対して多大な不利益を与えた場合や病気療養等の事情により長期休職中の場合等は、減額又は不支給とすることがあります。
業績連動報酬等の額の算定の基礎となる業績指標は、中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」の達成に向け、重要な業績評価指標となる財務項目と環境および人的資本投資の非財務項目に区分して設定しております。財務項目は、連結経常利益、連結ROA、連結自己資本比率および連結ROEとしております。非財務項目は、脱炭素推進に向けた資金投下額（単体）、人材育成関連費用（単体）としております。
〔業績連動報酬の算定方法〕
業績連動報酬＝役位ごとの支給基準額×業績連動支給係数（※）
　　（※…「連結経常利益」「連結ROA」「連結自己資本比率」は計画値対比達成率及び前年度同期対比率の組み合わせにより算定します。「連結ROE」は達成時100％とし、未達成の場合は目標値に対する実績値の割合で算定します。非財務項目は計画値対比達成率で算定します。なお専務以下の取締役については担当所管業務の業績等及び定性評価を加味し、取締役社長が決定した個人評価も反映しております。）

株式報酬は、「株式給付信託（BBT（＝Board　Benefit　Trust））」を導入しており、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、取締役会において決議された役員株式給付規程に基づき、取締役が受給要件を満たして退任した場合は、当該退任日に役位並びに任期に応じて本信託が取得した当社株式の給付を受ける権利を取得します。株式等の給付に当たり基準となるポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株に換算）は、対象取締役が退任時までに原則として株主総会日ごとに付与された役位ポイント数の合計とします（2025年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で行った当社株式分割に伴い、１事業年度あたりのポイント数の上限は調整されております）。取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしております。

業務執行を行わない社内取締役については、固定報酬及び変動報酬のうち株式報酬を支給しており、取締役会議長を務める取締役には基本報酬とは別に議長手当を固定報酬として支給しております。監督職である社外取締役及び監査役につきましては、業績連動報酬や株式報酬の考え方が馴染みにくいため、固定報酬のみとしております。

当社の取締役の個人別報酬額については、経営の最高責任者として各部門の業務活動を指導統制し、各部門を担当する取締役の評価を行う取締役社長 織田寛明が、取締役会決議に基づき、各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期に関する具体的内容の決定について委任を受けております。当該権限が適切に行使されるよう、業績連動報酬の評価方法の適切性及び算定された報酬額の適正性について指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役社長が各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期を決定しております。

社外役員（社外取締役および社外監査役を指す。以下同じ）担当者として取締役会室所属の３名を配置しており、社外役員への取締役会付議議
案の事前説明会の事務局や各種連絡等を行っております。当社は、社外役員に対して、取締役会・監査役会議案の事前送付及び取締役会付議
議案の事前説明の実施、経営会議等の資料・議事録の提供、現場視察会の開催、外部セミナーの受講機会の提供等を行っております。

当社は、代表取締役社長を退任した者について、名誉称号として「特別顧問」の肩書の使用を認めることがあります（終身、原則無報酬）。
特別顧問は、当社の取締役会及び経営会議その他の社内会議体に出席することはなく、また、当社の経営上の意思決定に関与する権限は有しておりません。
特別顧問に対して特定の業務を委嘱する場合には、顧問契約を締結したうえで、役割に応じた固定報酬を支払うこととしております。具体的に期待する役割および顧問契約の締結等については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会において審議（更新時は活動状況等の報告を含む）を経て、社長が決定しております。現時点で顧問契約を締結している特別顧問は、上表のとおりです。
特定の業務を委嘱する特別顧問との顧問契約の更新については、原則として締結初年を含む６年間を限度とします。
以上の内容等を明確化するため、指名・報酬等諮問委員会における審議を経て、顧問制度に係る内規を制定しております（制定・施行日：2023年２月15日）。

当社の業務執行、監査・監督等に係る経営組織その他コーポレート・ガバナンスに係る組織の内容は以下のとおりです。なお、イ・ロ・ハについてはガイドラインもご参照ください。また、役員の指名についてはⅡ－１．【任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性】、役員の報酬についてはⅡ－１．【取締役報酬関係】もご参照ください。

イ．取締役会
取締役９名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会の構成において業務執行取締役以外の社内取締役を選任することとし、取締役会議長は原則として業務執行取締役以外の取締役のなかから選定することとしております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、独立社外取締役４名を選任しております。取締役会が直轄する事務局として取締役会室を設置しております。
なお、2024年度は11回開催いたしました。2024年度の取締役会における各役員の出席状況は以下のとおりです。

取締役
辻田　泰徳、織田　寛明、髙田　桂治、岸田　勇輔、一色　誠一、市川　秀夫、山村　雅之　…　11回
松本　博子　…　10回
高橋　博　　…　９回（2024年６月21日開催の第55期定時株主総会にて選任）
益　一哉　　…　2025年６月24日開催の第56期定時株主総会にて選任。

監査役
米川　孝、井本　裕　…　11回
森川　仁人　　　…　９回（2024年６月21日開催の第55期定時株主総会にて選任）
中村　雅春　　　…　６回（2024年11月８日辞任）
大久保　英明　　…　2025年６月24日開催の第56期定時株主総会にて選任。

2024年度は、主に以下の内容を決議・報告いたしました。
　①年度経営計画、中期経営計画
　②リスクマネジメントの状況、コンプライアンス・プログラム計画
　③サステナビリティ及びCSVに係る方針や進捗状況（非財務目標（CO２の削減貢献量、エンゲージメント指標向上率等）の進捗状況等）、統合報告書
　④内部監査の状況
　⑤個別取引(出資・取引先への与信上限枠の設定等)
　⑥内部統制システム運用状況、政策保有株式保有意義検証、株主との対話の状況、有価証券報告書等、会社法・金融商品取引法・東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード等に定められている事項

ロ．指名・報酬等諮問委員会
取締役会の任意の委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。詳細につきましては項目「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。

ハ．監査役会
常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち独立社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。2024年度の監査方針は、監査役監査基準に則り、株主の負託を受けた独立の機関として監査を行うことにより、会社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めることとしております。

なお、2024年度は14回開催しており、主な決議事項や協議事項など具体的な検討内容は以下の通りです。
【決議事項】監査方針・計画・職務の分担、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に関する同意等
【報告事項】内部統制システムの運用状況、財務報告に係る内部統制報告の評価、国内外拠点及びグループ会社への常勤監査役の往査結果等の報告等
【審議・協議事項】会計監査人の相当性、会計監査人の非保証業務への事前了解、監査役会監査報告案等

ニ．経営会議
常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、主要な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議し、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。なお、2024年度は20回開催いたしました。

ホ．コンプライアンス委員会
コンプライアンス統括役員を委員長、グループ法務コンプライアンス部担当役員を副委員長、関係するコーポレート部門の部長ならびに国内子会社および海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。また、同委員会には、オブザーバーとして、常勤監査役および国内子会社の取締役社長等が参加しております。同委員会は、四半期に１度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、取締役会・経営会議に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。

ヘ．CSV推進委員会
企画・管理部門統括役員を委員長、主要なコーポレート部門およびビジネス部門＜プロダクト・機能提供＞の部長を構成委員とするCSV推進委員会を設置しております。CSV推進委員会は、原則として半期に１度の頻度で開催し、マテリアリティの計画策定・修正、マテリアリティに準ずる取り組み課題の計画策定・修正、その他CSV推進に関する重要事項等について審議・報告を行います。また、同委員会において審議した事項は、経営会議審議等にて決定するとともに、重要事項については取締役会に対して年１回以上報告しております。

ト．内部監査
内部監査部門としてグループ監査部（11名）を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。2025年度の監査方針は、以下のとおりです。
　①リスクベース・アプローチにより監査の効果および効率を追求し、内部統制、リスク管理、コンプライアンス体制の有効性を客観的に評価する。
　②グループ各社の内部監査部門との緊密な連携によりグループベースでの内部統制有効性評価機能を向上させる。
　③内部監査機能の拡充・強化および監査品質の向上により、経営に資する監査を推進し、グループベースでの企業価値の保全・向上・創造に寄与する。
これらの業務監査結果については、グループ監査部長より都度社長及び監査役に直接報告するとともに、取締役会・監査役会・経営会議におい ても年２回の定期報告を直接行っております。

チ．会計監査
金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社の会計監査を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

　　公認会計士の氏名、所属する監査法人名
　　〈公認会計士の氏名等〉　　 　　　〈所属する監査法人名〉
　　業務執行社員 小澤 裕治　　 EY新日本有限責任監査法人
　　業務執行社員 中桐 徹　　　　 EY新日本有限責任監査法人
＊ 継続監査年数については、全員７ 年以内であります。
＊ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
＊ 監査に係る補助者は公認会計士８名、その他25名であります。

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・運営することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、中長期的な企業価値の向上が図られるよう取り組んでおります。
当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置しております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置するとともに、任意の諮問委員会として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置しております。内部監査部門は内部監査の結果について取締役社長に報告するとともに取締役会に対しても直接報告しております。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。

当社における「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に
ついての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

１． 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、法令やルールを遵守し、社会的規範に悖ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行するために芙蓉リースグループの役員および従業員が遵守すべき行動の拠り所として「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」を定めている。そのうえで「持続的な価値創造を支える体制に関する基本方針」、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」、「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」、「芙蓉リースグループの人権方針」、「芙蓉リースグループの環境方針」及び「内部統制システム構築の基本方針」を総体として「芙蓉リースグループの企業行動規範」と位置付けている。
　当社は、「芙蓉リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社グループ監査部による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。
この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるPDCAサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。

５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。
当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。
各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社についてグループ監査部による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。

６． 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。

７．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役を補助する従業員（以下、監査役補助使用人）について、取締役会室との兼務発令によって配置する。

８．前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助使用人について取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、監査役補助使用人は直接監査役の指揮命令下で監査役補助使用人業務を行うものとし、同業務については取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査役補助使用人に対する人事異動・人事考課・懲戒処分を行う際には、あらかじめ監査役会に対し意見を聴取した上で実施・決定する。

９． 当社監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し ①当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 ②取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨 ③その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。

(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社および子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。
また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。

１０． 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。

１１． 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

１２． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、グループ監査部からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。

１３．反社会的勢力との関係を遮断するための体制

当社は、「芙蓉リースグループのコンプライアンス基本方針」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。
今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。

当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は、以下のとおりであります。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、反社会的勢力には一切の商品・サービスを提供いたしません。適切な事前審査を実施し、取引を入口で未然に防止し、また事後的に反社会的勢力であると判明した場合には、速やかに取引を解消します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

(1)「コンプライアンス規程準則（反社会的勢力関係）」を制定し、更に反社会的勢力との関係遮断に向けた対応要領である「反社会的勢力対応マニュアル」等を制定し、役職員に対する教育・研修により、その周知・徹底を図っております。

(2)反社会的勢力との関係遮断にかかる統括部署や不当要求防止責任者を設置し、社内連絡体制や警察、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士といった外部専門機関との連携体制を構築し、組織的な対応を行っております。

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会社情報の適時開示に係る社内体制

当社は、投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報等が発生した場合、また既に開示した重要な会社情報に関し重大な変更等が行われた場合には、金融商品取引法及び株式会社東京証券取引所の定める適時情報開示規則に則り、適時・適切かつ公正に情報を開示することに努めております。

そのため当社では、適時開示情報を把握するために「適時開示等に関する重要情報」の取扱手続きを定めており、当該社内手続きの周知徹底を図るとともに、「内部者（インサイダー）取引管理規程」、「即報規程」及び「秘密情報管理規程」に従い、会社情報の適切な管理を行っております。

当社における重要な決定事実、発生事実、決算に関する情報等については、情報集約部署または情報開示担当部署において、金融商品取引法をはじめとした諸法令ならびに株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に基づく開示の必要性の有無、開示の時期および方法の検討を行い、取締役会等による決定あるいは情報管理統括役員の判断により、速やかに開示を行うこととしております。また、当社の監査役会から適時助言、指導を受けており、必要に応じ会計監査人からもアドバイスを受けております。

当社では、適時開示すべき会社情報について、株式会社東京証券取引所の所管する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」へ情報登録を行った後、同取引所からの照会に係る対応や事前説明を行います。その後、同取引所の開示処理を経て、指定された開示時刻になると、登録された開示情報がTDnetを通じて多数の報道機関に伝達されます。また、それと同時に「適時開示情報閲覧サービス」に掲載され、公衆縦覧に供されます。なお、開示情報については、公表後、当社ホームページにも掲示しております。