当社は、持続的且つ安定的な成長と、中長期的な企業価値の向上及び株主利益の実現を図り、経済の発展と繁栄に貢献するため、経営理念に基づいた経営戦略とそれに対する適切な監督を実施するとともに、株主をはじめとするステークホルダーにとって公正性及び透明性が確保された企業統治システムを構築することを目的とし、次の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主をはじめ、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーの権利等を尊重し、適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）取締役会は、株主に対する責任を踏まえ、経営戦略等の方針を示しつつ、独立した客観的な立場から、適切な意思決定・業務執行における監督機能の実効性を確保する。
（5）株主との建設的な対話を通じ、持続的な企業価値の向上に資するよう努める。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

原則1-4
当社が上場株式を保有する場合、以下の方針に基づき保有いたします。
・安定株主のみを目的とした保有は行わない。
・中長期的な経済合理性や円滑な取引関係に基づき必要と判断する場合に保有する。
・保有する場合は、毎年の取締役会で、中長期的な経済合理性の有無、その意義等を個別銘柄毎に精査し、保有の適否を検証し、その結果、保有の合理性が認められないと判断した銘柄については、売却もしくは縮減する。
また保有する株式に係る議決権行使については、株主価値の向上に資することを基本とし、必要に応じて保有先との対話を行い、適切に行使いたします。

原則1-7
当社は、会社や株主共同の利益を害することを防ぐため、半年毎に当社グループ全役員に対して関連当事者間の取引の有無や重要性を確認し、重要な事実がある場合は、取締役会に報告することとしております。また関連当事者間の取引において、開示対象となる取引がある場合は開示いたします。取引を行う場合は、取引の重要性等に応じた適切な調査を実施した上で、独立社外役員を交え十分に審議を行い決定いたします。
また定期的な監査において、確認書に基づき取引の有無やその手続きが機能しているか確認を行うとともに、取引実態の定期的な調査を行うことにより継続的な監視を行っております。

補充原則2-4-1
当社では「人は会社の大切な財産＝人財である」という理念の下、優秀な社員の育成と定着を目的に長期就労のできる環境づくりに努めております。
また、持続的成長を図る上で、国籍、性別、年齢、心身の障害の有無等によらず、能力と成果に基づく人選を行うことを基本方針としております。
この方針に基づく、実施状況として、女性の活躍促進に向け、次世代育成支援に基づく行動計画を策定し、「子育てサポート企業」として厚生労働大臣の認定を2008年から2021年までに5度受ける等、働きやすい環境づくりを推進しております。
また、持続的成長を図る上で、多様性の確保を目的とした環境づくりを推進するため、環境醸成のための教育として、各種資格者の育成、技能の習熟は重要であるとの認識から、男女ともに各種専門分野毎の教育に加え、管理職となるためのキャリアアップセミナー、管理職育成研修等の各種研修会を実施し、人材の活躍促進に向けた取組みを行うほか、女性管理職の増加に向け、その母集団形成として、係長級以上の役職者を2025年度末までに2020年度比2倍以上を目標として取り組んでおります。
また、中長期的に欠かせない経験や専門性を有する中途採用者については、社内基準に基づき管理職での採用や登用を積極的に実施しており、必要な部署への登用を行っております。
外国人の登用につきましては、事業拠点が国内に限られていること等から、現時点で外国人の管理職登用はありませんが、採用は国籍等を問わず実施しております。また、経験・技能活用の観点から再雇用制度を導入し、高齢者雇用の拡大に取組むなど行っており、多様性の確保を推進しております。

原則2-6
当社は企業年金の積立金の運用がないため、開示に該当する取組みはございません。

原則3-1-(i)
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、経営理念及び中長期的な経営戦略等を有価証券報告書の第一部【企業情報】第2【事業の状況】1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】に開示しております。

原則3-1-(ii)
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「I.1. 基本的な考え方」に記載のとおりであります。

原則3-1-(iii)
取締役の報酬決定の方針として、会社の持続的成長への貢献度を考慮した単年度及び中期目標の達成状況により決定することとしております。
報酬の構成としては、基本報酬、業績連動報酬（賞与及び中長期的インセンティブとしてのストックオプション）となります。また社外取締役については、役割・責務の特性から固定報酬としております。なお報酬は、独立社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、業績指標の達成度合及びガバナンスの実施状況等を検証の上、取締役会において株主総会で承認された報酬限度額内で決定しております。

原則3-1-(iv)
経営陣幹部の選任及び取締役・監査役候補者の指名については、取締役会における客観性・多様性・実行性・機動性等を考慮し、成長のために総合力を発揮できるよう、能力を有する者を指名・選任する方針としております。経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の指名手続きについては、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会にて、選解任基準に基づき多面的に検討・審議を行っております。取締役会はその結果を踏まえ、経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の指名を決議いたします。なお監査役候補者につきましては、事前に監査役会の同意を得た上で指名いたします。

原則3-1-(v)
経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名につき、原則3-1-（ⅳ）に記した方針、手続きを経た後、その理由については株主総会招集通知にて説明、または適宜開示により説明しております。

補充原則3-1-3
当社は、中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティ基本方針を策定しており、その取組みについては、自社ウェブサイト(https://www.cawachi.co.jp/csr/)に開示しております。
人的資本及び知的財産への投資等に対する考え方については、保有する独自業態の運営と専門性強化のため、次代を担う人材育成のための教育システム及び知的財産を保有・分析するシステムの強化を図り、中長期的成長の源泉となる人材の育成に努めております。なお、その取組みについては、2-4-1に記載しております。
また、当社は持続的且つ安定的な成長を可能とする上で、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社に与える影響について、TCFDの枠組みに
準じた分析を実施し、その影響を経営戦略や中長期計画に組み入れる等を行い、検証の準備を進めております。

補充原則4-1-1
当社取締役会では、経営戦略や経営計画等に基づく十分な議論と審議、決定を行うため、取締役会での決議すべき事項を定めており、業務執行に関する事項については、経営会議をはじめとする各種会議体に権限を委譲し審議・決定する他、職務権限規程により、各種業務執行の責任者による決定を行い、意思決定の迅速化に努めております。また、執行状況の検証等も含め、取締役会に報告すべき事項を定めることで、適切な監督に努めております。なお、取締役会で決議すべき事項は、経営方針・計画や重要な人事・組織に関する事項、その他経営上の重要事項の他、会社法等の法令に定める事項及びこれに準じる事項等を定めております。これにより、取締役会において中長期的な価値を高めるための建設的な議論を行う時間を十分に確保するよう努めております。

原則4-9
当社取締役会は、社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」III5.（3）の2に抵触しないことをもって判断しております。
また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる独立社外取締役の選定に努めるべく、候補者を選定しております。

補充原則4-10-1
当社は、経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の指名（後継者計画を含む）・報酬について、独立社外取締役が構成員の半数を占め、また独立社外取締役が委員長を務める指名または報酬委員会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め審議しており、取締役会はその結果を踏まえ決議しております。このように、独立社外取締役が適切に関与し、適宜必要な助言を行うことで、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

補充原則4-11-1
当社取締役会は、持続的な成長と企業価値の向上のため、的確・公正・迅速な意思決定と経営の監督を実施することが必要だと考えております。その実現のため、当社の経営を的確、公正且つ効率的に遂行することができる知識及び経験を有する者を取締役に選任し、社外取締役には経営経験を有する者を含める等、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが最適な形で確保されるよう努めております。
また、取締役会においては、その他専門知識を有する監査役も出席し、意見を求める等、活発な意見交換を図り、建設的且つ十分な議論に努めた後に決定を行っております。このことから、迅速な意思決定を行うために、現状での取締役の人数は10名以内が適切であると考えております。
なお、当社の取締役会の構成、取締役・監査役のスキル・経験等に関しては、株主総会に役員の選任を諮る際、招集通知にスキル・マトリックスを記載し、開示しております。

補充原則4-11-2
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすための必要となる時間・労力を十分に確保し業務に振り向けており、兼任については合理的範囲に留めております。
なお、本報告書提出日現在、他の上場会社役員の兼任状況は株主総会招集通知に記載のとおりであります。

補充原則4-11-3
当社取締役会は、毎年1回、独立社外役員による各取締役・監査役へ取締役会の実効性評価についての自己評価アンケート調査を実施し、アンケートの調査内容を基に、取締役会の実効性の分析・評価を行っております。
なお、2024年度における取締役会の分析・評価を行った結果、「取締役会は一定の実効性を有している」との結果となりました。
今後も、引き続き取締役会の実効性を確保する取り組みを継続して行ってまいります。

補充原則4-14-2
当社では、取締役又は監査役が新たに就任する場合、必要な法令知識及びコーポレート・ガバナンス等について、専門家又は外部研修等によるトレーニングを行い、就任後も継続した研修等を行うこととしております。また弁護士等の専門家から会社法等の法令に関する説明を定期的に受ける機会を設ける等、職務遂行上必要となる法令知識の習得に努めております。また独立社外取締役及び独立社外監査役に対しては、当社の事業特性や内容、またその課題、中長期計画等の必要な情報提供を行うこととしております。

原則5-1
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で対応しております。
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制の整備・取組みに関する方針を検討・承認しており、その概要は本報告書の「V.2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりであります。

　当社では、企業価値の向上を図るべく、取締役会で決議し2026年3月期を最終年度とする中期計画の中で、連結売上高3,000億円、店舗数400店舗以上を目標としているほか、資本効率の改善を掲げROE目標を5%以上と設定しております。成長戦略に沿って売上・利益成長を実現することで、中期計画の実現を目指してまいります。持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するための取組みの概要は、2025年3月期決算説明会資料（https://www.cawachi.co.jp/wp/wp-content/uploads/ir-presentation_20250508.pdf）21ページ以降に掲載しております。

―――

―――

―――

　監査役は会計監査人と適正な監査が実施できるように、おおよそ四半期に一度の割合で、会計監査人と監査の状況、会社の対応状況等について情報交換を行っております。
　また、監査役は、内部監査部門と共同して監査する等、双方の監査が効率的、且つ実効性向上のため情報交換に努めるとともに、監査役会終了後に定期的に情報交換の機会を設けております。

社外取締役の独立性については、本報告書の「I.1. コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 原則4-9」をご参照ください。

当社は、2011年に役員退職慰労金制度を廃止し、2012年に、中長期的な業績や株価を意識した変動報酬体系の一つとして、ストックオプション制度を導入いたしました。
現在は、取締役（社外取締役を除く）に対するインセンティブとして、株式報酬型ストックオプションを付与しております。
当該ストックオプション付与の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めることであります。

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、付与しております。
社内取締役に対して、2018年5月16日開催の取締役会にて5名に対し19,000株、2021年3月25日開催の取締役会にて4名に対し35,200株を付与いたしました。
なお、当該ストックオプションの権利行使の条件につきましては、対象者が当社取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、行使できるものとしております。

連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。

取締役報酬額の算定方法については、本報告書の「I.1. コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 原則3-1-（iii）」にて開示しております。

取締役及び監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について関連する部門へ情報を求めるとともに、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報を適宜提供しております。また、職務職責に応じ、適宜各部門の責任者が支援にあたる体制としています。

≪取締役会≫
　当社は、取締役会を原則月1回開催しており、経営戦略に関する検討を十分に実施し、経営における意思決定及び監督を適切に行っております。加えて、独立社外取締役を選任することで、取締役会における監督機能の強化を図っております。また、各監査役が取締役会に出席する等して、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を適切に監視・監査しており、取締役会においてコーポレート・ガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。
　なお、当社取締役会では、経営理念・経営計画等を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営計画等について、建設的な議論を行っております。また、取締役会で重要な業務執行の決定を行う場合は、当社が策定した中長期戦略に基づく中期経営計画への貢献度を踏まえ決定しております。

≪監査役会≫
　当社は監査役会設置会社であり、監査役4名で監査役会を構成しております。4名のうち3名は独立社外監査役であり、その独立性は十分に確保されております。
　各監査役は取締役、使用人等と意思疎通を図りながら情報収集に努めるとともに、その職務の執行状況の報告を受け、会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から適切に判断し取締役会等で意見を述べるとともに、3ヶ月毎に監査役会から監査結果を取締役会に報告しております。
　
≪指名・報酬等≫
　指名につきましては、本報告書の「I.1. コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 原則3-1-（iv）」をご参照ください。
　なお、当社は、経営陣幹部の選解任及び取締役候補者の指名・報酬について、独立社外取締役が委員長を務める指名または報酬委員会にて審議しており、取締役会はその結果を踏まえ決議しております。このように、独立社外取締役が適切に関与し、適宜必要な助言を行うことで、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。

≪責任限定契約の内容の概要≫
　当社は渡辺林治氏、江藤美帆氏、田村好夫氏、澤田雄二氏、岡安俊幸氏及び大谷剛氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

　当社の取締役会は4名で構成しており、原則月1回の取締役会を開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、企業価値を高めるべく経営課題について検討し、各取締役の意思決定に基づき経営判断を行っております。
　当社は、監査役会設置会社であり、社外監査役3名を含む4名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画及び監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べ、取締役、使用人等との意思疎通を図り情報収集に努める他、その職務の執行状況、会社の業務及び財産の状況を監視・監査しております。
　内部統制システムの構築・運用の取組みの状況については、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報交換を図り監視、検証しております。
　以上のことから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

　当社が決定した内部統制システムの体制の概要は次のとおりであります。

1.当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識の下、取締役は公正で高い倫理観に基づき行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
(b)取締役会は取締役から職務に関する報告を受け、その執行状況を監督する。
(c)取締役、内部監査人、外部弁護士を委員とし、監査役をオブザーバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の運用状況を監督する。
(d)社内から独立された弁護士を通報先とする公益通報制度に基づき、通報者の保護を徹底する。

2.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)企業集団としての経営効率化を図るため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営・業務を監視・監督する。
(b)当社及び子会社において、原則月１回の取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督を行う。
(c)当社の役職員が子会社の取締役として子会社の取締役会に出席し、職務の執行状況を監督する。なお、子会社の取締役会の議事は、関係会社管理規程に基づき、当社に報告される。
(d)当社及び子会社の監査役は、取締役会等の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役の意思決定及び職務の執行状況を監視・監査する。
(e)当社の内部監査部門は当社及び子会社の業務監査を実施する。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報を適正に記録し、法令並びに文書管理規程に基づき、文書等の保存及び管理を行う。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)コンプライアンス及び内部統制に関する体制の整備状況、監査結果やリスク情報等の報告を受け、リスク管理体制の整備を監督する。
(b)不測の事態が発生した場合は、「緊急事態対応マニュアル」に基づき、迅速且つ適切な対応に努め、損害を最小限に抑える。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会では決議すべき事項を定める他、経営会議等の各種会議体に権限を委譲し、審議・決定を実施すること等により、意思決定の迅速化を図るとともに、効果的且つ効率的な運営となるよう、その執行状況を監督する。

6.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)従業員に対して企業理念や行動規範を記載した行動準則や行動指針を配布し、その周知を図る。
(b)組織規程、業務分掌規程等により、各部署及び役職者の職務の範囲や権限を定め、適切な職務執行を図る。
(c)内部監査部門が内部監査規程に基づき、各部署の業務執行状況を監査する。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じ、適宜職務を補助するスタッフを選任し従事させる。

8.監査役のその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフは、取締役と監査役が協議し、監査役が選任する。またそのスタッフの人事考課については、取締役と監査役が意見交換を行う。

9.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するスタッフが、他部署を兼務する場合は、監査役に係る職務を優先して従事するものとする。

10.監査役への報告に関する体制
(a)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、法令に従い、直ちに監査役会に報告しなければならない。
(b)監査役は、取締役会の他コンプライアンス委員会等重要な会議に出席、並びにヒアリング及び往査にて取締役及び従業員から報告を得る。
(c)会議に出席しない監査役は、出席した監査役、取締役もしくは従業員から報告を受ける。
(d)子会社の監査役は当社の監査役との定期的な意見交換会に出席し、子会社の取締役会等重要な会議や監査結果から得られた情報を当社の監査役に報告する。
(e)当社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果等を監査役に報告する。

11.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、監査役へ報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

12.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

13.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)代表取締役と監査役は、定期的な会合をもち、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
(b)監査役会は、内部監査部門と定期的に情報交換をし、また、会計監査人とは適宜情報交換を行い、効率的な監査に努める。
　　
14.反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携を図り、利益供与は絶対に行わない。

15.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するために内部統制部門を設置し、内部監査部門と協調しながら内部統制システムの構築・運用の推進を図る。

本報告書の「IV.1.14. 反社会的勢力排除に向けた体制」をご参照ください。

―――

　当社では各種関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則に従い、情報取扱責任者を中心に、管理部が各部署と連携を図り、情報の迅速な収集及び、適時・適切且つ公平な情報開示に努めております。
　会社情報につきましては、各部署に情報管理の徹底を指示するとともに、各部署長から重要情報の適時報告を促し、管理部へ速やかな情報伝達が行われるようにする一方、各部署で開催される重要会議には経営企画部も同席し情報の共有や確認を行う等、情報を迅速・正確に把握できる体制を構築しております。
　管理部が把握した会社情報は情報の集約を行った上で、情報取扱責任者がその重要性並びに開示の適否を審査します。
開示情報のうち、決定事実及び決算情報につきましては、取締役会の決議後に開示し、発生事実につきましては、情報取扱責任者が承認後、代表取締役社長へ速やかに報告した上で開示を行っております。
　開示情報は原則として東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）」において開示しております。また、当社のウェブサイトに掲載する等、積極的なディスクロージャーに努めております。