＜基本的な考え方＞
　当社は、変化の激しいグローバル市場での長期的な企業価値の維持向上を図るため、コーポレートガバナンスの確立を最重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、株主・投資家の皆様と経営状況についての情報共有・対話を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。この考え方は、当社のコーポレート・ガバナンス基本方針の中にも反映されています。

コーポレートガバナンス基本方針
(１) 株主の権利・平等性の確保
・株主の権利行使のために必要な情報を適時・的確に提供するとともに、議決権行使の環境整備に努め、実質株主を含む外国人株主、その他少数株主等様々な株主の権利・平等性の確保に配慮します。

(２) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
・社会課題と向き合い、その解決に向けて積極的に働きかけていくことで、ステークホルダーから信頼・共感され、ともに持続的に成長・発展する善の循環を生み出すことを目指します。
・ステークホルダーと価値観を共有し、連携していくため、ステークホルダーとの対話を大切にするとともに適切な情報開示に努めます。

(３) 適切な情報開示と透明性の確保
・法令に基づき、四半期ごとに会社の財政状態・経営成績等の財務情報を開示するとともに、経営戦略・経営計画等の非財務情報を策定ごとに適切に開示します。
・とりわけ非財務情報については、ステークホルダーの理解を得るべく、統合報告書・ウェブサイト・展示会等による直接的な情報発信、ニュースリリース等によるマスメディアへの情報発信等様々な方法により行います。

(４) 取締役会の責務の遂行
・「デンソー基本理念」を踏まえ、今後５～10年の目指す方向を示す経営の羅針盤としての「長期経営方針」及び３～５年先までの目標・活動を具体化した戦略としての「中期方針」により、会社の戦略的な方向付けを行います。
・経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する社長・副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、スピーディな意思決定とオペレーションを実現します。また、状況に応じて社長・副社長・経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保します。
・外部からの客観的・中立的な経営監督を重視し、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映させることができる方を社外取締役・社外監査役に登用します。

(５) 株主との対話
・経営戦略・財務情報等充実した情報の提供と、担当の取締役、社長、副社長、経営役員による積極的な対話参加により、株主・投資家の皆様と当社との双方向の良好なコミュニケーションを図ります。
・対話の結果を取締役会へ報告し、株主意見を当社の経営に活かします。

当社はコーポレートガバナンス・コード(2021年6月改訂・プライム市場向けを含む）の各原則について、全てを実施しています。

以下、コーポレートガバナンス・コード(2021年6月改訂・プライム市場向けを含む）の各原則に基づいて記載しています。

【原則１－４　政策保有株式】

（１）政策保有に関する方針
　当社は、低収益資産の圧縮に積極的に取り組んでおり、保有の合理性が認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを基本的な方針としています。ただし、企業価値の持続的な向上を図るためには、様々な企業との共同技術開発や取引先との関係維持・強化等の連携が不可欠と考えており、事業戦略上最低限必要な株式は保有しています。

（２）保有適否の検証内容
　個別の銘柄ごとに、事業年度末を基準日として、定性基準・定量基準に基づいて、保有適否を総合的に精査し、毎年の取締役会で検証しています。なお、共同開発の終了等、保有の合理性が認められなくなった場合には、投資先企業と丁寧に対話した上で売却を進めています。
・定性基準
共同開発や事業連携強化等、株式保有を通じて実現する経営上の有意性があるか
・定量基準
保有に伴うリターン（配当金、株価上昇、関連事業上の利益等）が当社の加重平均資本コストを超過しているか

なお、当事業年度においては、2024年４月開催の取締役会における検証結果に基づき、特定投資株式のうち５銘柄の全数量売却及び２銘柄の一部売却を行いました（売却金額4,385億円）。

（３）議決権行使の基準
　投資先企業において、短期的な株主利益のみを追求するのではなく、中長期的な株主利益の向上を重視した経営がなされるべきと考えています。当社の利益に資することを前提として、投資先企業の企業価値の持続的な向上に資するよう、議決権を行使します。
　行使にあたっては、議決権行使を行う際の検討事項等について定めた社内ルールに基づき、総合的に賛否を判断するとともに、提案の内容について、必要に応じて投資先企業と対話を行います。


【原則１－７　関連当事者間の取引を行う場合の手続き】

（１）当社取締役・役員との取引について
　「取締役会規則」により、取締役会の決議を得ることを定めています。

（２）主要株主等との取引について
　個別の取引条件については、他の一般取引と同様に市場価値を十分勘案し、希望価格を提示して、交渉の上、決定しています。
　また、多額の価格改定を行う場合には、金額規模に応じて審議の上、「業務決裁規程」に基づき社内承認手続きを実施することとしています。


【補充原則２－４①　中核人材の多様性確保】

　イノベーションの源泉は、異なる意見・アイデアを自由闊達に交わせる共創環境であり、その環境を生み出すには、ダイバーシティ＆インクルージョンが重要です。デンソーでは、性別・性自認・性的指向・年齢・人種・国籍・宗教、障がいの有無、経験、価値観など目に見えない違いも含め、多様な人材がいきいきと活躍できる環境・組織風土の実現に向けて、グローバルに取り組みを進めています。

・外国人
1966年に米国に初の営業所を開設以来50年以上に亘り海外での事業展開を続け、現在では35の国と地域で約16万人の仲間と共に事業活動を行っています。今後も、未来のデンソーや新たな事業を牽引するリーダーが適所適財で活躍することを狙い、2030年度 海外拠点長の非日本人登用率50%という目標値を定めて、育成や輩出に関する取り組みを進めております。本社と海外地域が協働して取り組むタレントマネジメント活動においては、期待人財の発掘・育成・登用加速を目指し、全地域のトップと個別に人財開発会議を開催し、育成・登用議論を強化しています。また、グローバル共通の研修プログラム Global Leadership Development Program（日本人含め、累計約530人が受講）などを通じて成長を支援しています。

・女性
あらゆる階層で男女が区別なくいきいきと働いていることを目指し、採用・ライフイベントとの両立・昇格などフェーズごとにKPIを設定して活動を推進しています。2021年度からは事技職に加え、生産関係職の管理職数も目標値として掲げ女性向けロールモデル座談会や上司向けダイバーシティ研修といった取り組みを進めてきました。また、2024年度には、創業以来、定型的／サポート業務を中心とした役割・働き方になっていた実務職（一般職）制度を刷新。総合職と実務職を統合して事技職とし、評価・研修・働き方などのバリアをなくすことで、約1,800人の実務職社員（99%が女性）の意欲・能力を最大限に引き出し、成長実感とキャリア実現を支援する取り組みを開始しました。

・キャリア採用
これまでのデンソーにはいない多様な人財を増やし、新たな価値創造を実現するために、キャリア採用を強化しています。新規キャリア採用者数は事技職採用者数の約50%に相当し、入社後は、導入研修や各職場での教育などを通じて人的ネットワークの構築をサポートするほか、相談窓口を設け、心身面での不安解消にもつなげています。今後は更なる向上と一層の活躍支援に向けて、取り組んでまいります。

詳細につきましては、当社統合報告書およびWEBサイト「サステナビリティ」のページをご参照ください。
　【URL】
　統合報告書　 https://www.denso.com/jp/ja/about-us/investors/annual-report/
　WEBサイト 　https://www.denso.com/jp/ja/about-us/sustainability/


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

　当社の企業年金における積立金の運用は、「デンソー企業年金基金」が行っています。当社基金は、従業員の安定的な資産形成に留まらず、当社の財政状態にも影響を与える等、重要な役割を担う組織であり、当社とは緊密に連携しています。

（１）運用方針 　
　当社基金の財政状態を健全に維持するため、企業年金の資産運用については、長期安定的な収益を得られるような分散投資をおこない、リスクを抑制し、下振れ耐性を重視した運用方針としています。

（２）人材面の取組み 　
　企業年金の資産運用部門には、当社経理部から人材を登用することを原則としています。年金資産運用には高度な専門性が求められる為、ジョブ・ローテーションにより年金資産運用経験者を継続的に育成し、運用委託先に対するモニタリング等を適切に実施することが重要と考えています 。

（３）運用面の取組み 　
　ガバナンスの一環として、当社、当社基金で構成される資産運用委員会を設置し、運用状況の報告、方針見直し、運用委託先のモニタリング等を通じて、年金財政の健全性を確保しています。


【原則３－１　(ⅰ) 企業理念・ビジョン・経営戦略】

（１）企業理念
　　私たちは企業理念として「デンソー基本理念」を策定しており、世界中の人々から信頼され、期待される企業であり続けるため、社員一人ひとりが行動の指針として常に心がけています。

【会社の使命】
　　世界と未来をみつめ　新しい価値の創造を通じて　人々の幸福に貢献する

【経営の方針】
　　１．魅力ある製品で　お客様に満足を提供する
　　２．変化を先取りし　世界の市場で発展する
　　３．自然を大切にし　社会と共生する
　　４．個性を尊重し　活力ある企業をつくる

【社員の行動】
　　１．大きく発想し　着実に実行する
　　２．互いに協力し　明日に挑戦する
　　３．自己を磨き　信頼に応える

（２）ビジョン・経営戦略

①2030年デンソーグループ長期方針

　【スローガン】
　　地球に、社会に、すべての人に、笑顔広がる未来を届けたい

　【2030年の目指す姿】
　　地球にやさしく、すべての人が安心と幸せを感じられるモビリティ社会の実現に向け、新たな価値を創造し続ける企業

　【キーワード】
　　環境：未来のために、もっと豊かな環境を
　　安心：どこまでも安全に、いつまでも心地よく、すべての人へ
　　共感：モビリティ社会に新たな価値を　人に笑顔を

　【行動指針】
　　＜姿勢＞
　　　Open：幅広いパートナーとともに、豊かな社会づくりに取り組みます
　　　Fair：世界中のすべての人に、価値を届けます
　　　Reliable：社会の期待を超える価値創造で、信頼に応えます
　　＜想い＞
　　　Passion & Initiative：実現する情熱と本気の実行力

②2025年中期方針
　中期方針では、環境変化と中長期での目指す姿を踏まえ、経営基盤強化と事業成長を軸に、「ありたい姿・目標」と「グローバル経営の5本柱」を策定しています。

　【ありたい姿・目標】
　　・持続経営の実現
　　・高い志と正しい仕事
　　・事業ポートフォリオ変革
　　・カーボンニュートラルの実現
　　・新価値創出

　【グローバル経営の5本柱】
　　・揺るぎない強固な経営基盤の確立　（安全/品質・危機管理・収益）
　　・世界一/世界初の実現を目指し、デジタルで仕事の在り方を変革
　　・業界・パートナーと共に成長と総仕上げをやり切り、事業構造を変革
　　・業界全体を牽引し、カーボンニュートラルを実現　（競争力とカーボンニュートラルの両立）
　　・新領域での製品・ソリューションの提供を通じて事業成長を実現


【原則３－１ (ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
　
　本報告書「Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。


【原則３－１ (ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　】

　当社の経営陣幹部、取締役、及び監査役の報酬額決定の方針、及び手続きについては、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。


【原則３－１ (ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き　】

経営陣幹部の選解任
　＜方針＞
　　当社では、取締役及び監査役候補者の指名、役員の選任にあたっては、的確かつ迅速な意思決定を図れるよう、性別、年齢の区別なく、
　　ジェンダーや国際性の面を含む多様性を重んじ、経験・能力・専門性のバランス、適材適所の観点より、指名します。
　＜手続き＞
　　当社では、取締役及び監査役候補者の指名について、社長及び役員人事担当役員が中心となり、各方面より意見を聞き、業績、人格、識見
　 等を総合的に勘案して、その責務にふさわしい人物を人選し、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める
　　「役員指名報酬会議」にて当年度の指名案を立案します。

　　・取締役については、取締役会での内定の決議を踏まえ、株主総会で審議した上で、決定します。
　　・監査役については、取締役会での内定の決議を踏まえ、監査役会の同意を経て、株主総会で審議決定します。


【原則３－１ (ⅴ) 取締役・監査役の個々の選解任・指名について】

　当社の取締役および監査役候補者の指名理由の説明は、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役関係】会社との関係（２）」及び「Ⅱ．１．【監査役関係】会社との関係（２）」に掲載しておりますので、ご参照ください。


【補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み】

(1)サステナビリティ経営の推進

　当社は創業以来、社会のため、お客様のために、事業を通じて社会課題解決に貢献するというサステナビリティ経営を進めてきました。サステナビリティ経営の考え方は、当社の社是にも同様の精神が記され、脈々と受け継がれた当社経営の根幹であり、成長の原動力と考えています。サステナビリティ経営の着実な実践に向け、社会課題を当社の長期ビジョン、優先取組課題（マテリアリティ）に落とし込み、事業活動を通じてその解決に取り組んでいます。長期ビジョンでは事業を通して貢献できる分野を「環境」「安心」および「共感」と設定しました。また、社会課題の中から、持続可能な社会実現のために重要度が高く、当社が貢献すべきテーマを重要優先課題（マテリアリティ）に選定するとともに、各テーマに対し目標を定め、その達成に向けた取り組みを進めています。

例えば「地球温暖化」では「CO2ゼロ（カーボンニュートラル）」、「交通事故低減」では「交通死亡事故ゼロ」という究極のゼロをめざして、事業ポートフォリオの見直しや研究開発・人材育成などへの戦略的投資を行っています。昨年、社会課題および当社を取り巻く事業環境の変化を踏まえ、マテリアリティの見直しを行いました。当社にとっての財務的影響と当社が社会に与えるインパクトの両観点から機会とリスクの特定を行い、また顧客、取引先、投資家、従業員などのステークホルダーとの対話を通じていただいた意見や期待を加味してマテリアリティを再設定しました。現在、マテリアリティ毎の目標・指標や活動計画などを策定しています。なお、昨今のサステナビリティを取り巻く社会動向を踏まえ、サステナビリティ経営のガバナンス体制の強化を見据えて「サステナビリィ会議」を創設しました。
なおサステナビリティ経営を実現するには、全グループ従業員がサステナビリティを理解し、仕事を通して実践することが重要と考え、全従業員が自分の言葉で仕事とサステナビリティとのつながりを語れるように浸透活動を推進しています。 また加えて、経営層の関与・動機付け強化のために、一部のKPIについては、その達成度評価を役員報酬の算定指標としています。

(2)人的資本への投資

デンソーは、1949年の創業以来、“人”を最も重要な資本と位置付け、人を大切にする経営を進めてきました。1954年、技術と技能の両輪を強化すべく技能者養成所を開設したことを皮切りに、人財の育成に力を注ぎながら、まだこの世に存在しないモノを生み出す力、すなわち「実現力」を高め続けてきました。その結果、180を超える世界初の技術・製品を生み出してきました。
そして、自動車産業を取り巻く環境が激しく変化する中、改めて創業の原点を大切にし、人と組織が生み出す実現力を一層高めることにより、企業価値をさらに向上させていく必要があります。2021年度に掲げた人と組織のビジョン&アクション“PROGRESS”のもと、目指す人財像として“情熱で自己新記録に挑むプロフェッショナル”、目指す組織像として“多彩なプロが出会い・共創する舞台”を掲げ、人事施策・制度の改革などを通じ、人的資本の価値を最大化することを経営の中心に据えた人的資本経営を推進しています。

当社の人的資本に関する詳細は、統合報告書及び当社WEBサイトをご覧ください。
　【URL】
統合報告書「人的資本」
　 https://www.denso.com/jp/ja/about-us/investors/annual-report/integrated-report-2024/chro-message/
WEBサイト「社会への取り組み～社員とともに」
　 https://www.denso.com/jp/ja/about-us/sustainability/society/

(3)知的資本への投資について

当社は、75年の製品開発の歴史において、メカからエレクトロニクス、そしてソフトウェアへと、社会のニーズを的確に捉え、研究開発領域を拡大し事業成長を牽引してきました。「環境・安心」の理念を軸に、未来を見据えた技術企画や研究開発を重ねて積み上げた知的資本は、デンソーの競争力の源泉です。
　事業戦略と一体化した知財経営で、長期視点で社会環境や技術トレンドの変化を見据え、量産開発のみならず、半導体、マテリアル、AI、人間工学などの先端技術を活用した研究開発を推進し、複雑化する社会課題に対し、時代に先駆けた価値を提供します。

当社の知財活動に関する詳細は、統合報告書及び当社WEBサイトをご覧ください。
　【URL】
統合報告書「知的資本」
　 https://www.denso.com/jp/ja/-/media/global/about-us/investors/integrated-report_web/2024/pdf-ja/060-063.pdf?la=ja-jp&rev=7c4ce13a36c842d09b83d7cae52d8a0a&hash=9E2686748A7BA5A0068D59682C37CD3F
WEBサイト「知的財産」　
　 https://www.denso.com/jp/ja/about-us/sustainability/governance/intellectual-property/

(4)気候変動への対応（TCFD）

気候変動を背景とする環境変化は、今後、当社の事業に大きな影響を及ぼす重要な課題と考えています。 当社は2019年5月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」へ賛同し、当該フレームワークに従い、リスクと機会の洗い出しや経営戦略や財務計画への影響のシナリオ分析を行っています。　シナリオ分析の結果を踏まえ、当社はCO2排出量削減の目標として「カーボン ニュートラル」を掲げ、活動を開始しました。

目標については、2025年中期方針で明確化するとともに、優先取組課題（マテリアリティ）に関するサステナビリティ目標の一つとして会社経営目標に落とし込みました。全社安全衛生環境委員会だけでなく、サステナビリティ会議、経営審議会および取締役会で進捗状況を共有・フォローアップしています。

【Scope1・2】　モノづくりにおけるカーボンニュートラル
製造工程のさらなる効率化によりエネルギー使用量を減らしてCO2排出量を減少させていくことや、太陽光などの再生可能エネルギーの利用、さらには、再生可能エネルギーを使って生成したグリーン水素の利活用によって生産の過程で発生するCO2を削減し、モノづくり におけるカーボンニュートラルを目指します。
目標：2025年度カーボンニュートラル、2035年度カーボンニュートラル(クレジットなし)

【Scope３(上流)】　サプライチェーンにおけるCO2排出量削減
サプライヤーの取り組みの進捗は千差万別であるため、サプライヤーとの積極的な対話を通じて状況を把握し、省エネノウハウ情報の提供、再生可能エネルギー調達、低CO2材への変更など、サプライヤーの課題に適した支援を行っていきます。 また、活動を通じて得たサプライヤーの困りごとや要望を取りまとめ、業界団体などへ提言することで、サプライチェーン全体の活動環境の整備を牽引していきます。
目標：2030年度▲25%（WB2℃相当）、2050年度カーボンニュートラル

【Scope３(下流)】 モビリティ製品やエネルギー利用におけるカーボンニュートラル
HEV・BEV・FCEVなどの電動車の普及を支える製品・システムの開発を通して、クルマ使用時のCO2排出量削減に貢献します。また、自動車業界で培った電動化技術を空のモビリティにも応用し、CO2排出量削減への貢献に向けて取り組んでいきます。
また場所や時間の制約なく、エネルギーを高効率に利活用する技術を確立し、世の中に広く普及させることで、エネルギー循環社会の実現に貢献します。
目標：2030年度▲25%（WB2℃相当）

気候変動への対応(TCFD）やその他環境活動の詳細につきましては、統合報告書及び当社WEBサイトをご覧ください。

　【URL】
　統合報告書 「自然資本」
　　https://www.denso.com/jp/ja/-/media/global/about-us/investors/integrated-report_web/2024/pdf-ja/068-069.pdf?rev=a9b0718dcaf6416cae0f6528f7ab41ce
　統合報告書 「環境価値の最大化に向けた取り組み」 　
　　https://www.denso.com/jp/ja/-/media/global/about-us/sustainability/environment/sustainability-doc-tcfd.pdf?rev=1e7e1ede413b4d70b57afa8936014d88
　
　WEBサイト 「環境への取り組み」
　　https://www.denso.com/jp/ja/about-us/sustainability/environment/

　WEBサイト「国際的な温室効果ガス排出削減目標認証（SBT認定）」
https://www.denso.com/jp/ja/about-us/sustainability/environment/sbt/

今後も持続可能な社会への貢献と企業価値の向上の実現に向け、サステナビリティ経営を推進していきます。


【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲とその概要】

　当社は、経営の監督を担当する取締役と、業務の執行を担当する社長・副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。
　「取締役会規則」において、取締役会にて決議すべき事項を明記しており、設備投資や出資等の個別業務については、「業務決裁規程」において、金額規模ごとに社長、副社長、経営役員、執行幹部に決定を委ねています。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準】

　本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載していますので、ご参照ください。


【補充原則４－１０①　指名報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】

　役員の指名・報酬に関する重要な事項の決定にあたっては、客観的な視点に基づき公平性・透明性を高めるために、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」を設置しています。

　＜構成＞
　・独立社外取締役 櫛田誠希
　・取締役　有馬浩二
　・代表取締役　林新之助
　・独立社外取締役　三屋裕子
　・独立社外取締役　Joseph P. Schmelzeis, Jr.

　＜審議内容＞
　【基本方針、基準、決定プロセス】
　・指名：取締役会の人数・構成
　・指名：社内役員の選任方針
　・指名：社外役員の選任方針・任期等
　・報酬：報酬制度の方針、考え方
　・報酬：構成（固定報酬、業績連動報酬など）
　・報酬：報酬反映要素（財務指標、非財務指標など）等

　【毎年の指名案・報酬案】
　・毎年の役員人事案、報酬案について、基本方針・基準・決定プロセスに則したものであることを確認し、承認
　・21年4月以降、個人別報酬額については、当会議で最終決定することを取締役会から一任

　＜活動状況＞
　2024年度は全4回開催し、会議メンバーの参加率は100%となっております。
　会議の主な審議内容は以下の通りです。 　
　・25年1月役員人事
　・25年6月株主総会日付役員人事
　・社長サクセッションプラン
　・社外役員サクセッションプラン
　・23年度役員個人別評価と報酬額
　・役員報酬制度改定
　・役員報酬水準
　・株式報酬限度額見直し


【補充原則４－１１①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

　当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）の計１２名で構成しています。取締役は、いずれも各事業の経営や喫緊の課題に精通しており、知識・経験・能力やグローバルな視点等、非常にバランスのとれた構成となっています。また、3名の社外取締役についてはいずれも他社での経営経験を有しています。監査役についても、事業経営のみならず、財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任することにより、取締役会に必要な専門性が欠けることのないよう、専門性のバランスの維持を目指しています。

　当社の長期ビジョン実現に向けた必要な経験・専門性および取締役・監査役の各人に特に発揮を期待する項目については、当社WEBサイト「コーポレートガバナンス」のページに記載しています。

　【URL】
　　WEBサイト「コーポレートガバナンス」
　　https://www.denso.com/jp/ja/about-us/sustainability/governance/management/


【補充原則４－１１②　取締役、及び監査役の兼務状況】

　個々の役員兼務状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しています。


【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価の概要】

　当社では、取締役会の運営、議論している案件、決議プロセス、社外役員へのサポートについて、全メンバーに対してアンケートを実施しています。アンケート結果とともに、メンバーが感じている課題や改善点について忌憚のない意見を引き出すことを目的に、社内役員に対しては個人別インタビュー、社外役員は独立役員会議で議論しています。
　洗い出された課題や改善点は、取締役会において報告し、出席者間で共有することにより、取締役会の実効性向上につなげていきます。

　◆ 2023年度に認識された課題に対する2024年度の取り組み活動の結果、2024年度の取締役会は、前年度よりも実効性が向上していることがアンケート・インタビュー結果からも確認ができました。

　＜2023年度課題に対する2024年度 取り組み実績＞
　　【戦略の議論】
　　　・戦略議題の計画的な取締役会付議
　　　　　　半導体戦略、ソフトウェア戦略、電駆動・電源事業戦略、領域跨ぎの戦略・企業基盤 (人的資本＋技術開発)

　　　・戦略議題深化のための取締役会以外の機会活用
　　　　　　役員検討会にて中期方針に関するディスカッションを実施

　　【社内／社外役員の情報ギャップ解消】
　　　・経営審議会・経営戦略会議から取締役会メンバーが知っておくべき議題をピックアップし、資料・議事録などを共有

◆ 2024年度に認識された残された課題に対して、2025年度に改善活動計画を立案のうえ推進し、更なる実効性の向上を目指していきます。

＜2024年度課題に対する2025年度改善活動計画＞
　　【取締役会メンバー構成】
　　　・指名報酬会議との連携により、計画的な社外役員・女性役員比率の向上に向けた人材探索・プールを実施

　　【戦略議論の更なる充実】
　　　・企業価値を高める中長期戦略、包括的・多角的な戦略（機能軸・地域軸など）、サステナビリティ戦略の計画的な取締役会付議

　　【ステークホルダーとの対話】
　　　・社外役員とステークホルダーとの対話の検討


【補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】

　当社では、取締役及び監査役に期待される役割と責務を全うし、その機能の十分な発揮のため、研修や役員検討会などの実施を通じ、経営者として理解しておくべき知識習得と役割・責任の理解の機会の提供や、知識更新のための情報交換・相互研鑽の場を設定しています。
　加えて、社外役員に対しては、当社の方針や活動内容の理解のため、当社製作所や関連会社などへの現地視察や社内役員による事業報告会などを行うと共に、取締役会前には、議題に関する事前説明を行い、各経営課題に対する理解を深めています。


【原則５－１　株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】

　(1)基本方針
　　当社の基本理念を軸に、持続的な成長と企業価値の向上、事業活動を通じた社会への貢献を実現するために、株主・投資家との長期的で友好な関係構築を目指します。株主・投資家からご理解・ご支援を頂くべく、積極的な対話と情報開示を実施しています。

　(2)IRの体制
　　IR担当役員と広報・渉外担当役員を中心とし、各分野の専門知識を有した役員の積極的な対話参加を進め、経営戦略や財務情報等、幅広く充実した情報の提供を図ります。またIR 専任の部署を設け、経営企画、経理、広報、技術企画、事業企画等の他部門との綿密な連携体制を構築しています。

　(3)対話の方式
　　年4回のアナリスト・投資家向け決算説明会をはじめ、株主総会や中長期の事業説明会、個人・機関・海外投資家との面談や会社説明会、工場見学会などを実施し、株主・投資家の皆様から信頼を頂けるよう、取組んでいます。
　　なお、対話の実施状況は、当社WEBサイトを通じてお伝えしています。

　【URL】
　　WEBサイト「対話の実施状況」
　　　https://www.denso.com/jp/ja/about-us/investors/status-of-dialogue/

　(4)社内へのフィードバック
　　株主・投資家との対話を通じて得たご意見・ご懸念などは、取締役会・経営審議会等の役員会議体へ報告し、経営陣や関係部門へフィードバックし、当社の経営に迅速に活かします。

　(5)インサイダー情報
　　インサイダー情報の管理に関する規定・役員内規を策定し、適切に管理・運用しています。決算発表前の期間は、サイレント期間として、決算情報及び短期業績見通しに関する株主・投資家との対話を制限しています。

　 当社は、ROEを財務面の最重要KPIとして定め、資本コストを意識した経営により持続的な企業価値の向上を目指しています。2025年中期方針ではROE10%超を目標とし、①収益体質の強化、②低収益資産の圧縮、③資本構成の改善、④市場との対話 を財務戦略の4本柱としてエクイティスプレッド（ROE－株主資本コスト）の中長期的な拡大に取り組んでいます。
上記取り組みの結果、当社のROEは、2022年度に株主資本コスト7.0%を上回る7.3%となり、2023年度は品質費用の発生により6.3%と株主資本コスト8.0%を下回りましたが、2024年度は株主資本コスト8.2%に肉薄する8.0％まで向上しました。収益性の改善を着実に進める中で、2025年度は過去最高の10.6％を見込んでおり、2025年中期目標のROE10％超及び株主資本コスト7.8％の超過をともに達成する見通しです。
なお、上記取り組みの方針及び現状分析については、取締役会で議論・承認しています。

　 また、資本コストを意識した経営・企業価値向上に向けた具体的な取り組みについては、当社WEBサイトに掲載の「統合報告書」に記載するとともに、事業説明会等の機会を設けて説明を実施しています。財務指標については、決算説明資料に記載しています。詳細は以下URLをご参照下さい。

　【URL】
　　デンソー統合報告書2024（2024年3月期）　日本語版　P42～P51「財務資本」
　　　https://www.denso.com/jp/ja/about-us/investors/annual-report/

　　デンソー統合報告書2024（2024年3月期）　英語版　P42～P51「財務資本」
　　　https://www.denso.com/global/en/about-us/investors/annual-report/

　　事業説明会　DENSO DIALOG DAY 2023 　日本語版　(2023年11月15日)
　　　 https://www.denso.com/jp/ja/about-us/investors/business-briefing/

　　事業説明会　DENSO DIALOG DAY 2023 　英語版　(2023年11月15日)
　　　 https://www.denso.com/global/en/about-us/investors/business-briefing/

　　 2025年3月期決算資料　日本語版
　　　 https://www.denso.com/jp/ja/about-us/investors/settlement/

　　 2025年3月期決算資料　英語版
　　　https://www.denso.com/global/en/about-us/investors/settlement/

１．当社は自己株式を93,559千株保有していますが、上記大株主からは除いています。

２．持株比率は自己株式（93,559千株）を控除して計算しています。

３．株式会社豊田自動織機の所有株式数は、株式会社豊田自動織機が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式27,192千株（持株比率0.96％）を除いて表示しています。(株主名簿上の名義は、「株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社豊田自動織機退職給付信託口）」であり、その議決権行使の指図権は株式会社豊田自動織機が留保しています）。

―――

【少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示】

当社はトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」という）をその他の関係会社（当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）とする企業グループ（以下「トヨタグループ」という）に属しています。
トヨタは当社の議決権の21.25％を所有していますが、事業活動を行う上での承認事項など同社からの制約はなく、独自に事業活動を行っています。
当社では独自の研究開発、生産、販売活動を行った上で、トヨタグループに各種自動車部品を販売しています。当社のトヨタグループとの取引条件は各企業と個別協議により決定されており、その他同グループ外企業との取引条件と同様のものとなっています。
当社の役員の指名・報酬に関する重要な事項の決定にあたっては、客観的な視点に基づき公平性・透明性を高めるために、独立社外取締役が議長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」を設置しています。
今後も当社は少数株主を含む株主全体の利益への十分な配慮を前提に、トヨタグループ各社とビジョンも含めたシナジーを高めて企業価値向上を目指していきます。

「役員指名報酬会議」は、独立社外取締役　櫛田誠希(議長) 、取締役　有馬浩二、代表取締役　林新之助、独立社外取締役　三屋裕子、独立社外取締役　Joseph P. Schmelzeis, Jr.の５名で構成し、透明性の高い会議運営に努めています。

監査役は、会計監査人からは監査計画、監査の方法及び結果の報告・説明を受けるほか、棚卸立会を合同で実施しています。
また、監査役は、内部監査部門と定期的または随時に情報交換を行なうなど、十分に連携して監査を実施しています。

<社外役員の独立性判断基準>
当社の社外役員が独立性を有するという場合には、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、以下のいずれにも該当してはならないこととします。
①当社を主要な取引先(※1)とする事業者又はその業務執行者
②当社の主要な取引先(※2)又はその業務執行者
③当社の主要な借入先(※3)又はその業務執行者
④当社の主要な株主(※4)又はその業務執行者
⑤当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する者
⑥当社から役員報酬以外に多額の金銭等(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
⑦上記①～⑥に該当する者(重要でない者を除く)の配偶者又は二親等以内の親族

(※1)現在又は過去1年間において、対象事業者との取引額が当該事業者の連結売上高の2%を超える取引先
(※2)現在又は過去1年間において、当社の取引先との取引額が当社連結売上高の2%を超える取引先
(※3)現在又は事業年度末日において、当社の借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先
(※4)現在又は事業年度末日において、当社総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主
(※5)現在又は過去1年間において、当社から収受している対価が年間1,000万円を超える者

「中長期的な企業価値向上に向けた取り組み」、「株主視点に立った経営」を促すことを目的に、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しています。

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連結報酬等の総額が1億円以上の者につきましては、有価証券報告書において個別開示を行っています。

取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は以下のとおりです。

＜考え方＞
　「中長期的な企業価値向上に向けた取り組み」、「株主視点に立った経営」を促すものであること
　会社・個人業績との連動性を持つことで、業績向上への意欲を高めること

＜報酬制度＞
・取締役の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と規模や業種・業態の類似する大手製造業の水準を
　参照し、妥当性を確認した上で決定しています。
・社内取締役の報酬は、１）基本報酬、２）賞与、３）株式報酬　から構成され、取締役社長の場合、比率はおよそ25％：25％：50％としています。
　１）基本報酬
　　役職に応じた月額の固定報酬

　２）賞与
　　会社業績との連動性を確保及び業績向上や持続的成長への意欲向上を目指し、業績連動報酬の会社業績指標は、連結営業利益、ROIC、
　　サステナビリティ評価の３つとし、各指標の中長期目標をもとに設定された年度目標の達成度と一人ひとりの業績・成果を評価した個人別査定
　　に基づき決定。　各指標の評価ウェイトは連結営業利益60%、ROIC20％、サステナビリティ評価20%としています。会社業績指標のうち、連結
　　営業利益については、為替と操業度による影響を考慮して目標達成度を評価します。

　３）株式報酬
　　「株主の皆様と同じ目線に立った会社経営」や「中長期視点での企業価値向上に向けた意識を高めるインセンティブ」とすべく、譲渡制限を
　　付けた株式を付与。水準は、会社業績や職責、成果等を踏まえて決定。

　　・社外取締役及び監査役の報酬は、経営に対する独立性を確保するため、固定の月額報酬のみとしています。
　　・ストックオプション、退任慰労金は支給していません。

＜報酬の額または制度の決定方法＞
　　・当社の取締役の報酬等の額又はその制度については、客観性・公正性・透明性確保の観点から、独立社外取締役が議長を務め、かつ
　　　独立社外取締役が過半数を占める「役員指名報酬会議」で決定します。
　　・取締役会は株主総会の決議により定めた金額等の範囲内（※）において、当事業年度の報酬総額の決議と個人別報酬額の決定を
　　　「役員指名報酬会議」に一任することの決議をします。
　　　　※ 現金報酬：年額10億円以内、株式報酬：年額15億円以内／対象取締役に対して合計で年300万株以内
　　・監査役の報酬額については、「役員指名報酬会議」にて審議した上で、株主総会の決議により定めた金額の範囲内（監査役総額：月額
　　　1,500万円）において、監査役会の協議により決定します。

<有事の際の調整>
役員報酬の決定に際し、事前に予期せぬ想定外の特殊要因（感染症等のパンデミック、戦争・紛争、自然災害、経済危機、不祥事等）が
発生した場合には、事業業績に与える影響の大きさ等を加味して、役員指名報酬会議で審議のうえ、裁量的な判断を加える場合があります。

　取締役会の開催に際し、社内取締役と社外取締役の情報量の格差をなくし、社外取締役が最大限のパフォーマンスを発揮するために、
社外取締役、社外監査役に付議案件の事前説明を行うことで、効率的な取締役会運営を心掛けています。

　また、当社の事業内容についての理解を深めるために、定期的に経営役員による事業説明を行っています。
　
　なお、監査役の職務を補佐する専任組織として監査役室を設置し、監査役会において、監査概況を報告しています。
　さらに、監査役と社外取締役との意見交換会や、独立役員会議を定期的に開催することで、社外役員への情報提供を積極的に行うだけでなく、
　社外役員間のコミュニケーションの活性化にも努めています。

現在、代表取締役社長等を退任した者で相談役・顧問等に就任している対象者はいません。

　当社は監査役制度を採用し、会社の機関として株主総会・取締役会・監査役会・会計監査人を設置しています。
また、経営の監督を担当する取締役と、業務の執行を担当する社長・副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。

　当制度では、状況に応じて社長・副社長・経営役員が取締役を兼務することで、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しています。　また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。

１．取締役会
　取締役会では、法律上定められた案件及び会社として重要な意思決定が必要な案件について決議を行います。また、可能な限り業務執行側
　に権限を委譲することによって、執行のスピードアップを図ると同時に、経営方針や経営戦略の議論により多くの時間を充てています。

　取締役会は原則、月１回開催しており、取締役８名（うち社外取締役３名）、常勤監査役２名、社外監査役２名の計12名で構成されています。
　当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営や法務・
　会計・財務等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題について積極的に提言・提案や意見表明を行うことができることを
　要件としています。
　独立役員としては５名（社外取締役３名、社外監査役２名）を選出しています。
　決議には取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行います。
　決議にあたり、生産的で効率的な取締役会運営を実施するため、社外役員へのサポート体制も強化しています。
　取締役会の前には、資料の事前配布及び議案の詳細な事前説明を行っています。
　また、当日欠席となる取締役に対しては、議案への了解を取得の上で取締役会を開催しています。

２．業務執行の体制
　当社では、経営の監督を担う取締役会と業務執行を担う社長・副社長・経営役員の機能を分離しています。
　業務執行における重要案件に関する審議機関として「経営審議会」「経営戦略会議」を設置しています。
　これら２つの会議は、取締役会を含めて役員会議と位置づけています。

　経営審議会では、取締役会決議事項をはじめとする経営全般に関わる重要事項（全社の事業計画・投資案件・重要な取引形態や協業案件・
　その他経営に関わる重要事項）の審議を行います。また、経営戦略会議では、特に中長期的な視点で戦略的な議論を行います。
　両会議には社長・副社長の他に事業グループ長、機能センター／本部長、常勤監査役が出席し、多角的な議論を行う体制を整えています。
　両会議は、原則、毎週開催しており、2023年度は経営審議会は41回、経営戦略会議は22回開催しました。

３．経営監督機能
　取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）が、取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や
　財政状況を監督・監査しています。
　コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を
　当社の意思決定や監査に反映することを基準に社外取締役・社外監査役を選任しています。

　監査体制としては、法律上の機能である監査役に加え、内部監査部門を国内外主要会社を含め設置し、当社の各部門及び国内外子会社が
　自らの内部統制状況を点検する自己点検制度に加え、遵法のみならず、管理や業務手段の妥当性まで含め、継続的な実地監査を実施して
　います。
　常勤監査役は、取締役会や経営審議会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人との情報
　交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

４．責任限定契約
　当社は、社外取締役、社外監査役との間において、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を
　限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限定額は、会社法第４２５条第１項に定める額を責任の限度としています。

当社は実効性の高いコーポレートガバナンスを実現するための機関設計のあり方について議論・検討をしてきましたが、従来から可能な限り取締役会から権限移譲を行うことによって意思決定迅速化を実現できていること、取締役会から独立性を有する監査役会が内部監査部門との強い連携によって高い監査ガバナンスを実現できていることから、現時点では監査役会設置会社を機関設計として採用しています。
企業価値の向上に向け、社外取締役には会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに意思決定・監督を行いつつ、社外取締役が過半数かつ議長を務める役員指名報酬会議を設置することにより、役員の指名・報酬における客観的な視点と公平性・透明性を高めています。
また、適切な監査のために会社業務に精通した常勤監査役が現地現物を重視しつつ、高い専門性・見識を有する社外監査役とともに監査・監督を行う監査役体制を取っています。

■体制
　　当社が取締役会において決議した内部統制に関する基本方針は以下のとおりです。
　
（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役は、その言動や文書を通じて、デンソー基本理念・デンソースピリット等の普遍的な価値観・倫理観・信念を徹底する。
② 取締役会・経営審議会・経営戦略会議で構成する役員会議体に加えて、各種会議や委員会等、組織を横断した会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図る。
③ 適正な財務・非財務情報の報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な情報は社内規程に従って適切に保存及び管理する。取締役会議事録は永年保存とする。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 事業や投資に関わるリスクは、社内規程に従って、取締役会・経営審議会等の役員会議体において全社的に管理するとともに、全社機能長・事業グループ長が担当領域について管理する。
② その他リスクマネジメントは、リスクマネジメント会議が全社的な体制を整備・管理し、各責任部署がリスク項目ごとに管理する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 経営役員制度により、取締役数をスリム化した効率的な経営を実施する。
② 取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、職務権限については、社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
③ 中長期の経営方針及び年度ごとのグループ方針の下で年度計画を立案し、社内の意思統一を図る。目標・計画の達成状況及び各部業務の進捗状況については、社内規程に従って管理し、定期的に報告する。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 経営審議会が行動指針を制定・改定し、必要な啓蒙及び提言を行う。
② コンプライアンス教育により、行動指針を周知徹底する。
③ 内部通報制度として、社内主管部署若しくは社外の弁護士に直接通報が可能な「企業倫理ホットライン」を運用する。
④ 業務の適法性・妥当性・効率性については、内部監査部門が社内規程に従って内部監査を行い、その指摘に基づいて各部にて業務管理・運営制度を整備・充実する。

（6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① グループ各社の自主性を最大限に尊重するため、グループ会社の意思決定は社内規程に従って留保権限方式により運営する。
② グループの方針・計画は、中長期の経営方針及び年度グループ方針の下、連結ベースで立案し、グループの意思統一を図る。目標・計画の達成状況は社内規程に従って管理し、定期的に報告する。
③ グループ会社のリスクマネジメント及びコンプライアンスについては、当社からグループ各社へ指針やガイドラインを提示し、グループ全体の体制構築及び運用を推進する。また、「デンソーグループ社員行動指針」をグループで共有し、その周知徹底を図る。
④ 事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営課題と位置付け、当社の各専門機関がグループ会社の活動の方向付けやフォローアップを行う。
⑤ グループ会社向けの内部通報制度「国内グループ会社企業倫理ホットライン」を運用する。
⑥ 各部門は、グループ会社との情報交換により、グループ会社の業務の適正確保に向けた助言・支援を行う。
⑦ 各主管部署による、グループ会社の業務の適正に関する監督・検証を実施する。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 専任組織として設置した監査役室が、監査役の職務を補助する。
② 監査役室の人事及び組織変更については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得る。
③ 取締役は、監査役室が監査役の指示に基づき、監査役監査の業務に必要な情報を社内及びグループ会社から収集できるよう協力する。

（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及びグループ会社の取締役・監査役は、主な業務の執行状況について、担当部署を通じて適宜適切に監査役に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は直ちに監査役に報告を実施する。
② 当社及びグループ会社の取締役・監査役・社長・副社長・経営役員・執行幹部・使用人は、監査役または監査役室の求めに応じ、定期的または随時業務報告を実施する。

（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役による取締役会・各種委員会等重要会議への出席や業務決裁書等重要書類の閲覧、さらに社内各部門・グループ会社の実地監査、会計監査人との会合等の監査活動に協力する。
② 取締役は、監査役がその職務を行うために要する費用及び必要に応じた外部人材の直接任用等を確保する。
③ 監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的または随時情報交換を実施する。
④ 当社及びグループ会社の取締役は、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないよう確保する。

■運用状況
　当期の業務の適正を確保するための体制の運用状況のうち、主なものは次のとおりです。

（1）職務の執行の効率性確保に関する取り組みの状況
① 経営（意思決定・監督）を担当する取締役と、業務の執行を担当する社長・副社長・経営役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。
② 職務権限規則、組織管理規則、役員会議体規則、会議・委員会規則を定めており、業務の組織的かつ能率的な運営を図っています。
③ デンソーグループ2030年長期方針を定め、グループの意思統一を図っています。
④ 売上・利益・生産性等の目標・計画の達成状況は、毎月の経営審議会で報告し、必要なアクションの展開を行っています。

（2）リスク管理に関する取り組みの状況
① 事業や投資に係る重要なリスクは取締役会、経営審議会、経営戦略会議で対応を審議・決定しています。当期は取締役会を13回、経営審議会を36回、経営戦略会議を16回開催しました。
② グループのリスク対応力強化を目的としたリスクマネジメント会議を設置しており、重点課題の設定とフォローアップを行いました。
③ リスクアセスメントに基づき、全社で管理すべきリスク項目を選定し、労働災害、品質問題、情報セキュリティ等、全社で管理すべきリスク項目を定めており、各責任部署が全社を統括し、必要な実地診断や教育・訓練を行いました。例えば、品質向上に向けた体質強化活動の確認・指導の場であるQC診断を５事業部・16グループ会社で行いました。また、９月８日を「全社安全の日」と定め、各職場で安全についての話し合いを行いました。
④ グループ全体のリスク管理強化・推進のため、CRO（Chief Risk Officer）とリスクマネジメント統括組織を設置しています。

（3）コンプライアンスに関する取り組みの状況
① 取締役会・経営審議会・経営戦略会議で構成する役員会議体に加え、生産供給戦略会議やM&A審議会等、組織を横断した公式会議体により意思決定を行い、取締役の相互牽制を図っています。
② 各公式会議体が信頼される企業行動の実践・定着を目的とした重点課題の設定とフォローアップを行いました。
③ 新任役職者を対象としたコンプライアンス教育を実施したほか、各職場での話し合いや、イントラネットを活用したコンプライアンステストを行いました。
④ 贈収賄防止に関する教育等、個別のコンプライアンス違反防止のための施策を行いました。
⑤ 独占禁止法違反を防止するため、競合他社との会合に対するチェック、独占禁止法遵守教育等の施策を行いました。
⑥ 取引先との価格決定において明示的協議を明確化するなど、下請法・適正取引についての教育を実施・強化しました。
⑦ 内部通報制度である「企業倫理ホットライン」の周知に努め、通報・相談に対しては、社内主管部署が責任を持って対応しました。
⑧ 内部監査部門が、年間の監査計画に基づき、社内41機能部・４事業部の監査を行いました。また、国内外グループ会社37社の監査を行いました。

（4）グループ統制に関する取り組みの状況
① 留保権限方式によるグループ会社の意思決定の仕組みを定めた「デンソーマネジメントマニュアル」を整備し、高額な設備投資や重要な契約等、グループ会社の裁量を超える業務については、主管部署とグループ会社との協議の上で、意思決定を行っています。
② 「リスクマネジメント規程」や「情報セキュリティ基本方針」等、リスクやコンプライアンスに関する指針やガイドラインをグループ会社へ提示し、グループ全体の体制構築・運用を推進しています。
③ 事業グループ・機能センター／本部ごとにグローバル会議を開催し、グループ会社との情報交換や業務の適正確保に向けた助言・支援を行いました。

（5）監査役監査の実効性確保に関する取り組みの状況
① 年間の監査計画に基づき、社内36部署及び国内外グループ会社52社に対する監査役監査を行いました。
② 監査役は、取締役会・経営審議会・経営戦略会議等の公式会議体への出席や重要な業務の意思決定を行う業務決裁書の閲覧を行い、必要な指摘を行いました。
③ 監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置しており、３名を配置しています。
④ 監査役は、取締役・社長・副社長・経営役員・執行幹部と意見交換会を適宜行うとともに、監査役会にて業務執行状況のヒアリングを行いました。また、経理部・人事部・法務部等から監査役に対し業務の適正に関する定期的な報告を行いました。
⑤ 監査役は、内部監査部門・会計監査人・内部統制部門と定期的又は随時情報交換を行いました。
⑥ 監査役は、グループ会社監査役連絡会を定期的に開催したほか、個別にグループ会社監査役と適宜会合を持ち情報交換を行いました。
⑦ 監査役報告規程の中で、監査役に報告した者に対する不利益な取扱いを禁止しています。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　社会全体の秩序・安全を脅かす反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　会社として対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置。また、各部門に責任者を任命し、組織的な対応を推進しています。
　（２）外部の専門機関との連携状況
　　警察当局、専門機関と連携し指導を仰ぐとともに、研修会等に出席し対応力強化を図っています。
　（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　警察当局、専門機関と連携し反社会的勢力に関する情報を収集し、社内及び関係会社への注意喚起を実施しています。
　（４）対応マニュアルの整備状況
　　企業対象暴力への対応要領をイントラネットで社内公開し、閲覧できるようにしています。
　（５）研修活動の実施状況
　　各部門の責任者ならびに関係会社に対し、情報共有・研修の場を設け、対応力向上を図っています。

―――

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適正な情報開示の前提となる内部統制の状況
　各部署の内部統制活動の監視・検証については、内部監査部門が業務活動の有効性・効率性・財務諸表の信頼性及びコンプライアンスの
　観点から継続的に実地監査し、適宜、役員等への報告を実施するとともに、該当部署への業務改善指導等を実施しています。
　また、監査役による社内監査や独立監査人である公認会計士による決算情報監査の継続的な外部監査機能に加え、社外弁護士による適法性
　の確認を案件ごとに随時実施する、コンプライアンスへの対応強化もあわせて実施しています。
　更に、社外弁護士を窓口とする内部通報制度である「企業倫理ホットライン」を開設しています。

２．適時開示に係る報告体制
　当社は、コーポレート企画室を事務局とする「内部情報委員会」を設置し、会社情報収集の一元化を図るとともに、情報発生部署における
　初動対応から適時開示までを厳格に規定した社内規程（内部者取引管理規則、内部情報管理・公表細則等）を全ての役職員へ周知徹底する
　ことにより、当社グループの会社情報の適時適切な開示を実践しています。

　・社内規程に基づき、情報発生部署からの連絡又は公式会議体資料・業務決裁書のチェックにより事務局（経営戦略部コーポレート企画室）が
　　情報を入手し、社内規程に係る重要事実に該当するか否かを判断します。
　・社内規程に係る重要事実に該当する場合、「内部情報検討会」を開催し、適時開示項目に該当するか否かを審議します。
　・適時開示項目に該当する場合、「内部情報委員会」での承認後（決算情報については取締役会での承認決議後）、速やかに適時開示を
　　実施します。

　なお、インサイダー取引を防止するため、適時開示までの情報取り扱いについては、社内規程に基づき厳格に対応しています。