当社グループは、パーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと、創業の精神であり、行動指針である５つの社是の実践を通じて、世界中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなることを目指しております。経営の客観性と透明性を高め、培われてきた伝統と技術を継承し、時代や環境の変化に対応しながら、世界中にいる株主をはじめお客様、従業員、地域社会等の声を経営に活かす、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整え、その強化、充実に努めてまいります。この取組みをより強固なものとするため、当社は機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。（選択の理由については、後述「Ⅱ ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」をご参照ください。）

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
　当社は、既存の政策保有株式は縮減することを基本方針とし、発行会社との取引状況やリターンとリスクを踏まえた経済合理性など、中長期的に当社グループの経営に資するものであるかを取締役会への定期報告の中で総合的に検証し、保有する必要が認められないと判断した場合には、当該株式の売却を検討してまいります。事業戦略上の重要性や取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、事業の継続と中長期的な企業価値向上のために政策的に必要と判断した株式に限り保有する方針であります。
　また、政策保有株式に係る議決権については、発行会社の経営方針を尊重しつつ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるか否か、あるいは株主並びに投資家の皆様の中長期的な利益に繋がるものか否か等を基準に判断してまいります。


【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社取締役会は、当社役員との競業取引及び利益相反取引について「取締役会規則」に基づき取締役会の決議を経るべきことと定めております。また、当社監査等委員会は、取締役の利益相反取引について「監査等委員会規則」に基づき監査等委員会の決議を経るべきことと定めております。当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を１年に１回調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認のうえ、開示対象となる取引がある場合は、適時・適切に開示を行うこととしております。


【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、人財の多様性を変化の激しい市場環境に対応できる組織の力へと変えるため、女性・外国人・キャリア採用者の管理職登用を通じて多様性の確保をより推進してまいります。
　なお、女性・外国人・キャリア採用者の管理職における比率等、数値目標は現時点で候補者育成途上のため設定しておりませんが、人財育成状況を見極めつつ、中期的な数値目標の設定に取り組みます。
（１）女性管理職登用を推進するため、その候補となる女性人財の確保・育成に努めております。当面の目標として、採用者全体に占める女性の割合を50％とすることとし、2024年度採用者全体に占める女性の割合は50％となっており、目標を達成しております。また、今後は採用後の管理職への登用をより進めてまいります。
（２）外国籍者の管理職登用を推進するため、その候補となる外国籍人財の確保・育成に努めております。当面の目標として、年平均１名以上の外国籍者の採用を目標とすることとし、2024年度の採用において目標を達成しております。今後は採用後の管理職への登用をより進めてまいりま す。
（３）キャリア採用者の管理職登用を推進するため、その候補となるキャリア採用人財の確保・育成に努めています。2024年度の採用においては、 48名（正規社員登用者含む）をキャリア採用しております。今後は採用後の管理職への登用をより進めます。
労働力不足・働く価値観の変化といった新たな労働スタイルの浸透と環境が大きく変わる中、当社で働く社員が高いモチベーションを持ち、多様なキャリアパスや働き方を実現できる取り組みを進めております。


【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、規約型確定給付企業年金制度及び2025年１月より企業型確定拠出年金制度を実施しております。
（１）規約型確定給付企業年金制度については、その資産の管理・運用について、スチュワードシップコード受け入れを表明している信託銀行、生命保険会社との資産管理運用契約に基づいて行っております。運営については、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状況にも影響を与えることを踏まえ、当社の財務部門、人事部門の部門長等、受益者代表として労働組合の幹部等で構成する退職金審議会を設置し、資産運用の検討及び運用コンサルタント等と連携して、信託銀行、生命保険会社における運用状況のモニタリングを行っております。

（２）企業型確定拠出年金制度については、従業員の安定的な資産形成のために、適切な運用商品を幅広く選定し、従業員各人に資産運用に関する教育を行っております。


【原則３－１ 情報開示の充実】
　上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、当社は以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行っております。

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社グループは、パーパス「人と創造力をつなぐ。」のもと、創業の精神であり、行動指針である５つの社是の実践を通じて、世界中の書く、を支えながら、書く、以外の領域でも人と社会・文化の支えとなることを目指しています。社是は、当社ホームページに掲載しております。また、当社グループの長期的な方向性につきまして、パーパスに基づいた将来達成されるべき姿からバックキャストし、2030年ビジョンとして定めました。2030年ビジョンへの到達を目指した、2025-2027中期経営計画を策定し、実施しております。その概要は、有価証券報告書及び当社ホームページに掲載しております。
https://corp.pilot.co.jp/ir/

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ．１基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　取締役会による経営陣幹部（執行役員）・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１機関構成・組織運営等に係る事項－取締役報酬関係－報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、取締役及び経営陣幹部（執行役員）として株主からの経営の委任に応え、経営に関する豊富な経験と高い見識を有し、取締役及び経営陣幹部（執行役員）の職務と責任を全うできる人材を候補者として選任する方針としております。
　この方針に基づき、取締役の選任については、代表取締役社長が取締役会からの委任を受けて取締役候補者の原案を作成し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議、答申を受けた後 、取締役会の決議を経て株主総会にて選任いただきます。
　監査等委員である取締役候補の指名については、適切な経験、能力及び必要な財務、会計、法務に関する知識を有している者を含むことを前提に、監査等委員会の同意を得たうえ、指名・報酬委員会の審議、答申後 、取締役会での決議を経て株主総会にて選任いただきます。
　また、経営陣幹部（執行役員）につきましてもこの方針に基づき、代表取締役社長が候補者原案を作成して指名・報酬委員会に提案し、同委員会からの答申を受けて取締役会において決定しております。
　なお、取締役及び経営陣幹部（執行役員）の解任方針については、法令、定款に違反する等の不正行為がある場合や、心身の故障により職務遂行に支障が生じその回復が見込めない場合、あるいは業績等の適切な評価を踏まえ、取締役及び経営陣幹部（執行役員）がその機能を十分発揮していないと認められる場合などとし、選任の場合と同様の手続きを経て解任手続きを行うこととしております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社は、ＣＥＯの選解任については、選定又は解任基準を踏まえ、指名・報酬委員会からの審議、答申を経た上で、取締役会の決議により決定いたします。また、取締役候補者の選任・指名の理由については、株主総会招集通知の選任議案において開示しております。
　なお、解任する場合は、個々の解任理由について説明を行います。


【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み等】
　当社は、サステナビリティに関する重要課題についての取組みを組み入れ、有価証券報告書で開示しております。また、人的資本や知的財産への投資等については、2030年ビジョン、2025-2027中期経営計画において、中長期の構想を策定しております。
https://corp.pilot.co.jp/ir/

　当社は、2023年３月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言への賛同を表明しました。気候変動に係る取り組みは、有価証券報告書で開示しております。今後も気候変動に係るリスク及び収益機会を認識して各取り組みを進め、継続的に開示情報の充実を図ってまいります。
https://corp.pilot.co.jp/sustainability/environment/climate/

　人的資本への投資については、2030年ビジョンを実現するために、2023年に定めた人財戦略に基づき、「自らの創造力を発揮しながらユーザーの創造力も引き出す組織」へと進化できるよう、人的資本に係る施策を推進しており、その状況は有価証券報告書で開示しております。
https://corp.pilot.co.jp/ir/library/annual.html

　知的財産への投資については、2030年ビジョンを達成すべく下記を行っております。
（１）商品企画・開発部門との協働
（２）国内・海外における知的財産権の強化
（３）海外における模倣品対応
（４）IPランドスケープにより、自他社の知的財産情報を始めとする競争環境・市場環境を分析することで、新しい事業分野・ ビジネスモデルを探索
（５）報奨制度による人財活用
　また商品企画・販促活動の強化や研究開発拠点の機能強化等への取組みを推進する中で、自社の技術を保護するために、国内・海外において、商品戦略だけでなく技術戦略に関しても、知財権利化への投資を行っております。


【補充原則４－１① 取締役会の役割と責務（経営陣に対する委任範囲の明確化）と概要の開示】
　当社取締役会は、取締役会による意思決定の範囲として、法令及び「定款」に定める事項のほか、「取締役会規則」に重要な意思決定の項目・決議事項を定めて運用しております。また、取締役会の決議によって、法令上可能な範囲で業務執行の権限を取締役に委任し、業務執行の機動性と柔軟性を高めております。






【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、実質面においても独立社外取締役となる者の独立性を担保した独立性判断基準を策定し、東京証券取引所及び当社ホームページに開示しております。また、取締役会は、当該判断基準を踏まえ、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。
https://corp.pilot.co.jp/ir/


【補充原則４－10① 指名委員会・報酬委員会】
　当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬委員会を設置しております。委員長は独立社外取締役が務めており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、取締役候補者・執行役員候補者の選解任等についての取締役会への答申や、取締役の報酬の決定または報酬制度への答申等を行うことにより、取締役会への適切な関与・助言を与えております。


【補充原則４－11① 取締役会としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等の考え方】
（１）当社の取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役が果たすべき役割発揮の期待スキルを一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。
（２）独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります 。


【補充原則４－11② 取締役・の役割・責務と役員の兼任状況】
　社外取締役を含む取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に集中できるよう、取締役が他の会社役員を兼任する場合には、取締役社長が兼任承認をする定めとしております。
　なお、現在の兼任状況については、招集通知（株主総会参考書類）や有価証券報告書に記載するとともに、当社ホームページに掲載しております。
https://corp.pilot.co.jp/ir/


【補充原則４－11③ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
　当社取締役会は、経営の客観性と透明性を高め、より実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の強化、充実化に努めるため、毎年、各取締役の自己評価を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について後記の評価プロセス・方法に基づき分析・評価を行っております。

【2023年度実効性評価の抽出課題】
（１）取締役会の構成
（２）監督と執行の役割の明確化
（３）経営方針・戦略の議論強化
（４）分かりやすい資料の検討
（５）社外取締役への事前説明・対話の充実
（６）投資家への説明強化

【2023年度実効性評価の抽出課題に対する2024年度の主な取組みの結果】
（１）取締役員数の適正数の検討
（２）監査等委員数の適正数の検討・見直し
（３）女性取締役育成に向けた職場環境整備と部門長　候補の女性採用計画策定
（４）経営人財育成プログラムのサクセッションプロセスの本格稼働
（５）ガイドラインの運用基準（取締役会付議基準）の改訂による執行側への権限委譲の促進
（６）取締役会規則への「協議事項」の追加及び「協議事項」として経営戦略・経営計画の議論の実施
（７）取締役会資料のフォーマットの見直しによる論点の明確化
（８）取締役会事務局増員（１名）及び専門組織化に向けた検討
（９）社外取締役懇談会の実施
（10）ＩＲ室を中心に投資家への説明会実施

【2024年度実効性評価プロセス・方法】
　本年度の実効性評価では、独立性及び客観性を確保するため、各評価プロセスにおいて外部機関を起用しました。評価プロセス及び方法は以下の通りです。
１.評価対象期間：2024年１月～2024年12月
２.評価項目の設計及びアンケート内容の検討
３.全取締役（13名）を対象としたアンケート並びに代表取締役社長及び社外取締役（監査等委員を除く。）を対象としたインタビュー
４.アンケート及びインタビューの回答内容の集計・分析
５.分析結果について、取締役会が審議のうえ自己評価

【評価項目】
１.取締役会の役割・機能
２.取締役会の規模・構成
３.取締役会の運営
４.内部統制等の整備
５.社外取締役の活用
６.株主・投資家との関係

【評価結果の概要】
　当社取締役会は機関設計の変更や執行側への権限移譲などの取組みを通じ、監督機能を強化してまいりました。本年度は、上記前年度実効性評価の抽出課題に対する取組みにより取締役会の機能向上が確認されたほか、下記事項が確認されたことにより、当社取締役会は実効性を確保していると評価しております。引続き当社取締役会が実効性を発揮するため、確認された強みに関する取組み等を強化してまいります。
●強み
（１）株主・投資家との対話内容の取締役会への適切な報告
（２）内部統制の適切な運営

他方、さらなる機能向上のため下記に関する課題が確認されました。
●課題
（１）経営戦略に関する議論
（２）取締役会の構成
（３）社長後継者計画を含む指名戦略に関する議論
（４）海外子会社のグループガバナンス

【今後の取組み】
　当社取締役会のモニタリング機能を充実し実効性の向上に向け、以下の取り組みを行ってまいります。
（１）重要な業務執行の決定に関する権限の執行側への委譲の推進
（２）事業ポートフォリオ・サステナビリティなどの経営戦略に関する議論の実施
（３）社外取締役に対する事前説明の充実化
（４）取締役員数の適正化、社外取締役の割合の増加
（５）女性取締役候補の採用・育成
（６）社長後継者計画の一環としての経営人財育成プログラムの継続
（７）海外子会社を含む子会社による取締役会への報告体制の更なる強化


【補充原則４－14② 取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役がその役割や責務を果たすため、育成計画に基づき必要となる知識の習得または適切な更新として、外部セミナーの受講や外部講師招聘による研修機会等を設けております。また、社外取締役に対しては、当社グループの歴史や事業について理解を深めるため、就任時にこれらの説明を行うとともに、当社事業物件視察等の機会を設けております。また、経営陣幹部の執行役員については、就任時に第三者機関による外部研修合宿の機会を提供しており、それらの費用は会社負担としております。


【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を進めるよう努めております。株主・投資家等との対話については、担当取締役を統括責任者とし、2024年7月よりＩＲ室を新設。ご要望に応えられる範囲内で関係部門と連携し、専任メンバーにて対応しております。


【株主との対話の実施状況等】
（１）社内体制
　当社は、株主・投資家等との対話については、ＩＲ担当取締役を中心にＩＲ室が担当し、実施しております。
（２）対話の手段
　株主総会をはじめ、四半期決算発表後の個別ミーティングにおいて、証券アナリスト、投資家等へ経営状況や事業活動について説明しております。ホームページには株主総会招集ご通知、決算情報、中期経営計画、有価証券報告書等を掲載し、可能な限り、日英同時開示に努めております。また、代表取締役による決算説明会を年２回実施しております。
（３）対話の主なテーマや株主の関心事
・国内外の筆記具市況
・原材料費上昇の影響及び価格転嫁の可否
・為替影響
・中期経営計画の進捗
・株主還元や資本政策
（４）対話のフィードバック
　証券アナリスト、投資家等との対話において把握した意見・期待・懸念は、四半期ごとに取締役会に報告するとともに、活動報告として執行役員や関連部署にもフィードバックを行っております。経営の参考とすることに加え、フィードバックを踏まえて、情報開示内容の見直し・充実を実行しております。

　当社は2025-2027中期経営計画を策定・公表しております。本中計では、主力事業である筆記具事業の海外展開強化と、新たな事業の創出をし、「2030年ビジョン」実現に向けて、「変化に適応するグループ経営基盤の強化」を進めるフェーズと定め、「絶え間なき進化」を遂げていくために、資本コストに関する経営指標として、連結売上高1,450億円、営業利益率16％以上、ＲＯＥ11％以上、総還元性向50％以上を財務目標として掲げました。株主資本コストは6.5％～7.5％と認識していますが、ＲＯＥとのスプレッドを拡げるべく、コストコントロール、資本効率改善などの取り組みを進めてまいります。また、資本効率の向上を目的とし経営環境の変化に対応して、機動的に自己株式取得も実施してまいります。
https://corp.pilot.co.jp/ir/

上記「大株主の状況」は、2024年12月31日現在のものであります。
１．上記のほか、当社保有の自己株式2,346,321株がありますが、上記大株主からは除外しております。
２．割合（％）については、自己株式を控除して計算し、小数点第3位以下を切り捨てて記載しております。
３．「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については、株式会社みずほ銀行の指図により行使されることになっております。なお、上記以外に「株式会社みずほ銀行」の名義で1,600株所有しております。

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　監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動などの人事事項については、監査等委員会の同意を必要としております。

　監査等委員会は、監査部の機能を活用し、組織的監査を行います。また会計監査人から監査の方法と結果について報告を求めるほか、適宜個別に情報交換を行い相互の連携を図っております。さらに、内部統制の整備及び運用状況について、監査部から報告を受けております。
　なお、監査等委員会は定期的に会計監査人及び監査等委員でない社外取締役とミーティングを行い、十分な情報交換や意見交換を行っております。

　当社は、経営陣幹部（執行役員）・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役が過半数で構成される指名・報酬委員会を設置しております。委員長は独立社外取締役が務めており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。
　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、取締役候補者・執行役員候補者の選解任等についての答申や、取締役の報酬の決定または報酬制度についての答申等を行うことにより、取締役会へ適切な関与・助言を与えております。

　当社取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、実質面においても独立社外取締役となる者の独立性を担保した独立性判断基準を策定し、東京証券取引所及び当社ホームページに開示しております。また、取締役会は、当該判断基準を踏まえ、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。
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　取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）に対して、業績連動型の期末報酬及び中長期インセンティブとして、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。詳細については、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

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１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬のうち、基本報酬及び期末報酬については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、2022年３月30日開催の当社第20期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内（うち、社外取締役分は年額50百万円以内、取締役の報酬額には従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。

２．監査等委員である取締役
　監査等委員である取締役の役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、指名・報酬委員会の審議及び答申を踏まえ、2022年３月30日開催の当社第20期定時株主総会において、限度額は年額100百万円以内としております。さらに、監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会の決議により定めた金額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　以上の内容は有価証券報告書及び事業報告において開示されており、その内容は当社ホームページに掲載しております。
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１．取締役
（１）基本方針
　取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。)の報酬制度は、固定報酬である基本報酬と毎期の業績に連動した期末報酬及び株式報酬で構成されております。基本報酬については、役員個々の職務と責任に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬については、会社の業績に連動し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会の諮問の上、取締役会の決議により決定 し、株式報酬については、株主総会で決議された報酬限度額及び株式数の範囲内で株式交付規程の定めにより決定することを基本方針としております。社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしており、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
（３）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　業績連動報酬は、期末報酬（金銭報酬）と株式報酬（非金銭報酬）から構成しています。期末報酬は、連結経常利益の金額に応じ期末報酬基準額を算定し、連結売上高及び連結営業利益に応じて支給金額を決定し、毎年一定の時期に支給しております。また、株式報酬については、固定部分と業績連動部分から構成され、株式交付規程の定めにより決定します。固定部分については、役位に応じて報酬額を決定し、業績連動部分については、毎事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結ＲＯＥ並びに社会価値指標を考慮しながら報酬額を決定し、原則として中期経営計画の終了後に業績に応じて算定された株式を交付等します。あわせて、株式報酬については、株式交付規程に基づいて個人別の交付数等は決定され、非違行為等の株式交付規程に定められた所定の条件が認められる場合には株式報酬の返還が行われることとします。
　なお、業績指標は、各役員に対して連結経営全体への意識を持たせる目的で選定をしております。
（４）取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業を参考に決定をしております。なお、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。報酬等の種類ごとの比率の目安（社長）は、基本報酬：期末報酬：株式報酬 ＝６：２：２としております（連結業績予想100%達成の場合）。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容 について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた期末報酬の評価配分とします。代表取締役社長は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、金銭報酬の報酬枠とは別枠で株主総会において決議された限度額を上限として、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会決議により制定された株式交付規程の規定に従い、一定のポイントを付与することとしております。

２．執行役員
（１）報酬の構成
　執行役員の報酬は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下において同じ。)と同様、固定報酬である基本報酬と毎期の業績に連動した期末報酬及び株式報酬で構成されております。なお、株式報酬については、第23期定時株主総会で承認された株式報酬制度の変更に合わせ、2025年に新たに導入されました。
（２）決定プロセス
　基本報酬については、役員個々の職務と経験に応じて役員報酬基準表をもとに算出し、期末報酬については、会社の業績を勘案し、中期経営計画の成果により代表取締役社長の決裁で決定しております。また、株式報酬については、固定部分と業績連動部分から構成され、株式交付規程の定めにより決定します。固定部分については、役位に応じて報酬額を決定し、業績連動部分については、毎事業年度の業績等に応じて決定されます。
（３）業績連動報酬にかかる指標
　期末報酬については連結営業利益等に連動しております。株式報酬の業績連動部分については、毎事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結ＲＯＥ並びに社会価値指標を考慮しながら報酬額を決定し、原則として中期経営計画の終了後に業績に応じて算定された株式を交付等しま す。あわせて、株式報酬については、株式交付規程に基づいて個人別の交付数等は決定され、非違行為等の株式交付規程に定められた所定の条件が認められる場合には株式報酬の返還が行われることとします。

　当社は、社外取締役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう、社外取締役と社内の連絡・調整は取締役会事務局が、監査等委員である社外取締役と社内の連絡・調整は、監査等委員会事務局が行っております。

企業統治の体制の概要
　当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーにとって有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。

１．取締役会
　取締役会は独立社外取締役５名を含む10名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成され、取締役会規則に基づき、当社の経営に関わる重要事項等の審議、決定を行うとともに、業務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。取締役会が法令の範囲内で取締役に対し権限委譲することにより、監督と業務執行の役割を明確化し、業務執行の意思決定を迅速化するとともに、取締役会は経営の基本方針や戦略等、重要度の高い課題の議論により注力できる体制となっております。

２．監査等委員会
　監査等委員会は独立社外取締役２名を含む３名で構成され、委員のうち１名は常勤監査等委員です。監査等委員会は、監査等委員会規則及び関連する社内規程等に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、会計監査人から監査報告を受けております。また、内部統制部門との連携による組織的監査、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

３．指名・報酬委員会
　経営陣幹部（執行役員）・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、説明責任を果たすため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数である指名・報酬委員会を設置しております。委員長は独立社外取締役が務めており、指名・報酬委員会の独立性を確保しております。

４．リスクマネジメント委員会
　当社は、グループの業績や事業の継続に影響を与える不確実要因をリスクとしてとらえ、グループの事業に係るリスクを適切かつ一元的に管理することを目的に、リスクマネジメント委員会を設置しております。議長は代表取締役社長藤﨑文男が務めており、委員は執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員より構成され、常勤監査等委員がオブザーバーとして参加しております。リスクマネジメント委員会はグループのリスクマネジメントを統括し、グループ最適の視点から重要と判断したリスクへの対応を監督・指示することによって、事業の安定的な発展を確保し、企業価値の永続的な向上を実現する役割を担っております。

５．会計監査人
　会計監査人としてアーク有限責任監査法人を選任し、会計監査を受けております。

６．業務執行体制
・執行役員制度
　経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離するために執行役員制度を採用し、効率的かつ迅速な業務執行を図っております。
・経営執行会議
　業務執行の重要事項を決定するための審議機関として、執行役員を兼務する取締役と、業務執行を担当する執行役員を構成員とする経営執行会議を設置し、効率的かつ迅速な意思決定に資する審議を行っております。
・内部監査機能
　グループ全体の内部監査及び財務報告に係る内部統制の有効性を評価するために、監査部を設置しております。
・部長会
　執行役員を兼務する取締役と執行役員、各部門責任者が出席して、経営全般にわたる必要事項の連絡・意見調整及び状況・課題認識の共有化を図っております。

　当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。その理由は以下のとおりです。
・取締役会は客観的な観点で業務執行を監督し、業務執行取締役・執行役員は迅速に責任ある意思決定を行う、という明確な役割分担を通じてコーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるため。
・ステークホルダーの声を経営に活かし、持続的な成長と価値創造を可能にする経営基盤を構築するため。
　当社の取締役会は多様性のある独立社外取締役を選任しており、客観性、透明性を高めたガバナンス体制を整備しております。また、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、取締役会への答申を行っております。

　当社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会で内部統制基本方針を決議し、整備を進めております。なお、本決議事項は、経営環境の変化等に対応して、継続的に見直しを実施するものとしております。
　内部統制基本方針の概要は次のとおりであります。

１.　取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社の取締役、執行役員及びその他の使用人は、当社の定める「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」に基づき、高い倫理観をもって、コンプライアンスの推進に取組みます。
（２）内部監査部門は、本方針に従い、コンプライアンスに関する状況を監査します。
（３）当社は、コンプライアンス上の問題を早期に発見するため、社内通報制度を整備し、通報者のプライバシーへの配慮や不利益な取扱いの禁止などを徹底して適切に運用します。
（４）内部監査部門は、これらの活動を定期的に取締役会、監査等委員会及び経営執行会議に報告します。
（５）総務部は、コンプライアンスへの取組みを横断的に統括し、関係部門と連携して社員教育を行います。

２.　取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「営業秘密管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」、「文書管理規程」及び関連する細則等に基づき、取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録し、保存・管理します。
また、取締役、執行役員及びその他の使用人は、業務上の必要があるときは、文書等に記録された職務執行に係る情報をいつでも閲覧することができます。

３.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、「パイロットグループ リスクマネジメント規程」に基づき、当社及び子会社の経営に影響を及ぼすリスクの管理及び損失の最小化を図ります。
　　また、当該規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの回避・低減など、対応の強化を図ります。
（２）当社は、リスクが顕在化した場合は、「経営リスク管理規程」に基づき、損失を抑制するための具体策を迅速に決定し実行する組織として対策本部を設置し、適切に対応します。
（３）内部監査部門は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その活動を定期的に取締役会、監査等委員会及び経営執行会議に報告します。

４.　取締役、執行役員及びその他の使用人の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、取締役、執行役員及びその他の使用人が共有する全社的な目標を定めます。
（２）取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、全社的な業務の効率化が促進できるシステムを構築します。
（３）取締役は、当社の定める「取締役会規則」に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する役割、責務を十分に果たし得るような体制を整えます。
（４）当社は、経営の監督と執行を分離するために執行役員制度を採用し、迅速な業務執行を図ります。
　また、執行役員は、当社の定める「執行役員規程」に基づき、取締役会及び代表取締役社長から業務執行の統括権限を委任された社長執行役員の指示・命令のもと、誠実・忠実かつ効率的な業務執行を行います。
（５）取締役、執行役員及びその他の使用人は、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規則」に基づき、業務の執行を適切かつ効率的に行います。

５.　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社及び子会社の事業に関して責任を負う当社の取締役又は執行役員に、当社が定める「コンプライアンス基本規程」、「パイロットグループ行動規範」及び「経営リスク管理規程」に基づきコンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えます。
（２）当社は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、当社の「パイロットグループ会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行に係る事項の当社への報告を義務付けます。
（３）子会社は、当社が定める「パイロットグループ リスクマネジメント規程」及び「経営リスク管理規程」の趣旨を理解し、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を構築し、法令及び各社を取り巻く環境に配慮して経営リスクに対処します。
　また、子会社に損失の危険が生じた際は、「パイロットグループ会社管理規程」に基づき、当社への報告を義務付けます。
　当社は、子会社からの報告に応じて関係部門で当該リスクの発生の可能性及び影響度を分析し、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別し、重点的に対策を講じるべきか判断します。
（４）当社は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループのパーパス、社是、経営計画等をグループで共有し、各子会社はそれぞれの目標を定めます。
　当社の取締役会及び経営執行会議は、これらの進捗状況を定期的に評価し、改善の促進を内容とした、全社的な効率化が実現できるシステムを構築します。
　子会社は、「パイロットグループ会社管理規程」を踏まえて構築したコーポレート・ガバナンスに基づいて経営を推進します。
（５）当社は、子会社の取締役等の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「パイロットグループ会社管理規程」、「コンプライアンス基本規程」及び「パイロットグループ行動規範」においてコンプライアンスに基づく経営を遂行することを定め、各子会社の管理を行います。
（６）内部監査部門は、本方針に従い、関係部門と連携して、子会社の内部統制の実効性を高めるために必要な指導・支援を行います。

６.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助します。
（２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動などの人事事項については、監査等委員会の同意を必要とします。
（３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けません。

７.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を、速やかに報告します。
　また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができます。
（２）子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他の使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況等の内容を報告します。
　また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができます。
（３）監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、不利益が生じないよう社内規程等に定めています。

８.　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員会がその職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に関連して発生する費用につき、前払や支出済金額の支払い、あるいは債務の処理を依頼した場合、当該職務の執行に必要ではないと証明されたときを除き、速やかに当該費用の支払い又は債務の処理を行います。

９.　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は、代表取締役をはじめとする取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間で、定期的に意見交換会を設定します。
（２）監査等委員会は、内部統制部門並びに会計監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率及び実効性が確保できる体制を整備します。

１０.　財務報告の適正性を確保するための体制の整備
　当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、当社の定める「パイロットグループ会社経理規程」に基づき、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備します。

１１.　反社会的勢力の排除に向けた体制の整備
　当社は、「パイロットグループ行動規範」に基づき、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの反社会的勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

１.　 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）
　当社は、前項11．に記載のとおり、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその他の団体や個人に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。

２.　反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの反社会勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には毅然とした姿勢で組織的に対応し、一切関わらない事を「パイロットグループ行動規範」に定めております。
（２）当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部署とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟するとともに、所轄警察署と定期的な情報交換を実施する等、反社会的勢力に関する情報収集を行っております。

　2022年12月期定時総会終結の時をもって買収防衛策を廃止しております。なお当社は、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図る観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、また行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

１．当社は、当社グループ会社を横断的に統括するために経営企画部、経理部に専門の管理部署を設置し、当社グループにおける決算情報を含む重要情報を一元的に集約・管理する体制を構築いたしております。
　適時開示担当部門である総務部は、広報部、IR室、人事部、経営企画部、経理部並びにその他社内関係部門と連携しつつ、必要に応じて社外の専門家に事前の相談を行ったうえ、当社グループにおける決定事実・発生事実が、東京証券取引所の定める上場規則による適時開示事項に該当するかどうかを確認するとともに、該当しない情報についても、投資家の投資判断に資すること大であると判断した場合には、積極的な情報開示を行います。また、情報取扱責任者を適時開示担当部門管掌取締役とし、適時開示における責任者として最終判断を行っております。

２．情報の適時開示にあたっては、適正性と公平性を確保するために、東京証券取引所の提供する情報開示システムであるTDnetを通じて開示を行うとともに、遅滞なく当社ホームページに掲載し、幅広い周知に努めております。また、必要に応じて記者クラブにおいて記者会見を行う等、情報提供の正確性と適正性の向上を図っております。