当社は企業行動憲章の中で、世界の子供たちの夢を育み、子供たちに充実した豊かな暮らしを提供する企業として、子供たち、お客様、株主・投資家のみなさま、取引先のみなさま、地域社会のみなさまとの信頼関係を築き、私たちに対する期待に誠実にお応えし、社会的責任を果たすために、次の10の行動原則を掲げております。

（１）社会的に有用な製品・サービスを安全性や個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し開発、提供し、常にお客様の満足と信頼を獲得するよう行動します。
（２）公正、透明、自由な競争並びに適正な取引を行います。また、政治、行政との健全かつ正常な関係を保ちます。
（３）株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。
（４）従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。
（５）環境問題への取り組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的、積極的に行動します。
（６）「良き企業市民」として、積極的に社会貢献活動を行います。
（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。
（８）国際的な事業活動においては、国際ルールや現地の法律の遵守はもとより、現地の文化や習慣を尊重し、その発展に貢献する経営を行います。
（９）経営トップは、本憲章の精神の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、社内に徹底するとともに、取引先に周知します。また、社内外の声を常時把握し、実効性のある社内体制の整備を行うと共に、企業倫理の徹底を図ります。
（10）本憲章に反するような事態が発生したときには、経営トップ自らが問題解決にあたる姿勢を内外に明らかにし、原因究明、再発防止に努めます。また、社会への迅速かつ的確な情報の公開と説明責任を遂行し、権限と責任を明確にした上、自らを含めて厳正な処分を行います。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業行動憲章の実践のために、経営管理体制の強化が最重要であると考え、取締役の業務執行はもとより、全従業員の社内規程や法令の遵守状況を監査等委員会及び内部監査によりチェックを行ってまいります。

【補充原則２-４①中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、管理職への登用において、配員状況や昇進要件等を総合的に判断して行うため、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用を含めて、具体的な数値目標は策定しておりませんが、公正な登用を実施しております。
働きやすい環境作りを推進すると共に、国籍、性別等に囚われずその能力・成果 に応じた人事評価を行うことを基本方針として、今後具体的な目標値の設定並びに実績値の開示についても検討してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
（１）政策保有株式に関する方針
政策保有株式については、株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率向上の観点から、原則として保有しないことを基本方針としております。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
当社が当社の取締役及び主要株主等の関連当事者と取引を行う場合は、法令及び社内規則の規定に基づき取締役会及び監査等委員会の承認を得るなど、会社や株主共同の利益を害することのないよう対応しております。
また、当社と関連当事者との取引については、関連法令及び東京証券取引所が定める規則に従って開示しております。

【補充原則２－３①社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応は、中長期的に企業価値を向上させる観点から、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。
サステナビリティを巡る課題への対応に関して体制整備をおこない、2024年5月に基本方針の策定をしております。詳細については「NARUMIYA SUSTAINABILITY PLAN 2024」（https://pdf.irpocket.com/C9275/tSnV/OzdW/ofdo.pdf）をご参照ください。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用を行っておりません。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略及び経営計画につきましては、当社ウェブサイト、決算説明会資料等にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」をご参照下さい。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）【役員の報酬等】」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会は、取締役としてその役割・責務を適切に果たし、豊富な経験・高い見識・優れた人格を有する者を候補者に選定いたします。取締役・執行役員の選解任については、客観性や透明性を確保するため、取締役会又は代表取締役社長が会社の業績等の評価を基に指名報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ取締役会が決定しております。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会監査基準に基づきこれを行い、指名手続は監査等委員会の同意を得ることとしております。
（５）取締役候補者の個々の選解任・指名理由
各取締役候補の選任・指名理由については、株主総会参考書類に記載しております。解任が行われる場合には、方針と手続に則り適宜適切に開示いたします。

【補充原則３－１③サステナビリティについての取組み】
当社は、中長期的に企業価値を向上させるためのサステナビリティに関する基本方針を策定の上、環境・人・社会にやさしい取組みを推進しております。詳細は有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】をご参照ください。
また、人的資本や知的財産への投資についても、経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ実施し、人的資本への投資については有価証券報告書【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】において情報開示しております。

【補充原則４－１①経営陣に対する委任の範囲】
当社では、会社法及び他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他経営上の重要な事項について、取締役会の決議を経ることとしております。
また、意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、その他の個別の業務執行については取締役会により選任された代表取締役社長の指揮のもと、執行役員が担うこととしております。
なお、意思決定や決裁権限に関する事項については、取締役会規程や職務権限規程等を定めて運用しております。

【補充原則４－１②中期経営計画】
当社は「世代を超えて愛される企業へ」という経営理念に基づき、当社の目指す方向性を長期ビジョンに、 日々の事業活動で果たす役割をミッションとしてそれぞれ定義し、長期ビジョンの実現に向けた具体的なアクションプランとして中期経営計画を策定し公表しております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質 】
東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－１１①取締役会の全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
当社の取締役会は、会社の各機能と各本部をカバーできる知識・経験・能力のバランスと、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の人数・配置の観点を踏まえ、多様性にも配慮し、また、独立社外取締役については他社での経験等も含め、総合的な考慮により構成を検討するよう努めております。なお、当社の取締役の選任に関する方針・手続及びスキル・マトリックスについては、株主総会招集通知に記載しております。
https://pdf.irpocket.com/C9275/iJ7x/yaiZ/JDs0.pdf（監査等委員でない取締役について、P14をご参照ください）
https://pdf.irpocket.com/C9275/RzLT/Nixw/laRI.pdf（監査等委員である取締役について、P24をご参照ください）

【補充原則４－１１②取締役の兼任状況】
各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職につきましては、事業報告、株主総会参考書類及び有価証券報告書で開示しておりますのでご参照ください。

【補充原則４－１１③取締役会実効性評価】
当社取締役会は、取締役会の機能向上を図るため、2024 年度の取締役会の実効性に関する分析・評価（以下、「本実効性評価」という）を行いました。以下、その概要となります。

１．本実効性評価の方法
(１) 各取締役（7 名）が、以下に記載する 7 項目に関する質問票（５段階評価及び自由記載欄を設定）に回答を行いました。
＜質問票の項目＞
① 取締役会の役割・機能
② 取締役会の規模・構成
③ 取締役会の運営
④ 内部統制等の整備
⑤ 社外取締役の活用
⑥ 株主・投資家との関係
⑦ 指名報酬委員会の運営（委員のみ回答）
(２) 回答内容を集計・分析し、結果を取締役会に共有の上、自己評価を行いました。
(３) 質問票の作成、回答内容の集計、集計結果の分析・評価については、独立性及び客観性の観点から、第三者のアドバイスを受け実施いたしました。

２．本実効性評価の結果の概要
当社取締役会は、ガバナンス体制が着実に拡充しており、実効性が確保されていると評価いたしました。特に、当社は2024年5月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、取締役会構成の見直し等による取締役会の議論の更なる活発化、執行側への権限委譲による意思決定の迅速化などが確認され、監督と執行の役割分担がさらに適正化していることが確認されました。

３．具体的な課題及びその対応
前述のとおり、当社取締役会の強みが確認された一方、経営トップの後継者計画、役員トレーニング、株主・投資家との対話状況の取締役会への報告に関する課題が確認されました。
（１）経営トップの後継者計画については、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を活用し、中長期的な視点での議論を行うことに努めてまいります。
（２）取締役会の役割・機能面については、取締役の研修の受講などの体系的な役員トレーニングの推進が必要であるとの課題が見受けられ、役員トレーニング方針の見直しを含めて改善を努めてまいります。
（３）株主・投資家との関係においては、取締役会に対して、株主や投資家との対話の状況を計画的に取締役会へ報告することといたします。

【補充原則４－１４②取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割と責務を適切に果たすため、取締役が新たに就任する際は、当該取締役に対して会社の事業概要、経営計画、社内規程等に関する説明の機会を設け、就任後も、法令・経営等に関する研修の機会を提供しております。

【原則５－１ 株主等の建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が必要不可欠であると考えており、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりとしております。
(１)株主からの建設的な対話の申込みについては、役員とIR担当が合理的な範囲で対応しております。
(２)株主との建設的な対話を促進するための体制として、経営企画室長が関連部署（人事総務部、経理財務部等）と、日頃より部署間の連携を図っております。
(３)経営企画室にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を受け付けるとともに、アナリスト・機関投資家向けに半期毎に決算説明会を開催し、役員等が説明を行っております。
(４)株主との対話の結果については、取締役会へ報告しております。
(５)投資家との対話の際は、未公表の重要事実を伝えない、決算発表近くの日程をサイレント期間として避ける等、インサイダー情報管理に留意しております。

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当社の親会社は「株式会社ワールド」であり、支配株主に該当いたします。当該支配株主との間で取引が発生するような場合、一般的な取引条件と同様に法令等を確認し、取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性を十分に検討し、その決定が恣意的に行われる事がないよう、独立社外取締役（監査等委員を含む）を含めた取締役会において審議を経た上で決定する方針としており、取引の公正性、妥当性を確保することで少数株主保護に努めてまいります。なお、後述のとおり、当社は、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任しております。

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当社は、透明性の高い経営体制の確立に向けて、組織・制度を見直し、コーポレート・ガナバンスの充実を図ることが経営の重要課題であると考えており、複数の社外取締役を導入し、客観的な観点から業務執行のチェックが行える企業統治体制を選択しております。

監査等委員会と内部監査室は毎月定例ミーティングを開催し、監査内容の確認、意見交換を行っております。また、監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、四半期毎に意見交換し、連携を行っております。

指名報酬委員会については、代表取締役社長と全ての非業務執行取締役により構成されております。委員長は、全ての非業務執行取締役の互選により選定されております。指名報酬委員会では、規程に定める手続きに従い、取締役等の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。

当社では、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じる恐れがない事を基本的な考え方として選任しております。

当社は業績連動型賞与の導入により、業績と株式価値の連動性を明確にし、業績向上が企業価値増大に資することへの、業務執行取締役の意識を高めることを目的として採用しております。

また、2024年5月24日開催の株主総会の承認を得て、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の運用を開始しています。
本制度の目的は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることとしています。
業績指標には連結の営業利益・当期純利益の期初予算達成率を適用しています。本制度の対象は当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の他、執行役員を対象としています。このことにより経営層が同じベクトルで企業価値向上へ向け貢献することが期待されます。

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当社の取締役の報酬は、総額を開示しております。

有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）【役員の報酬等】」に記載しておりますので、ご参照ください。

社外取締役に対しては、定例及び臨時取締役会の開催に先立ち、取締役会等の会議体の事務局を担う経営企画室が議案の資料の送付を行うとともに、社外取締役からの問い合わせに対応しております。また、監査等委員である社外取締役への連絡等は、常勤監査等委員からの依頼に応じて、監査等委員会の事務局としての経営企画室が行っております。

当社は2024年5月24日開催の定時株主総会において、取締役会の監査・監督機能の強化と業務執行の意思決定の迅速化により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るべく、監査等委員会設置会社への移行を目的とした定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の組織は、取締役会、監査等委員会に加え、内部監査室を備えております。
取締役会は、取締役7名(うち監査等委員である取締役は3名)で構成しており、このうち社外取締役は4名(うち監査等委員である取締役は3名)で構成しており、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査等委員会は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行の監査を行い、毎月の定時取締役会開催日に開催いたします。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び安心・安全委員会を設置し、これらの委員会が内部監査室や外部の専門家との連携を図り、規程に定められたガバナンスを担い、必要に応じて取締役会や監査等委員会へ報告することとなっております。また、これらの重要な委員会へは、常勤監査等委員が出席し、コーポレート・ガバナンスの状況把握に努めております。

当社は、透明性の高い経営体制の確立に向けて、組織・制度を見直し、コーポレート・ガナバンスの充実を図ることが経営の重要課題であると考えており、複数の社外取締役を導入し、客観的な観点から業務執行のチェックが行える企業統治体制を選択しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する体制（以下「内部統制」という）を整備する。

（１）取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
①法令及び社会倫理の遵守による経営の実践により、公正な利潤追求と社会の持続的な発展に寄与するため、「企業行動憲章」を定める。
②「コンプライアンス行動規範」に則り、事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底する。
③コンプライアンスを重視した経営を目指すためのコンプライアンス委員会を組織し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
④「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき職務を執行することで、適切な権限行使と牽制を機能させる。
⑤法令・定款違反、社内規範違反あるいは社会通念に反する行為等については、従業員が直接情報提供を行う手段として、「内部通報規程」を定め、社外のホットライン窓口に通報する体制を設け、運営する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に従い、文書又は電磁的媒体に記録、保存し、取締役が常時閲覧できるようにする。

（３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
①「リスク管理規程」を定め、事業活動において想定される天災リスク、情報システムリスク、労務管理リスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理できる体制を構築する。
②「リスク管理規程」を定め、不測の事態が生じた場合には、対策本部等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
③当社商品の安全・安心な品質確保のための管理体制を定めた安心・安全委員会を組織し、商品の安全性を保証し、消費者事故の発生を未然に防止するとともに、事故発生時の速やかな対応ができるよう安心・安全体制の維持、管理に取り組む。

（４）取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①「取締役会規程」・「役員規程」・「執行役員規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にする。
②取締役・執行役員・事業部長・構成員とする経営会議を設置し、職務執行状況の把握を行う。
③取締役会の意思決定の迅速化をはかるため、取締役の人数を最小限に抑え、取締役会を機動的に開催する。
④経営会議および取締役会において月次業績のレビューと改善策の実施について検討、報告を行い、経営目標の進捗状況の把握に努める。

（５）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項の決定について事前に当社の承認を得るよう子会社に義務づけております。
②子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、当社グループ各社の業績及び信用に重要な影響を及ぼす可能性があるリスクが生じた場合、当社のリスク管理委員長に対し報告し、対応することとしています。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」・「職務権限規程」を定め、職務執行のルールを明確にする。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づく、子会社の重要な事項の決定について、当社と事前に協議するよう子会社に義務付けるとともに、子会社から経理事務に係る業務委託を受け、子会社の取引の内容及び営業成績を把握するよう努めております。また、監査等委員会監査及び内部監査においても、当社の監査等委員及び内部監査室が監査を行うことを監査計画に定め、子会社の業務の適正を確保するよう努めております。

（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程を定め、代表取締役の指示の下、内部統制システムを構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

（７）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項は及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が、監査業務の補助のため、専属使用人を求めた場合は必要な人材を配置するとともに、必要に応じ当社の内部監査部門の使用人が対応する。監査等委員会は、専属使用人の人事異動については、事前に人事総務部長より報告を受けるとともに、必要がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を人事総務部長に申し入れることができる。
また、当該使用人を懲戒に処する場合には、人事総務部長はあらかじめ監査等委員会の承諾を得る。

（８）取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
①代表取締役は、「取締役会規程」の定めに従い、会社の業務執行の状況その他の必要な情報を取締役会において報告又は説明する。
②取締役、執行役員及び使用人は、会社の信用又は業績について重大な被害を及ぼす事項又はそのおそれのある事項を発見した場合にあっては、監査等委員会に対し速やかに当該事項を報告する。
③監査等委員会は、職務の執行に当たり必要となる事項について、取締役、執行役員及び使用人に対して随時その報告を求めることができ、当該報告を求められた者は速やかに報告する。

（９）監査等委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができる。
②監査等委員は、必要に応じて取締役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。
③監査等委員、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
④代表取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合の場を持つ。

当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力とのかかわりはありません。
当社の反社会的勢力に対する姿勢は、「企業行動憲章」において定めており、社内イントラネットへの掲示や反社会的勢力への対応についての社内研修会を行うなど、その内容の周知徹底を図っております。当社の全ての役員及び従業員は反社会的勢力との絶縁が極めて重要にしてかつ永遠のテーマであることを理解しております。
社内体制といたしましては、反社会的勢力に関する調査及びその結果の保管は経理財務部が行い、反社会的勢力との関係が認められた後の対応に関しては、人事総務部が行うこととなっております。また、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、社内イントラネット上に掲示しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。

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