当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。
このため、企業倫理と法令順守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築することを通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。また、全てのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

当社は、基本原則のすべてを実施しております。

当社の主要株主である屋代浩子、屋代哲郎の持株数を合計すると発行済株式総数の過半数となることから、両者は支配株主に該当いたします。

当社は支配株主及び支配株主の二親等以内の親族との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、社内規程である関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

該当事項はありません。

内部監査に関しては代表取締役社長直轄にて内部監査人を選任し、業務監査を行っております。

監査役及び内部監査人は、
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告
・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況
・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等
について連携して監査を実施しております。

監査役、内部監査人及び会計監査人は、
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告（三様監査会議）
・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
を連携して行い監査の質的向上を図っております。

独立役員の資格を充足する者を全て独立役員に指定しております。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としてまいります。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社は、2024年１月17日及び同年５月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。取締役会は、第24期に係る取締役の個人別の報酬等について、独立社外取締役による諮問を受けた上で、代表取締役間において議論のうえ当社の業績等必要な事項を勘案して決定されており、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものと判断しております。

１．基本方針
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう株主利益との連動を踏まえた報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当面は固定報酬としての基本報酬を支払うものとする。

２．取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等または非金銭報酬等のいずれでもない報酬等に限り、以下「基本報酬」という。）の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と賞与から構成されるものとする。固定報酬は役位、職責、当社の業績（売上高・利益等）、従業員の給与水準等を勘案して決定するものとし、賞与は当社の業績および各取締役の貢献度等を勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、業績連動報酬等を設ける場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

４．非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、現時点においては設けないものとする。なお、非金銭報酬等を設ける場合には、当該非金銭報酬等の内容および当該非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等が存在しないため、報酬等の種類別の割合については具体的な割合を予め定めないものとする。

６．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
上記２～４に記載の通りとする。なお、業績連動報酬等または非金銭報酬等を新たに設ける場合には、当該業績連動報酬等または非金銭報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を取締役会において別途決議する。

７．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針
取締役の個人別の報酬額については、独立社外取締役による諮問を受けたうえで、上記方針に基づき、代表取締役間の合議にて、個別の支給額を決定することとする。

取締役会は上述の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の範囲内で、取締役の個人別の報酬の内容の決定を代表取締役社長屋代浩子・代表取締役COO屋代哲郎に委任しております。委任する権限の内容は、月例の固定報酬と賞与について、独立社外取締役の助言等を踏まえ、取締役会で承認した総額の範囲内で、具体的な個人別の報酬等の額を決定するものであります。権限を委任した理由は、当社の中長期的な企業価値成長に対する各取締役の貢献度について的確に評価を行うには代表取締役２名の合議にて行うことが適切であると判断したためであります。委任した権限が適切に行使されることを確保するため、独立社外取締役の諮問を受けることとしております。

第24期の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動状況としては、2024年５月30日及び2025年１月17日開催の取締役会において、月例の固定報酬と賞与の総額を決定しております。また独立社外取締役による諮問は同日の取締役会後に実施されております。

取締役の報酬限度額は2018年５月28日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（決議時点の取締役の員数は６名）と決議されております。

監査役の報酬限度額は2020年３月３日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は２名）、と決議されております。監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の協議にて決定しております。

社外取締役及び社外監査役に対して、財務企画室が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役に係る専従の従業員は配置しておりませんが、必要に応じ、財務企画室が窓口となりサポートしております。

a.取締役および取締役会
　当社の取締役会は代表取締役社長の屋代浩子を議長とし、代表取締役COO屋代哲郎、常務取締役山田尚紀、取締役三坂紀、大西孝明、夏目伸彦、社外取締役稲岡研士の計７名で構成され、取締役の職務の執行を監督しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b. 監査役会
　当社の監査役は、常勤監査役の谷本真一と社外監査役の吉村龍吾、西村健の３名により構成されております。監査役監査規程に則り、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役会へ出席するとともに、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また監査役監査規程、監査役会規則に則り、原則として月次で監査役会を開催します。
また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。

c. 経営会議
　当社の経営会議は、代表取締役社長の屋代浩子を議長とし、代表取締役COO屋代哲郎、常務取締役山田尚紀、取締役三坂紀、大西孝明、夏目伸彦の計６名で構成され 、原則として月１回以上、必要がある場合は随時開催しております。本会議は取締役会の決定に基づいて経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議および調整を図ること、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討することを目的としております。また、代表取締役社長または取締役会の諮問に対して答申するため、重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を行っております。

d. 内部監査
　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査人３名が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

e. コンプライアンス・リスク管理委員会
　当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の屋代浩子を委員長、常務取締役の山田尚紀を副委員長とし、代表取締役COO屋代哲郎、取締役三坂紀、大西孝明、夏目伸彦の４名の委員で構成されており、会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて年度ごとに見直しを行い、各組織に適切に対応させることにより、リスクの顕在化防止と被害の最小化を図り、全社的なリスク管理を実施しております。また、コンプライアンスに関する推進体制の構築、基本指針の策定、研修計画および実施担当部署、指導監督、問題発生時の対応等のリスク管理に関する事項について決定または実施しております。

f. 会計監査人
　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査人が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。

当社は取締役会、監査役会、会計監査人の各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、当該企業統治体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス強化の観点から、他の機関設計の採用可否についての検討は継続して行っていきます。

会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制は、「内部統制システムに関する基本方針」を2021年5月の取締役会にて決議しており、整備されている体制の概要は以下の通りです。

1.取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ア)コンプライアンス基本規程を制定するとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社のコンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(イ)当社の法務及びその他管理関係部署の担当者は、当社の役員、社員に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ウ)内部通報制度を設けることで、当社の社員が、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応することを確保する。
(エ)反社会的勢力対策規程を制定するとともに、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の業務執行に係る情報について、法令及び取締役会規則、文書管理規程、情報管理規程、その他の社内規程に則り、適切に保存および管理を行う。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ア)リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(イ)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ウ)危機発生時には、緊急事態対応体制を取り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(ア)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、各取締役の業務執行機能を分離する。
(イ)取締役会規則、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ウ)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

5.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について
(ア)取締役会は、年度計画を決議し、経理部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
(イ)内部監査人は、内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(ウ)財務企画室を関係会社担当部署とし、関係会社管理規程に基づき関係会社の管理を行う。関係会社管理規程に記載する関係会社における重要な決定に関しては、関係会社は当社の承認を得る。
(エ)子会社において損失の危険が発生する場合は、当社に対して速やかに報告を行う。

6.監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項
(ア)当社の監査役が企業規模、業務、経営上のリスクその他の会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助社員の確保を求めた場合、監査役の職務を補助するための社員として、少なくとも兼任者を１名以上設置する
(イ)補助社員は取締役又は取締役会が決定する。

7.補助社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の補助社員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ア)監査役は、前項の体制の整備のため、補助社員の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるように努める。
(イ)補助社員の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助社員に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、取締役は補助社員の独立性についても十分留意するものとする。

8.当社及び子会社における当社監査役への報告に関する体制
(ア)監査役は、当社の取締役に対し、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役に報告することが自らの義務であることを強く認識するよう求める。
(イ)内部通報制度を通じて、当社及び子会社の社員からの問題に関する報告を受ける体制を確保する。

9.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報制度について、監査役は、重要な情報が監査役にも提供されているか及び通報を行った者が通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されているかを確認し、内部通報制度が企業集団を含め有効に機能しているかを監視し検証しなければならない。また、監査役は、内部通報制度から提供される情報を監査職務に活用するよう努める。

10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(ア)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる。
(イ)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえ、あらかじめ予算を計上する。緊急又は臨時に支出した費用についても、その理由と内容を説明し、償還を受けることができる。
(ウ)監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求することができる。ただし、予め、発生する費用の概算について、代表取締役及び予算管理者に通知する。
(エ)監査役は、その役割・責務に対する理解を深め、必要な知識の習得や更新のために、監査役協会等が主催する研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができる。

11.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ア)監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(イ)監査役は、会計監査人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないことを基本的な方針としており、2016年9月27日に「反社会的勢力対策規程」を制定し、2022年1月7日付で「反社会的勢力排除宣言」を採択しております。
新規顧客・取引先との取引開始に際しては、「反社会的勢力対策規程」に従い、反社会的勢力への該当有無を記事検索、必要に応じて信用調査機関への照会等で確認し、反社会的勢力に該当しないことを確認した上で取引を開始することとしております。また既存顧客・取引先については定期的に反社会的勢力該当有無を確認することとしております。役員・従業員につきましても、同規程に基づき反社会的勢力該当有無を確認しております。尚、直近の確認は顧客・取引先について2024年9月に完了しております。役員は就任時、従業員は入社時に確認を実施しております。
反社会的勢力から不当要求を受けるなどの状況に対応するため、不当要求対応マニュアルを策定しております。
また警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には管理関係部署の統括取締役が参加するなど、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
上記１記載の2021年5月19日に開催された取締役会にて決議された「内部統制システムに関する基本方針」に反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方を定めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として、以下に添付しております。