コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、法令遵守はもとより、透明性の高い経営、公正かつ合理的な意思決定、そしてこれらの監督機能の強化に努めております。当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重し、コーポレート・ガバナンスについて不断の機能強化及び検証を行いながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

補充原則３－１－３
＜気候変動への対応を含む自社のサステナビリティについての取組み＞
　当社グループは、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立をめざし、その姿勢を社内外のステークホルダーに一層明確に示すため、「サステナビリティ方針」を定めております。この方針の下、長期的に取り組むべき重点施策として、SDGsの視点を取り入れた７つの「サステナブル重要テーマ（マテリアリティ）」（※）を設定しております。
　その中でも、気候変動への対応は重要課題であると認識しており、当社は2021年９月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同を表明し、以降、同提言に基づく情報開示の充実をはかっております。
　TCFD提言に基づく情報開示　　https://www.nankai.co.jp/sustainability/materiality/06environment/tcfd
＜人的資本や知的財産への投資等＞
　「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」において、「人への投資」の積極的な実行を掲げ、事業戦略の実現力強化のため、「人への投資」の方針である南海グループ人財戦略に則り、人財・組織の強化を推進するとともに、「社員一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境」を構築し、全ての事業において「南海版イノベーション（社会やお客さまの望みを捉え、実現すること）」の実践を促進するという、人財戦略における基本的な考え方を開示したうえで、主な取組み事項を「①グループ全体の人財確保・人財育成」「②働き方改革の実践・組織風土づくり」「③分社化に伴う人事制度の再設計」と設定いたしました。
　一方、同中期経営計画期間において、上記取組みについては、最大72億円の環境改善投資を行う方針を開示しておりますが、取締役会として監督し得る投資目標やKPIの設定には至っておらず、引き続き、「人への投資」の結果である「社員一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境」を表す指標として、エンゲージメントに関するKPI等の設定に向けた取組みを進めるなど、経営戦略に照らして分かりやすく整理された人への投資戦略の策定と開示に向けた検討を進めてまいります。
　
補充原則４－２－２
　当社グループでは、サステナビリティに関する基本的な方針として「サステナビリティ方針」を定めるとともに、同方針の下、長期的に取り組むべき重点施策として、SDGｓの視点を取り入れた７つの「サステナブル重要テーマ（マテリアリティ）」（※）を設定しております。
　また、「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」において、事業ポートフォリオ戦略として、ROICを活用した各事業評価に基づく定期的なモニタリングと対応を実施し、成長性・収益性の高い事業へシフトしていく方針を開示しており、取締役会においても、同戦略に基づく取組み状況等を適切に監督してまいります。
　一方、「人的資本や知的財産への投資等」については、取締役会として監督し得る投資目標やKPIの設定には至っておらず、引き続き、「人への投資」の結果である「社員一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境」を表す指標として、エンゲージメントに関するKPI等の設定に向けた取組みを進めるとともに、取締役会として適切に監督していくための体制を構築してまいります。

　（※）南海が描く“2050 年の企業像”及び「NANKAIグループ中期経営計画　2025－2027」に基づく各戦略の更新を踏まえ、
　　　　2025年にマテリアリティの見直しを行いました。

原則１－３
　企業価値の大きな向上をめざし、将来の収益拡大に資する投資を進めるとともに、財務健全性の確保に努めます。株主還元については、安定配当を基本方針としつつ、連結配当性向を段階的に向上させ、2027年度には30％程度とすることを目標とし、状況に応じて機動的に自己株式取得を行います。なお、中期経営計画において、定量的な目標（連結営業利益、連結純有利子負債残高／EBITDA倍率、ROE）を開示いたします。

原則１－４
　取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的に当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合に、政策保有株式を保有いたしま
す。
　現在保有している銘柄については、毎年、取締役会において、当社の資本コストを基準とした定量的な検証を踏まえたうえで、保有の合理性が乏しいと判断される銘柄については、可能な限り速やかに縮減してまいります。
　議決権の行使については、例えば次のように発行企業の企業価値や当社との取引関係に重大な影響を与えうる場合は、必要に応じて発行企業との対話等を経て賛否を判断いたします。
　・業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
　・重大な不祥事があった場合
　・支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策に関する議案が付議された場合
　・当社との取引関係に著しい影響を与える議案が付議された場合

原則１－７
　法令に基づき、取締役による利益相反取引については、取締役会の承認を得たうえで実施し、その結果の概要を、実施後遅滞なく取締役会において報告いたします。但し、継続的取引については、四半期毎に報告いたします。そのほか、主要株主（議決権の10％以上を所有する株主）との取引については、取締役会において、取締役による利益相反取引に準じた対応をとります。取締役会は、会社や株主共同の利益を確保する観点から、厳正に審議するものといたします。

補充原則２－４－１
　当社グループでは、人財を「資本」として捉え、企業の価値創造の源泉は「人財」であるという認識の下、人的資本経営に取り組んでおります。
　その実現に向け、「当社グループで働く社員一人ひとりの幸せや充実・成長」が不可欠であるとの考えに基づき、「南海グループ人財戦略」を策定しております。
　詳細については、当社有価証券報告書に記載の内容をご覧ください。
　第108期有価証券報告書　　https://www.nankai.co.jp/lib/company/ir/library/securities/pdf/108th.pdf
　
　多様性の確保に関しては、組織内のさまざまな人財の個性やスキル、価値観を尊重し、積極的に活用していくことが不可欠であると考え、女性採用、キャリア採用、外国人採用をはじめとするさまざまな切り口から多様な人財確保と活躍推進に努めてまいります。
　また、人財戦略に基づく具体的かつ測定可能な目標については、当社グループにおける事業特性等を勘案し、次のとおり設定いたします。
　・女性管理職比率［連結］　　　　　 2030年度時点で10％程度まで向上
　・キャリア採用の管理職比率［単体］　2021年度時点における水準（7.4％）以上を維持
　なお、外国人管理職については、在籍する外国人社員の育成状況及び事業計画に応じて、登用を検討するものといたします。

　多様な人財確保と活躍推進の実施状況としては、「人財確保・育成方針」に基づく施策として、採用手法の多様化を推進し、さまざまな価値観や経験・能力を持った人財の確保に取り組んでおります。
　また、経営的視点・スキルを持つ人財（経営人財）と、各事業に精通した専門性の高い人財（専門人財）の双方を確保し、キャリアプランに基づいた能力開発等に積極的に取り組むことができる環境を構築して、多様な能力や考え方を備えた人財の育成をめざします。
　さらに、社内環境整備方針に基づく施策として、DE&Iを重視し、多様なバックグラウンドやライフステージの人財が存分に能力を発揮できる環境づくりに取り組んでおります。さまざまな勤務制度の導入等を通じて、場所や時間に縛られない柔軟な働き方が可能な労働環境のさらなる整備や社内風土の改革にも取り組み、多様な人財が活躍できる環境をめざします。

原則２－６
　当社の企業年金の運営においては、資産運用委員会を設置し、同委員会が年金運用について報告を受け、適宜モニタリングを実施いたします。同委員会は、財務経理部長・人事部長等、スチュワードシップ・コード及び積立金の運用についての知識を有する者で構成いたします。

原則３－１
（１）企業理念並びにグループ経営方針、南海が描く“2050 年の企業像”、南海グループ経営ビジョン2027及び「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」につきましては、当社ウェブサイト等で開示いたします。
　企業理念及びグループ経営方針　https://www.nankai.co.jp/company/company.html
　南海が描く“2050 年の企業像”　https://www.nankai.co.jp/ir/management/corporate-image
　南海グループ経営ビジョン2027　https://www.nankai.co.jp/ir/management/vision2027
　NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027　https://www.nankai.co.jp/ir/management/medium-term_management_plan
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は、上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）当社の取締役会が取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続は、下記「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織そ
の他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方
針の開示内容」に記載のとおりであります。
（４）取締役（監査等委員である取締役を除きます。）候補者については、運輸安全マネジメントに精通する者のほか、当社グループの各事業について知見を有する責任者を社内出身の取締役候補者として選定いたします。また、企業経営者等としての見識や経験を有し、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、経営の監督機能を担っていただける方を監査等委員でない社外取締役候補者として選定いたします。
　監査等委員である取締役候補者については、当社グループの事業に精通した社内出身者を常勤の監査等委員候補者として選定するとともに、法律、財務及び会計に関する知見を有し、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、監査の実効性を確保する機能を担っていただける方を社外取締役監査等委員候補者として選定いたします。
　なお、取締役候補者の決定、代表取締役の選定及び執行役員の選任にあたっては、取締役会における決定に先立ち、指名委員会において審議することといたします。
　一方、次の各項目に一つでも該当する取締役又は執行役員がいる場合、指名委員会における審議を経て、取締役会は、地位又は担当の解任について決定するほか、必要に応じて株主総会に取締役の解任について提案することといたします。
　・職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合
　・取締役又は執行役員としてふさわしくない非行があった場合
　・心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えない場合
（５）代表取締役に異動がある場合、その内定時の適時開示資料において、新任代表取締役の指名について説明いたしますほか、取締役候補者については、株主総会参考書類において、候補者毎の指名について説明いたします。
　一方、取締役会が、取締役又は執行役員の地位若しくは担当の解任を決定した場合、又は取締役の解任について株主総会に提案することを決定した場合は、その決定時の適時開示資料において解任について説明いたします。

補充原則４－１－１
　取締役会は、取締役会規則に基づき、法令及び定款に定められた事項のほか、経営の基本方針や長期・中期経営計画並びに年度計画等について決議する一方、機動的な業務執行体制の確立の観点から、会社法において業務執行の決定の委任が許容される項目について、そのすべてを代表取締役に委任し、業務執行機能と監督機能の明確な分化によるモニタリング・ボードへの移行を志向しております。

原則４－９
　当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、下記「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【独立役員関係】　その他独立役員に関する事項」に記載のとおりであります。


補充原則４－１０－１
　当社は、取締役及び執行役員の指名に関する事項を審議する指名委員会と、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び役付執行役員の報酬に関する事項を審議する報酬委員会を設置しておりますが、各委員長に独立社外取締役を選定するとともに、各委員会構成員の過半数を独立社外取締役が占めることにより、その独立性を確保いたします。
　なお、各委員会の具体的な権限及び役割等については、「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】　補足説明」に記載のとおりです。

補充原則４－11－１
　取締役会においては、安全輸送の確保を社会的使命とする当社の事業特性上、鉄道事業及び運輸安全マネジメントに精通した社内出身の取締役を相応数選任する必要があるものと考えており、そのうえで、経営判断プロセスの客観性及び透明性を確保するために、全取締役の過半数を社外取締役といたします。
　取締役候補者の選任にあたっては、鉄道事業をはじめ、多岐にわたる事業に精通した責任者を社内出身の取締役候補者として選任いたしま
す。また、原則４－９に記載の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役候補者を選任いたします。
　なお、取締役候補者の決定、代表取締役の選定及び執行役員の選任にあたっては、取締役会における決定に先立ち、指名委員会において審議することといたします。
　また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスについては、統合報告書及び株主総会電子提供措置事項において開示いたします。

補充原則４－11－２
　社外取締役の候補者選任にあたっては、その兼職状況を考慮いたします。社外取締役の重要な兼職の状況については、株主総会電子提供措置事項において毎年開示いたします。

補充原則４－11－３
　アンケートによる取締役全員の自己評価等をもとに、毎年、取締役会において、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。

＜2024年度における評価の実施の概要と結果＞
■評価項目
　①2024年度取締役会の運営について
　②社外取締役の自己評価（社外取締役の全体評価を含む。）
　③中期経営計画の進捗レビュー（「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」策定に向けた審議を含む。）
　④取締役会として議論すべき議題の審議充実
　⑤活発な議論・審議のための運営（昼食会や施設見学会）
■分析・評価結果の概要
　取締役会全体の所要時間や説明資料については、全員から肯定的な評価がなされたものの、資料冒頭に要点をまとめた「エグゼクティブ・サマリー」の掲載を求める意見等があったほか、議事運営において、社内・社外双方向の議論へ誘導するような議論の進め方等を求める意見がありました。また、特に中期経営計画の進捗レビューについては、説明時間の設定に対して報告対象部門を絞るほか、特に遅れが生じている取組みやその対策を報告するなどメリハリを求める意見があるとともに、資料の情報量に対して改善を促す指摘がありました。
　新設した社外取締役の自己評価においては、各社外取締役が有する知見・経験を踏まえ、客観的・中立的な観点から当社の企業価値向上に資する発言を意識していることをあらためてうかがい知ることができたほか、社外取締役全体としても活発な発言や議論を通して、求められる役割・機能を果たしているとの回答が得られました。
　また、取締役会として議論すべき議題の審議充実に向けては、事業ポートフォリオや人的資本経営、資本コストや株価を意識した経営といった重点議題について、要点を外すことなく、議論を深堀りしていく必要があるとの意見が寄せられました。
　なお、ランチミーティングや施設見学会、取締役会での座席配置の変更については、肯定的に受け止められており、より活発な議論を行うための提言もあり、引き続き活発な議論に向けて取り組む必要性を確認しました。

＜2025年度の取組み＞
　2024年度の評価を踏まえ、2025年度は以下の３点を課題として取り組んでいくものとします。
■「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」（初年度）に対する進捗レビューの実効性確保
　「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」の進捗レビューにおいて、次の視点を採り入れ、取締役会のモニタリング機能の強化をはかる。
　・基本方針に基づく、コア事業（不動産事業及び公共交通事業）を中心とした収益拡大投資及び安全・更新投資の執行状況
　・重点戦略及び基盤戦略において、特に遅れが生じている取組み等（共創140計画からの継続課題）の抽出によるポイントを絞った審議
■取締役会として特に議論すべきテーマの審議の充実（継続課題）
　「事業ポートフォリオ」、「人的資本経営」、「資本コストや株価を意識した経営」の３点については、取締役会における重点議題と位置付け、執行側でスピード感と目的・目標を意識しながら、現状の課題分析と取組み内容の検討を重ね、論点を明確に整理したうえで、取締役会での審議に付議する。
　また、鉄道事業分社化による体制移行は、当社及び鉄道事業新会社の双方において、「人的資本経営」の観点からも重要な施策であることから、移行に向けた執行サイドでの議論・検討の進捗状況については、適宜取締役会に報告する。
■活発な議論・審議のための運営（継続課題）
　取締役会の座席配置の入替えを継続するほか、当社グループの展開する事業への理解が深められるよう施設見学会を継続実施する。また、ランチミーティングを含めて、新たな仕掛けを検討する。

補充原則４－14－２
　取締役に対し、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングを、次のとおり実施いたします。
　・社内出身の新任取締役及び新任役付執行役員（執行役員のうち上席執行役員以上の者をいいます。）に対しては、法律やコーポレート・ガバナンス等の専門家による研修を行います。
　・新任社外取締役に対しては、当社の事業内容、財務状況及び経営戦略等に関する説明を行います。
　・取締役に対して、適宜、外部研修等の受講を促し、必要な費用については会社で負担いたします。
　・社外取締役を対象に、当社グループ施設の見学会等を実施いたします。

原則５－１
＜株主との建設的な対話に関する方針＞
　サステナビリティ推進部をIR担当部門とし、機関投資家・アナリスト向けに決算説明会を半期毎に開催するとともに、適宜、個別訪問やスモールミーティング等を実施いたします。また、個別訪問及び電話取材等の申込みに対しても、積極的に対応いたします。

＜株主との対話の実施状況等＞
　中期経営計画における事業戦略、財務戦略等を主なテーマに、国内外の株主を中心に対話を行っています。株主との対話から得られたご意見等については、月１回の頻度で執行役員へのフィードバック、年１回の頻度で取締役会へのフィードバックを実施しております。なお、株主との対話の状況については、当社ウェブサイト[ https://www.nankai.co.jp/ir/governance/ir_communication ]をご覧ください。

　当社は、2025年度を初年度とする「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」において、超過利益の創出、資産の効率化、最適な資本構成を追求し、ROEの向上をめざしてまいります。なお、ROEについては、2027年度に７％程度、将来的にめざす水準として８%以上を設定し、公表しております。
　また、成長戦略の実行、ESG経営、IR活動を通じてPER向上にも取り組むことで、PBR向上・企業価値の向上をめざしてまいります。
　詳細については、以下のURLをご参照ください。
　https://www.nankai.co.jp/ir/management/medium-term_management_plan

（１）2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

（２）割合は、自己株式82,706株を除いて計算しております。なお、自己株式には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式
92,600株は含まれておりません。

（３）2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2024年５月
31日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認
ができないため、上記「大株主の状況」は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
　　三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　所有株式数：1,516,000　　　　　　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：1.34
　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　 所有株式数：2,851,300　　　　　　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：2.51
　　日興アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　所有株式数：1,325,100　　　　　　　発行済株式総数に対する所有株式数の割合：1.17

―――

【上場子会社について】
　当社は、上場子会社として南海辰村建設株式会社を有しております。
　当該子会社は、総合建設業並びに設計業、不動産所有売買等を主な事業領域とする会社であり、当社グループの土木・建築工事を施工する機能分担会社の側面を有しております。
　上場子会社と他のグループ会社保有形態との使い分けにつきましては、事業特性や事業規模、事業エリアの大小などを基に判断しております。当該子会社は売上高や利益、総資産額等に鑑みて相応の事業規模を有しており、近畿圏に限らず首都圏等の全国において事業を展開していることから、市場への上場は、当該子会社の社会的な信頼性・知名度の向上や人材確保といった面で、最も有効な手段の一つであり、当該子会社の経営の自律性や経営の透明性の向上はもとより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上にも資するものと考えております。
　また、当社は、2025年度を初年度とする「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」において、ROICを活用し事業を評価するとともに、最適なリソース配分により大きな成長を実現するために、事業ポートフォリオの見直しに取り組んでまいります。
　なお、当社グループの一員として適正な統制をはかるべく、当社から取締役の派遣等を行っておりますが、上場会社としての独立性及び自立性を担保するため、原則として当該子会社の経営陣の判断を尊重することとしております。また、当該子会社において、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築がなされるよう選解任権限を適切に行使するなど、当該子会社、当社以外の当該子会社の株主及びその他のステークホルダーの利益が、不当に損なわれることのないよう努めております。

　監査等委員会の職務を補助する体制として、専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、常勤の監査等委員と事前に協議を行うこととしております。

　下記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　（２）監査・監督　①　監査の状況　エ、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況」に記載のとおりであります。

（１）指名委員会
　指名委員会（委員長：社外取締役監査等委員　國部　毅、委員：社外取締役　常陰　均、同　肥塚見春、同　堀　直樹及び代表取締役会長　遠北光彦）を設置し、指名プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。
　次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。
　　・株主総会に付議する取締役候補者の指名
　　・取締役会に付議する代表取締役の選定及び役付執行役員の選任に関する議案
　　・取締役、役付執行役員の解任及び代表取締役の解職又は不再任の当否
　　・社長の後継者計画及び指名に関する事項
　　・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

　当事業年度においては、指名委員会を２回（2024年12月・2025年２月）開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。
　 　　　区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　　　　　　開催回数　　　　　　　　　　　 　出席回数
　委員長（社外取締役）　　　　　　　　　 園　 　 潔　　　　　　　　　　　０回　　　　　　　　　　　　　　　　０回
　委員長（社外取締役）　　　　　　　　　 國部　 毅　　　　　　　　　　　２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　委員　（社外取締役）　　　　　　　　　　常陰　 均　　　　　　　　　　　２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　委員　（社外取締役）　　　　　　　　　　肥塚見春　　　　　　　　　　　２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　委員　（社外取締役）　　　　　　　　　　堀　 直樹　　　　　　　　　　　２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　委員　（代表取締役）　　　　　　　　　　遠北光彦　　　　　　　　　　　２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　　（注）１．取締役　園　　潔の出席状況は、取締役在任時（2024年６月21日開催の第107期定時株主総会終結の時まで）に
　　　　　　　開催された指名委員会のみを対象としております。
　　　　　２．2024年６月21日開催の取締役会において、監査等委員である取締役　國部　毅は新たに指名委員会委員長に、
　　　　　　　取締役　堀　直樹は新たに指名委員に、それぞれ選定されました。

　当事業年度の指名委員会においては、「経営人材育成プログラム（後継者計画）」の仕組化に向けた討議を行ったほか、第108期定時株主総会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補者の指名並びに2025年度の役付執行役員の指名及びその業務分担を中心に、2025年度の役員の体制について、取締役会の決定に先立ち、審議を行いました。

（２）報酬委員会
　報酬委員会（委員長：社外取締役　常陰　均、委員：社外取締役　望月愛子、同　堀　直樹、社外取締役監査等委員　三木章平、代表取締役会長　遠北光彦及び代表取締役社長　岡嶋信行）を設置し、報酬決定プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。
　個々の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって、代表取締役会長兼ＣＥＯに一任されておりますが、次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。
　・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の内容
　・取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同じ。）及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する
　　方針案
　・社長が決定する取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容
　・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

　当事業年度においては、報酬委員会を２回（2024年４月、2025年２月）開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。
　　　　 区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　　　　　　開催回数　　　　　　　　　　　 　出席回数
　委員長（社外取締役）　　　　　　　　　 常陰　 均　　　　　　　　　　　２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　委員　（社外取締役）　　　　　　　　　　園　 　 潔　　　　　　　　　　　１回　　　　　　　　　　　　　　　　１回
　委員　（社外取締役）　　　　　　　　　　望月愛子　　　　　　　　　 　 ２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　委員　（社外取締役）　　　　　　　　　　堀　 直樹　　　　　　　　　 　 １回　　　　　　　　　　　　　　　　１回
　委員　（社外取締役）　　　　　　　　　　三木章平　　　　　　　　　 　 ２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　委員　（代表取締役）　　　　　　　　　　遠北光彦　　　　　　　　　 　 ２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　委員　（代表取締役）　　　　　　　　　　岡嶋信行　　　　　　　　　　　２回　　　　　　　　　　　　　　　　２回
　（注）１．取締役　園　　潔の出席状況は、取締役在任時（2024年６月21日開催の第107期定時株主総会終結の時まで）に
　　　　　　開催された報酬委員会のみを対象としております。
　　　　２．2024年６月21日開催の取締役会において、取締役　堀　直樹は、新たに報酬委員に選定されました。

　当事業年度の報酬委員会においては、前事業年度に係る賞与の支給のほか、報酬制度見直しの要否等についての討議を行いました。また、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に報酬水準を一部改定するについて、代表取締役会長兼ＣＥＯによる決定に先立ち、審議を行いましたほか、業績連動要素を追加することを目的として株式報酬制度を一部改定するについて、取締役会による決定に先立ち、審議を行いました。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。
　当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、次のとおりであります。
【独立性に関する基準】
　社外取締役の選任にあたっては、当社との間に重要な利害関係がないこと及び東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める独立性基準に該当しないことを前提としながら、安全輸送の確保を社会的使命とする鉄道事業をはじめ、多岐にわたる当社グループの事業における業務執行を監督又は監査するうえで必要となる見識や経験を有すること、及び株主の皆さまからの負託に応えるべく、独立した立場から期待される役割を適切に果たすために、積極的に活動する意欲や資質を有することを要件といたします。

下記「【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

―――

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、監査等委員である取締役（社外取締役監査等委員を除く。）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、社外取締役監査等委員の別に、対象となる役員の員数、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額を開示しております。
　直近事業年度である2025年３月期に係る報酬等の総額は次のとおりであります。
　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　　　５名　　　報酬等の総額　　　　　　　　　　　　 290百万円
　　監査等委員である取締役（社外取締役監査等委員を除く。）　　　２名　　　同　　上　　　　　　　　　　　　　　　　　47百万円
　　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）　　　　　　　　　　 ５名　　　同　　上　　　　　　　　　　　　　　　　　43百万円
　　社外取締役監査等委員　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　 　 ４名　　　同　　上　　　　　　　　　　　　　　　　　38百万円
　

　上記のほか、取締役を兼務しない役付執行役員６名に対する報酬等の総額は、188百万円であります。

【役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法】
　当社は、2025年３月31日開催の取締役会、2023年3月31日開催の取締役会、2022年５月12日開催の取締役会及び2021年６月25日開催の第104期定時株主総会における決議に基づき、次のとおり役員の個人別の報酬等の額又はその算定方法等の決定に関する方針を定めております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び役付執行役員（執行役員のうち上席執行役員以上の者）の報酬を監督給と執行給に区分する。
（１）監督給
　取締役に対して、職責に応じた固定額を金銭で毎月支給する。
（２）執行給
　基本報酬、賞与及び株式報酬で構成し、会長（業務執行取締役である者に限る。以下同じ。）及び役付執行役員（以下、会長及び役付執行役員を総称して「役付業務執行役員」という。）に対して支給する。
　報酬の構成割合については、業績向上へのインセンティブを高めること、株主価値や株価を意識した経営の浸透をはかることを勘案して、基本報酬60：賞与25：株式報酬15とする。
①基本報酬
　役割・責任に応じた固定額を、金銭で毎月支給する。
②賞与
　当該事業年度の会社業績と個人業績に基づき算定した額を、当該事業年度終了後に一括して金銭で支給する。会社業績部分と個人業績部分の比率は、70：30とする。但し、会長及び社長は会社業績のみで算定する。
ア、会社業績部分
　会社業績部分は、条件指標があらかじめ定める水準をクリアした場合に、目標指標の達成状況に応じて算定し、支給する。但し、以下に定める条件指標及び目標指標の内容、水準等は、報酬委員会において経営環境の重大な変化その他特に必要があると認めるときは、別段の取扱いを
することができるものとする。
条件指標
　事業年度ごとに一定水準の利益が確保され、安定的な配当が行えることを支給の条件として考え、親会社株主に帰属する当期純利益を条件指標とする。当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益が、過去５年間における最高値及び最低値を除いた平均値の70％を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。
目標指標
　「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向けたインセンティブを高めるため、同ビジョンの数値目標である連結営業利益を目標指標とする。
期初に策定する予算に対する達成率について、80％から120％の間で直線的（比例的）に支給率に反映させることとし、標準額を100％とした場合、支給額は50％から150％の間で変動する。
　なお、達成率が80％を下回った場合、会社業績部分に係る賞与は支給しない。
イ、個人業績部分
　各人が毎事業年度定める目標の総合達成度を社長が４段階で評価し、その評価に基づき支給率を決定する。標準額を100％とした場合、支給額は０％又は70％から130％の間で変動する。
③株式報酬
　役付業務執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、役付業務執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入する。
　本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの３年間（以下「対象期間」という。）に在任する役付業務執行役員に対して当社株式が交付される。なお、対象期間は、取締役会の決定により、５年以内の期間を都度定めて延長することができることとする。
　その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により当社株式を取得し、当社が対象期間中の役位及び取締役会においてあらかじめ定める業績目標の達成度等に応じて各役付業務執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各役付業務執行役員に対して交付される。
　「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」（以下、「中期経営計画」という。）の計画期間（2025年度から2027年度まで）においては、中期経営計画に定める業績目標の達成に向けたインセンティブを高めるため、以下の業績連動指標を採用する。
（ａ）ＲＯＥ（株式報酬標準額の20％相当）
　　中期経営計画に定める目標数値に対する実績に応じて直線的（比例的）に支給率に反映させることとし、標準額（目標達成時）を100％とした
　場合、支給額は50％から150％の間で変動する。
　　なお、実績が５％を下回った場合は支給しない。
（ｂ）（同業他社との）相対ＴＳＲ（株式報酬標準額の20％相当）
　　中期経営計画期間中の当社株式のＴＳＲを同業他社との比較により順位付けし、その順位に対応する支給率を０％から150％の間で段階的に
　設定する。
（ｃ）ＣＯ２排出削減量（株式報酬標準額の５％相当）
　　地球環境保全への取組みを推進するため、中期経営計画に定める目標数値の達成度に応じた支給率（０％から150％）を設定する。
　なお、上記業績連動指標の評価期間は、中期経営計画の計画期間（３年間）とし、中期経営計画終了後に業績連動部分のポイントを確定させる。但し、上記業績連動指標の内容、支給率の算定方法等は、報酬委員会において経営環境の重大な変化その他特に必要があると認めるときは、別段の取扱いをすることができるものとする。
　役付業務執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当該役付業務執行役員の退任時とする。

【2024年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績】
　業績連動報酬の条件指標である親会社株主に帰属する当期純利益の2024年度における実績は、22,496百万円となりました。また、目標指標である連結営業利益の期初予算31,000百万円に対し、2024年度における実績は34,655百万円となり、その達成率は111.79％となりました。

　社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査を実効性あるものとするため、総務広報部長は、取締役会の事務局として、社外取締役に対して、可能な範囲で取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて、議案及びその内容について、担当役員等により事前に説明を行う機会を設けます。以上のような取組みにより、取締役会における意思決定手続の適正性確保に努めております。このほか、取締役会を欠席した社外取締役に対しては、審議内容及び報告事項資料並びに審議通知書の送付を行っております。
　監査等委員会の事務局は監査等委員会事務局が担っており、監査等委員会開催日時の連絡、議題の事前通知等を行うとともに、必要に応じ
て、各事業所の実地監査の補助を行っております。また、経営トップ会議で付議された内容や、その他決裁書類等から得た情報のうち、監査を行ううえで有益な情報を、常勤の監査等委員から社外取締役監査等委員に対し適宜説明及び報告を行っております。

　当社は、2019年６月21日開催の取締役会の決議をもって、相談役制度を廃止するとともに、顧問制度の見直しを実施いたしました。
　会長・社長経験者は、取締役退任後、４年間（最長80歳まで）は特別顧問とし、その任期満了後は、終身で名誉顧問といたします。

　監査等委員会設置会社を採用し、取締役会において議決権を有する社外取締役の員数・比率をともに高め、取締役会の監督機能の強化及び経営の透明性向上をはかるとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任し、業務執行の機動性を向上させることによって、引き続きモニタリング・ボードへの移行を志向してまいります。また、執行役員を業務執行の責任者と位置づけることにより、業務執行機能と監督機能を明確に分化しております。
　取締役会は、安全輸送の確保を社会的使命とする当社の事業特性上、鉄道事業及び運輸安全マネジメントに精通した社内出身の取締役を相応数選任する一方、その過半数を社外取締役とするとともに、それぞれ構成員の過半数を監査等委員を含む社外取締役が占める指名委員会及び報酬委員会を設置することにより、指名・報酬をはじめとする経営の重要事項についての決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を確保しております。
　また、取締役会及び監査等委員会に対して、内部監査計画及び結果の報告を含む内部統制システムの運用状況について定期的に報告を行うなど、取締役会及び監査等委員会による経営の監督機能強化に努めております。

（１）業務執行
①　取締役会
　社外取締役８名を含む取締役15名（うち監査等委員である取締役６名）で構成する取締役会（議長：代表取締役会長、事務局：総務広報部）
は、原則月１回開催し、経営の基本方針ほか当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に基づき、重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。

②　経営トップ会議
　取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について社長が決定するための審議機関として、会長、社長及び執行部門の長を構成員とする経営トップ会議（主宰者：社長、事務局：総務広報部）を週１回開催し、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

③　指名委員会
　上記「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性　補足説明　（１）指名委員会」に記載のとおりであります。

④　報酬委員会
　上記「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【任意の委員会】　任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性　補足説明　（２）報酬委員会」に記載のとおりであります。

（２）監査・監督
①　監査の状況
ア、監査等委員会監査の状況
　監査等委員会（委員長：社外取締役監査等委員　三木　章平、事務局：監査等委員会事務局）は、社外取締役４名を含む６名の監査等委員で組織され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者が含まれております。原則月１回開催し、監査等委員会が選定する監査等委員が当社及び子会社の業務及び財産の状況を調査するとともに、監査等委員会で審議、決議を行うなどして、取締役の職務執行を監査いたします。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、専任スタッフを配置するとともに、当該専任スタッフの独立性を確保するため、その異動、評価等に関しては、常勤の監査等委員と事前に協議を行うこととしております。
　当事業年度においては、監査等委員会を16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　 　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　開催回数　　　 　出席回数
　監査等委員会委員長　　 三木　章平　　　　　16回　　　　　　　16回　
　常勤の監査等委員　　　　浦井　啓至　　　　　16回　　　　　　　16回
　常勤の監査等委員　　　　泰田　崇義　　　　　16回　　　　　　　16回
　社外取締役監査等委員　國部　　 毅　　　　　16回　　　　　　　15回
　社外取締役監査等委員　井越　登茂子　　　 16回　　　　　　　16回
　社外取締役監査等委員　田中　崇公　　　　　16回　　　　　　　16回

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告、監査に関する基本事項、経営計画の進捗状況、経営トップ会議議案及び報告事項、会計監査人の監査状況、会計監査人の評価、内部監査等の状況及び次年度計画などであります。
　監査等委員会の活動状況として、代表取締役及び各部門の担当役員との間で、定期的に意見交換を行うほか、必要に応じ、取締役、執行役員及び使用人との間で、個別の経営課題に関する意見交換を行いました。また、常勤の監査等委員は、経営トップ会議その他重要な会議に出席し、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等の報告を聴取するとともに、決裁後の稟議書及び内部監査報告書等重要な情報等の提供を受けているほか、当社グループの施設及び経営地等への実地調査を行っております。常勤の監査等委員は、当社事業に精通する立場から、これらの活動により収集した情報を、監査等委員会において社外取締役監査等委員に報告し、適宜説明を加える一方、これに対し、社外取締役監査等委員は、その専門的知見や外部での経験に基づく指摘や意見陳述を行うなど、それぞれの役割分担に従い相互に機能を補完することで、監査等委員会監査の実効性を高めております。　
イ、内部監査の状況
　当社の内部監査室は、「内部監査活動を通じて『持続的な企業価値の向上』と『持続可能な社会の実現』の両立をはかり、南海グループが目指すべき“2050年の企業像”の実現に貢献すること」をミッションとしており、当社のサステナブル重要テーマ（マテリアリティ）のうち、
　・ 安全・安心・満足のさらなる追求
　・ 一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境づくり
　・ 地球環境保全への貢献
　・ 誠実で公正な企業基盤強化
　以上の４項目を監査重要テーマに設定しております。
（ア）内部監査の組織、人員、手続
　内部監査室は業務執行部門から独立しており、代表取締役社長を担当役員とし、内部監査室長のもと担当スタッフ12名が内部監査及び財務報告に係る内部統制評価を実施する体制を整えております。
　また、内部監査室に所属するグループ会社監査役９名（兼務を含む。）が行う監査役監査においては、就任会社の監査計画において重点モニタリング項目を設定し適時の状況把握と経営の監視・監督を行っており、内部監査の補完措置と位置付けております。
　なお、各種リスクが増大し監査対象領域も拡大するなか、より深度のある効果的な内部監査を実施可能とするため、「リスク管理委員会」にて作成・更新されたリスクマップを参考にしたうえで、監査重要テーマ４項目を基に、2024年度から2027年度までの４年間を計画期間とした中期監査計画を定めており、これを年次監査計画で優先順位を付けて監査テーマ及び対象部門を選定し、内部監査を実施しております。
　さらに、年次の監査テーマ以外で具体的な問題発生時や高リスクが予見される案件については、必要に応じて機動的な監査を実施することとしております。
（イ）内部監査の実効性を確保するための取組み
　内部監査室長は、内部監査の計画、実施状況及び結果について、代表取締役社長には随時報告を行う一方、常勤の監査等委員には毎月、取締役会及び監査等委員会には半年ごとに、それぞれ直接報告を行っております。
　また、内部監査品質の向上に資することを目的として「内部監査室における人財育成プログラム」を2024年制定のうえ運用を開始し、内部監査室所属員の現状能力を部門総体として把握するとともに、公認内部監査人（CIA）資格の取得支援など育成体系の策定を通じ個々のスキルアップに繋げております。
ウ、会計監査の状況
（ア）会計監査人の名称
　有限責任 あずさ監査法人
（イ）継続監査期間
　56年間
　上記は、調査が著しく困難であったため、現在の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであります。
（ウ）業務を執行した公認会計士
　単体及び連結の計算書類並びに財務諸表の監査を目的として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、直近事業年度である
2025年３月期においては、監査証明業務を担当する業務執行社員として次の２名の公認会計士が指定されておりました。
　指定有限責任社員 小 幡 琢 哉（継続監査年数１年）
　指定有限責任社員 北 村 圭 子（継続監査年数７年）
　なお、2026年３月期においては、引き続き、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、監査証明業務を担当する業務執行社員として次の２名の公認会計士が指定されております。
　指定有限責任社員 小 幡 琢 哉
　指定有限責任社員 山 野 公 子
（エ）監査業務に係る補助者の構成
　監査業務に係る補助者は、会計監査人の選定基準に基づき決定されており、具体的には公認会計士18名、会計士試験合格者等６名及びその他20名を主たる構成員としております。
（オ）会計監査人の選定方針と理由
　監査等委員会は、会計監査人の独立性や職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等の品質管理体制のほか、監査計画が当社の事業内容に対するリスクを反映した内容であるか、監査報酬見積額が適切であるか等を勘案し、会計監査人を選定することとしております。
また、監査等委員会は、会計監査人に対し、その独立性や品質管理の状況、職務遂行体制の適正性の説明を求め、整備・運用状況を確認することといたします。
　なお、解任又は不再任の決定の方針については、次のとおりであります。
　【会計監査人の解任又は不再任の決定の方針】
　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
　そのほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
エ、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況
（ア）内部監査と監査等委員会監査（監査等委員による監査を含む。）の相互連携
　監査等委員会は、内部監査部門が策定する監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を受け、必要に応じ説明を求めるほか、実地監査への立会や意見交換を行うなど、監査等委員会監査と内部監査の相互連携を密にすることで監査の実効性を高め、自主的な監視機能の強化に努めております。
（イ）監査等委員会監査（監査等委員による監査を含む。）と会計監査の相互連携
　監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取するとともに、これに基づく監査の実施状況の報告を四半期に１回受け、また、監査等委員会の監査計画を会計監査人に伝え、質疑応答を行っております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会うほか、会計監査人との間で会合の場を設け、監査等委員がその監査で知り得た情報を会計監査人に伝え、また会計監査人が会計監査で知り得た情報を監査等委員に伝えるなど、相互連携を密にすることにより、監査等委員会監査及び会計監査双方の質的向上を期しております。
（ウ）内部監査と会計監査の相互連携
　内部監査部門は、毎年７月に会計監査人の監査計画を把握するとともに、監査等委員や関係部門とともに監査実施状況についての報告を受けることとしております。また、必要に応じ、会計監査人が実施する実地監査に立ち会い、会計監査人との間で連携強化をはかっております。
オ、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係
（ア）内部監査と内部統制部門との関係
　内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査室長から代表取締役社長に対して、速やかに報告され、関係する内部統制部門に対しても連携されます。
（イ）監査等委員会監査と内部統制部門との関係
　常勤の監査等委員は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員、部長及びグループ会社の社長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えております。
（ウ）会計監査と内部統制部門との関係
　経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、内部監査部門と連携し、会計監査人が実施する会計監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。
　会計監査人から監査等委員会への監査報告時には、経理部門及び内部監査部門が同席しております。

②　社外役員の状況
ア、企業統治において果たす機能及び役割
　監査等委員でない社外取締役には、企業経営者、公認会計士、コンサルタントとしての見識、経験、専門性を当社の経営に活かしていただくことを期待し、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、経営の効率性と透明性の向上に資する機能を担っていただいております。
　社外取締役監査等委員には、経営者、弁護士としての見識、経験、専門性を監査に活かしていただくことを期待し、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、経営の透明性確保と監査の質的向上に資する機能を担っていただいております。
イ、監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況
（ア）監督又は監査と内部監査の相互連携
　取締役会及び監査等委員会は、内部監査部門から監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を受けるほか、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門及びコンプライアンス経営推進部門に対し説明を求めることとしております。
（イ）監督と監査等委員会監査（監査等委員による監査を含む。）の相互連携　
　監査等委員会監査の実効性の確保をはかるため、代表取締役、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員会による意見交換を開催することとしております。
（ウ）監督又は監査と会計監査の相互連携
　監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取することとしております。これを監査等委員でない社外取締役も傍聴することとしており、監査計画について意見交換を行うほか、必要に応じ、会計監査人との間で質疑応答を行うこととしております。
ウ、監督又は監査と内部統制部門との関係
　上記「１．機関構成・組織運営等に係る事項　【社外取締役のサポート体制】」に記載のとおりであります。
エ、責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法第427条第１項及び定款第26条の規定により、取締役　常陰　均、同　肥塚見春、同　望月愛子及び同　堀　直樹並びに監査等委員である取締役　國部　毅、同　三木章平、同　田中崇公及び同　林　理恵との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

　上記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおり、監査等委員会設置会社の採用をはじめとする現状のコーポレート・ガバナンス体制は、業務執行機能と監督機能を明確に分化し、当社が志向するモニタリング・ボードに適した体制であると考えられることから、当該体制を採用しております。

（１）基本的な考え方
　コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、法令遵守はもとより、透明性の高い経営、公正かつ合理的な意思決定、そしてこれらの監督機能の強化に努めております。

（２）整備状況
①　当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社及びグループ会社の健全な発展と企業倫理確立のため、「企業倫理規範」を制定するとともに、内部監査及びコンプライアンス経営の推進を担当する専任組織をそれぞれ設置しております。
　この「企業倫理規範」の精神を定着させるための指針として、当社及びグループ会社の役職員一人ひとりの業務や行動レベルにまでブレイクダウンして示す「コンプライアンスハンドブック」の制作や研修等を通じて、反社会的勢力との関係遮断とコンプライアンス経営の理念浸透に努めておりますほか、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正していくための体制として、役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理ホットライン制
度」を設置しております。
　また、「リスク管理委員会」において、コンプライアンス経営推進に向けた諸施策を審議するとともに、万一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、その是正や再発防止策についての提言を行ってまいります。
　このほか、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用するとともに、内部監査部門による有効性の評価を通じて、当該体制の維持・改善をはかってまいります。
②　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役会をはじめとする重要な会議の議事録、稟議書その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書は、「文書規程」等の社内規則に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。また、「セキュリティポリシー」を定め、「情報セキュリティ委員会」のもと、当社及びグループ会社が保有する情報資産を適切に保護し、情報資産の「機密性」、「完全性」及び「可用性」を確保するための体制を整えるとともに、当社及びグループ会社の効果的なITガバナンス体制を構築してまいります。
③　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、当社グループにおける総合的・一元的なリスク管理を行うことにより、コンプライアンス違反をはじめとする当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクの回避又は低減を目的として、「リスク管理委員会」を設置するとともに、リスク管理の状況を取締役会に対して報告する体制を整えております。
　当社は、危機（重大事故及び災害を除く。）の発生を予防するとともに、発生した場合の会社及び役職員並びに旅客・顧客に対する被害を最小限にとどめるための包括的な規範として「危機管理指針」を定めるほか、重大事故及び災害の発生又は発生のおそれがある場合における対策組
織、応急処理等を定めるとともに、災害発生時の旅客・顧客及び役職員の安全確保と早期復旧をはかり、被害を最小限に抑えることにより、企業の社会的責任を果たすことを目的として、「災害対策規程」を定めております。
　また、「グループ会社管理規程」において、グループ会社の危機情報の把握に努め、「危機管理指針」に準拠して、グループ会社の危機管理を行わなければならない旨を定めております。
　鉄道事業におきましては、輸送の安全を確保するために、「安全管理規程」を制定し、「安全推進委員会」を設置しております。今後、なお一層、安全管理マネジメントの推進に努めてまいります。
　ＩＴインシデントに対しましては、当社及びグループ会社においてこれらが生じた際の迅速かつ適切な対応を目的に、「情報セキュリティ委員会」の配下にインシデント対応組織（「ＣＳＩＲＴ」）を整備し、平時からの訓練等によるセキュリティ意識の向上に取り組んでまいります。
　このほか、当社各部門の所管業務及びグループ会社の事業運営に付随するリスクの管理については、対応部門又は対応会社において必要に応じ、研修や規程・マニュアルの整備等を行っております。
④　当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、業務活動の組織的かつ効率的な運営を実現するために、社内規則により、業務組織及び事務分掌並びに各職位に配置された者の責任・権限・義務等が明確に定められております。
　また、監査等委員会設置会社を採用し、重要な業務執行の決定を代表取締役に委任するとともに、執行役員制度を導入し、執行役員を業務執行の責任者と位置づけ、業務執行機能と監督機能を明確に分化することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について審議するために、会長、社長及び執行部門の長を構成員とする経営トップ会議を週１回開催するなど、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。
　グループ会社の取締役の職務の執行にあたっては、「グループ会社指導方針」に基づき、経営の機動性及び自主性に配慮しつつ、事業規模・特性等を勘案したうえで、組織形態・機関設計の基本方針を定めております。また、財務報告の信頼性確保と業務の効率化を目的として、経理業務のシェアードサービスを導入しております。
　このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、当社内部監査部門による内部監査（グループ会社監査を含む。）を計画的に実施し、その結果については取締役会及び監査等委員会に対して報告する体制を整えております。
⑤　当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　「グループ会社指導方針」及び「グループ会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社間の意思疎通の連携を密にし、重要な設備投資案件をはじめ一定の経営上の重要な事項はあらかじめ当社の承認を必要としているほか、必要に応じて適宜報告を求めるものとしております。
⑥　その他企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社役職員をグループ会社の役員又は幹部職員として派遣し、企業集団としての一体的経営及び効果的な統制に努めるとともに、準常勤監査役の配置やグループ会社監査役連絡会を通じて、グループ各社の監査役の機能強化と情報の共有化をはかっております。また、「南海グループ情報セキュリティ管理基準」を制定し、グループ会社における情報セキュリティの適切な運用をはかるほか、グループ会社に対する融資の実行にあたっては、当社審査委員会による厳格な審査手続を設けるなど、グループ全体としての業務の適正をはかっております。
⑦　当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社は、監査等委員会に関する事務を分掌する専任の組織として、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、「社則」により、社長その他の執行役員による指揮命令系統からは明確に分離され、その所属員は監査等委員の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常勤の監査等委員の同意を得ることとしております。
　社長その他の執行役員及び使用人は、常勤の監査等委員に対し経営トップ会議その他重要な会議への出席を求め、これらの会議において、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等を報告するほか、決裁後の稟議書及び内部監査報告書等重要な情報等を提供する体制を整えております。また、監査等委員会又は常勤の監査等委員の求めに応じ、個別の経営課題に関する意見交換を行うこととしております。
　「企業倫理ホットライン制度」の運用にあたっては、「企業倫理ホットライン制度規程」において、全ての役職員は情報提供者に対して不利益・不当な扱いや報復・差別的行為をしてはならない旨を定めているほか、その運用状況について、定期的に常勤の監査等委員及び取締役会に対して報告する体制を整えております。
　当社は、監査等委員会の監査計画等に基づき、通常の監査費用について予算化する一方、監査等委員がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して意見を求めた場合等、予算外で特別に生じた費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、不合理に支出を留保しないものとします。

（１）基本的な考え方
　当社は、当社及びグループ会社の健全な発展と企業倫理確立のために制定した「企業倫理規範」において、「企業や市民社会の秩序に脅威を与える反社会的勢力や団体とは断固として対決する」旨を明記し、反社会的勢力との関係遮断に取り組むこととしております。

（２）整備状況
　「企業倫理規範」に基づき、役職員一人ひとりがコンプライアンスに沿った判断・行動をとる手引き書として「コンプライアンスハンドブック」を役職員全員に配布しております。また、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンス経営推進部門を設置するとともに、同部門に警察出身者を常勤させております。
　上記のほか、具体的な社内体制の整備状況、実施施策は、次のとおりであります。
①　社長は、「企業倫理規範」の精神を内外に表明し、その精神をグループ全体あるいは役職員一人ひとりに定着させるため、機会があるごとに訓示等を行っております。
②　反社会的勢力による不当要求が発生した場合、コンプライアンス経営推進部門に即時、通報・相談を行うことにしております。これを受けた同部門では、反社会的勢力からの要求に屈することなく、関係遮断の取組みを助言・指導・支援しております。また、必要に応じて、外部専門機関
（警察、弁護士、大阪府暴力追放推進センター等）に相談し、助言を得るなど、緊密な連携関係を構築しております。
③　当社独自のデータベースや外部専門機関からの情報の活用等により、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する取組みを行っております。
④　反社会的勢力が取引先となって、不当要求を行う場合の被害を防止するため、契約書や取引約款等に「暴力団排除条項」を導入する取組みを行っております。
⑤　大阪府暴力追放推進センター、大阪府企業防衛連合協議会等が行う地域活動や会合に参加し、暴力団等反社会的勢力排除に取り組んでおります。
⑥　万一、不当要求による被害が生じた場合には、不当要求に屈しない姿勢を社内外に鮮明にし、被害の拡大を防止する意味からも、躊躇することなく積極的に、警察に対し被害届を提出することとしております。

（１）基本方針の内容
　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保
し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
　当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（２）基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
①基本方針の実現に資する特別な取組み
　当社グループでは、「南海が描く“2050年の企業像”」の実現と「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向け、2022年度～2024年度を対象とする中期経営計画「共創140計画」を策定し、鋭意推進してまいりました。
　「共創140計画」における一定の成果を踏まえ、当社グループは、続く2025年度～2027年度の３年間を対象に、当社グループが将来にわたって社会的使命を果たし続けるため、従来の在り方から脱却し、新たな南海グループに生まれ変わりをはかることをめざし、「NANKAIグループ中期経営計画 2025－2027」を策定いたしました。
　この中期経営計画におきましては、当社ウェブサイト[ https://www.nankai.co.jp/ir/management/medium-term_management_plan ]において記載のとおり、不動産事業と公共交通事業という２つのコア事業に対し、集中的な投資を果敢に実行することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じてまいります。

（３）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　上記（２）の①に記載の取組みは、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
　また、上記（２）の②に記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
　したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　当社の適時開示体制については、ディスクロージャー・ポリシーにおいて定めており、当社ウェブサイト
[ https://www.nankai.co.jp/ir/management/disclosure_policy ]に掲載しております。