当社は、高い倫理観と公正性に基づいた健全な企業活動が極めて重要であると考え、経営および業務の全般にわたり、透明性の確保と法令
遵守の徹底に取り組んでいます。マテリアリティ（重要課題）の取り組みテーマのひとつに「強固なガバナンス体制の構築」を掲げ、コーポレート
ガバナンスに関する基本的な考え方や当社が取り組むべき事項を明確にすることを目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、
「ガイドライン」）として定め、当社ウェブサイトで開示しています。（URL　https://www.toadkk.co.jp/company/management/governance.html ）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て遵守・実施しています。

【原則1-4　政策保有株式】
　当社の政策保有に関する方針及びその議決権行使に関する基準は、ガイドラインの第8条に記載の以下のとおりです。

　＜当社の政策保有に関する方針及びその議決権行使に関する基準＞
　　１．政策保有株式は、業務協力関係及び当社との協業上重要であると判断した場合、保有します。
　　２．一定額以上の株式の取得及び売却については、取締役会で検証し決定します。
　　３．個別の政策保有株式(*)の保有の合理性・必要性を年１回取締役会で検証します。
　　　　検証の結果、保有の合理性・必要性が認められないと判断した株式については、取引先等との対話を実施しつつ縮減を進めます。
　　４．政策保有株式について、原則全ての議案に対して議決権を行使します。
　　　　その議決権行使に当たっては、当該企業の価値向上に資するものであるか否か、また、株主価値の毀損につながるものではないかを議案
　　　　ごとに判断したうえで、適切に行使することとします。
　　　　　　(*)有価証券報告書記載の株式

　＜個別の政策保有株式に関する検証の内容＞
　　当社は、上記方針に従い、年１回取締役会において、保有する政策保有株式の全銘柄について、保有目的、過去１年間における取引状況、
　　中長期的な見通し及び配当金額などを具体的に精査し、保有の適否を検証・判断し、保有の妥当性が認められない株式については順次
　　売却を検討します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　関連当事者間の取引の防止に関する手続は、ガイドラインの第11条に記載の以下のとおりです。

　当社では、取締役が利益相反取引をしようとするときはあらかじめ取締役会に付議し承認を得るとともに、取締役が利益相反取引をしたときは
　その取引についての重要な事項を取締役会で報告します。また、関連当事者との利益相反取引の防止のため、年１回、グループ各社を含めた
　全役員に関連当事者取引の有無に関する調査を実施します。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　＜多様性の確保についての考え方＞
　　当社の企業行動規範において、「従業員の人種、出自、信条、性別、宗教、国籍、学歴などによる差別的な取扱いをしません。多様な人材
　　が個々の能力を十分に発揮できるキャリア形成や能力開発を支援します」と定めています。また、マテリアリティのひとつとして「多様な人材
　　の活躍推進」を特定し、それに基づく重要達成度指標（KPI）と目標を定めて取り組んでいます。
　
　＜多様性確保についての自主的かつ測定可能な目標及びその状況＞
　　当社は、上記方針に基づき、公正な制度を整備し、公正な登用を行うことで、管理職登用における機会均等及び多様性の実現を目指してい
　　ます。中核人材の登用における多様性の確保の状況は以下のとおりです。
　　・女性の管理職登用
　　　2025年3月末時点で、女性は全社員の29.3％、管理職の18.7％を占めています。今後は、管理職候補となる母集団の多様性確保に向け、
　　　女性採用比率30％を目標にするなど、将来的に女性管理職比率を全社員の女性比率と同程度となるよう施策を展開しています。
　　　なお、当社は2018年より厚生労働省から女性活躍推進企業として「えるぼし（３つ星）」の認定を継続して受けています。
　　・経験者採用社員の管理職登用
　　　2025年3月末時点で経験者採用社員は全社員の26.9％、管理職の28.5％を占めており、多様性は十分に確保されていると考えます。
　　　今後も現状以上を維持することを目標としています。

　　・外国人の管理職登用
　　　海外事業の拡大に向けて外国人の人材確保を進めています。2025年3月末時点で、外国人は全社員の4.3％、管理職の0.8％を占めてい
　　　ます。今後も現状以上を維持することを目標としています。

　＜多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
　　　当社ウェブサイト（https://www.toadkk.co.jp/sustainability/employee.html）に掲載しています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　企業年金積立金の運用については、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託し、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じな
　いようにしています。
　また、当該機関からの「運用状況報告」や「年金資産に関するご報告」等により資産概況や運用状況などの健全性、適正性などを検証、分析す
　るほか、所管の人事担当部門が必要に応じて財経部と連携して適宜モニタリングを行うようにしています。
　なお、当該担当者には年金業務に必要な知識習得のため、研修、セミナーに出席させるなど、所管業務のレベルアップを図ってまいります。

【原則3-1　情報開示の充実】
　当社は、法定開示は勿論のこと、会社の意思決定の公正性・透明性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、
　以下のとおり開示しています。

　（i）経営理念
　　　　　『誠実・創造・挑戦』をモットーに、地球環境保全と豊かで人にやさしい社会環境の実現に貢献します。
　　　経営戦略・経営計画
　　　　中期経営計画を策定し、「電気化学センサ技術を用いて『環境』に貢献する企業」として持続的な成長と企業価値の向上を目指しています。
　　　　この中期経営計画の概要は、当社ウェブサイト等で公表するとともに、決算説明会等で説明しています。
　　　　（URL　https://www.toadkk.co.jp/company/management/managementplan.html ）

　(ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　　　本報告書の「I．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

　（iii）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の
　　　決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

　（iv）取締役会が取締役・監査役の選解任を行うに当たっての方針と手続きは、ガイドラインの第17条・第21条、選解任の基準はガイドライン
　　　の第18条・第22条・第23条に記載の以下のとおりです。

　＜取締役の選解任に関する方針と手続＞
　１．取締役の選任にあたっては、取締役候補者の選任基準に従い、代表取締役社長が候補者を提案し、役員人事・報酬諮問委員会の審議
　　　・答申を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議します。
　２．役付取締役の選定にあたっては、代表取締役社長が候補者を提案し、役員人事・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会で決議
　　　します。
　３．代表取締役及び役付取締役をはじめとする取締役に解任基準に相当する事実が生じた場合、当該取締役の解任について、役員人事・
　　　報酬諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議します。

　＜取締役候補者の選任基準＞
　　（１）心身ともに健康であること
　　（２）高い人望、品格、倫理観を有していること
　　（３）コンプライアンスに関する高い意識を有していること
　　（４）経営に関する客観的判断能力を有するとともに、先見性・洞察力に優れていること
　　（５）職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
　　　　　（社外取締役の独立性については、別途「社外役員の独立性に関する基準」に定め、開示します。）
　　（６）取締役として、その職務を誠実に遂行するための十分な時間が確保できること
　　（７）その他、上場会社としての透明性と健全性・効率性を果たすコーポレートガバナンス体制構築の観点から、取締役に求められる資質
　　　　 を有していること
　　（８）社内出身の取締役については、上記（１）～（７）に加え、
　　　　　・専門分野における相当程度の能力・知識・経験・実績を有していること
　　　　　・所管部門の統一を図り、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と決断力を有していること
　　（９）社外取締役については、上記（１）～（７）に加え、
　　　　　・企業経営・財務会計・法律等に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、公認会計士、弁護士、会社法
　　　　　　等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）であること
　　　　　・独立した立場から、取締役会の審議・決定内容及び各取締役の業務執行状況を監督できること
　　　　　・経営上の案件に対して、自己の知見、専門性、経験を踏まえた助言・指導が行えること

　＜監査役の選解任に関する方針と手続＞
　１．監査役の選任にあたっては、監査役候補者の選任基準に従い代表取締役社長が候補者を提案し、役員人事・報酬諮問委員会の審議・
　　　答申を経て、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議します。
　２．監査役に解任基準に相当する事実が生じた場合、当該監査役の解任について、役員人事・報酬諮問委員会の審議・答申を経て、
　　　監査役会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議します。

　＜監査役候補者の選任基準＞
　　（１）心身ともに健康であること
　　（２）高い人望、品格、倫理観を有していること
　　（３）コンプライアンスに関する高い意識を有していること
　　（４）経営に関する客観的判断能力を有するとともに、先見性・洞察力に優れていること
　　（５）職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと
　　　　　（社外監査役の独立性については、別途「社外役員の独立性に関する基準」に定め、開示します。）
　　（６）財務・会計に関する相当程度の知見を有していること
　　（７）監査役として、その職務を誠実に遂行するための十分な時間が確保できること
　　（８）その他、上場会社としての透明性と健全性・効率性を果たすコーポレートガバナンス体制構築の観点から、監査役に求められる資質を
　　　　 有していること
　　（９）常勤監査役については、上記（１）～（８）に加え、
　　　　　・監査役会の役割・責務を果たす上で必要な情報収集能力を有していること
　　（10）社外監査役については、上記（１）～（８）に加え、
　　　　　・企業経営・財務会計・法律等に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、公認会計士、弁護士、会社法
　　　　　　等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者）であること
　　　　　・独立した立場から、経営の健全性・透明性を確保するための助言・提言ができること

＜取締役・監査役の解任基準＞
　　（１）公序良俗に反する行為を行った場合
　　（２）健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　　（３）職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
　　（４）選任基準の各要件を満たさなくなった場合

（v）個々の取締役・監査役候補者の指名理由については、「定時株主総会招集ご通知」に、個々の略歴とともに掲載しています。
　　 詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。（URL　https://www.toadkk.co.jp/ir/general_meeting.html ）

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組み等】
　１．サステナビリティについての取り組み
　　　当社グループは、「サステナビリティ基本方針」を定め、サステナビリティ委員会を設置して、ESG経営を推進しています。事業活動と社会
　　　課題との関連性をESGの観点から、優先的に取り組むべきマテリアリティを特定し、それらに対するKPIと目標を設定して取り組んでいます。
　　　また、サステナビリティ委員会からは定期的に取締役会へ報告を行い、取締役会による適切な監督が機能する体制を構築しています。
　　　詳細は当社ウェブサイトに掲載のサステナビリティレポートをご覧ください。（URL　https://www.toadkk.co.jp/sustainability/report.html）

　２．人的資本や知的財産への投資
　　　・人的資本への投資
　　　　当社は、高まる環境計測ニーズとグローバル化に対応する人材育成を目指し、新入社員研修をスタートとして、階層別・職能別の各種
　　　　研修、通信教育、資格取得奨励制度などを通じて社員の自律的な能力開発を支援するとともに、専門知識の習得、技術の伝承に向け、
　　　　経験豊富なシニア・先輩社員によるOJT教育の充実を図り人的資本の強化に努めています。
　　　・知的財産への投資
　　　　当社は、毎年一定水準額の投資を行い中長期的な競争力の向上を図っています。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　経営陣に対する委任の範囲の概要は、ガイドラインの第16条に記載の以下のとおりです。

　１．当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行機関としての経営会議、執行役員制度を設け、
　　　経営の監督と業務執行の分離の確立を図ります。
　２．経営会議は、役付取締役と社長が特に指名した取締役及び執行役員で構成され、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点
　　　から協議し、迅速果断な意思決定を行います。経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題に
　　　ついて迅速に察知し対応できる仕組みを構築します。
　３．執行役員は、取締役会・経営会議で決定された事項を責任をもって具体化し、実行します。
　４．経営各階層が決定すべき事項については、「稟議規程」、「決裁基準表」で、経営に及ぼす重要度に応じて金額基準等を定め、各職位の
　　　職務権限を明確にします。

【原則4-9　独立性判断基準】
　当社の「社外役員の独立性基準」は、本報告書の「II．１．【独立役員関係】 その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。
　当社の独立社外取締役は、この独立性基準を満たすとともに、企業経営・財務会計・法律等に関する一定以上の知識及び経験を有しており、
　独立した立場から当社の経営に対し助言・指導を行っています。

【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
　当社の取締役会が多様性を確保しつつ重要な意思決定機能及び経営監督機能を適切に発揮するには、営業・管理・開発・生産等の各部門
　及び計測機器事業に精通した社内取締役と、企業経営に資する高い専門性を有する社外取締役で構成することが適切であり、取締役が
　備えるべき知識・経験・能力は、「企業経営」、「営業・マーケティング」、「製造・技術・開発」、「グローバル」、「財務・会計」、「法務・リスク管理」
　と定めます。これらを備える者を取締役候補者とすることで、取締役会全体のスキルのバランス・多様性の向上を図ります。なお、上記の
　スキルは事業環境の変化に応じ適宜見直しを行います。

　取締役のスキル・マトリックスについては、「定時株主総会招集ご通知」に参考情報として掲載しています。
　詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。（URL　https://www.toadkk.co.jp/ir/general_meeting.html ）

　また、当社の取締役会は、多様性を確保しつつ自由闊達で建設的な議論ができる規模であることが重要であると考え、定款に定める員数で
　ある12名以内で、知識・経験・能力のバランスを考慮しその時の事業環境に応じた適切な人数とします。
　現在の取締役会は12名（うち独立社外取締役2名（他社での経営経験を有する者を含む））で構成されており、現時点での事業環境に照らし、
　規模の適正性及び取締役会全体のスキルのバランス・多様性は確保されていると判断します。

　なお、取締役の選任に関する方針・手続は、前記【原則3-1　情報開示の充実(iv)】に記載のとおりです。

【補充原則4-11②　独立社外役員の兼任】
　当社は、取締役・監査役の業務に専念できる合理的な上場会社の役員兼任数の上限を、原則として「当社以外に３社」とし、例外的にこれを
　超える場合は取締役会で審議し、問題がないとの結論に達した場合のみ兼任を承認することとします。
　社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況は次のとおりです。

　　・吾妻　望（社外取締役）　　　　東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士、早稲田大学法学学術院客員教授、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 東日本信用漁業協同組合連合会監事
　　・渡部　博（社外監査役）　　　　公認会計士渡部博事務所所長

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要】
　当社は、取締役会の体制や運営についての課題を発見し、取締役会の実効性を高めるための取り組みを推進することを目的に、毎年、
　取締役会の実効性について分析・評価を行っています。評価方法及びその結果の概要は次のとおりです。
　　（１）評価方法
　　　　・対象者：全ての取締役及び監査役
　　　　・対象期間：2024年1月～12月
　　　　・手法：アンケート調査（5段階評価と自由記述式回答）
　　　　・評価項目：①取締役会の運営、②取締役会における議論、③取締役会の役割・責務、④自身の職務執行、⑤取締役・監査役への支援
　　（２）評価結果の概要と今後の取り組み
　　　　アンケートの分析結果をもとに、取締役会で意見交換を行いました。その結果、2024年度の取締役会においても、適切な議事進行の
　　　　もと自由闊達な意見交換がなされ、取締役会の実効性が適切に確保されたことを確認しました。一方で、取締役会の実効性をさらに
　　　　高めていくために、次の点を主な課題および対応として確認しました。
　　　　・グループの中長期的な方向性の討議テーマとして、海外・新規事業(含むM&A)戦略、人的資本経営、資本コストや株価を意識した
　　　　　経営についての議論をより深めていく
　　　　・女性取締役の不在については、社外からの登用も含めて継続的に検討していく

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社の「取締役・監査役に対するトレーニングの方針」は、ガイドラインの第27条に記載の以下のとおりです。

　１．新任の取締役・監査役へのトレーニング
　　　　　新任役員を対象とした外部セミナーへの年１回以上の参加を推奨する。
　２．新任の社外取締役・社外監査役へのトレーニング
　　　　　当社の事業・財務・組織等に関する研修及び主要拠点の視察を実施する。
　３．全ての取締役・監査役へのトレーニング
　　　　　インサイダー取引の禁止をはじめとする法令遵守、コーポレートガバナンスなどのその時々のトピックスまたは経営に関する研修を
　　　　　年１回以上行う。
　４．社外取締役・社外監査役へのトレーニング
　　　　　当社の経営課題について理解するために必要な情報を適宜提供する。
　５．取締役・監査役のトレーニングにかかる費用は、当社の負担とする。

【補充原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社の「株主・投資家等との建設的な対話に関する基本方針」は、ガイドラインの第6条に記載の以下のとおりです。

　１．目的
　　　　本方針は、株主・投資家等（以下、「株主等」という）との対話を通じて、当社の経営戦略や財務状況等に関する信頼と正当な評価を受け、
　　　　当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として定める。
　２．株主等との対話者
　　　　社長、副社長または管理本部担当の取締役は、株主等との対話を統括し建設的な対話の実現に努める。株主から個別の要望がある
　　　　場合には、必要に応じて、社長、副社長または管理本部担当の取締役のほか、これらから指名された者が面談に臨む。
　３．株主等との対話を補助する体制
　　　　株主等との対話を合理的にかつ円滑に行うために、IR担当部門である経営戦略部が中心となって関連部門と連携をとり、対話者を補助
　　　　する。
　４．株主等との対話の手段
　　　　株主等との対話は、株主総会、個別面談及び決算説明会等を通じて実施する。
　５．経営計画の公表
　　　　経営計画の公表にあたっては、基本方針を示すとともに、売上高・経常利益等を含む目標及びその達成に向けた戦略の骨子を提示する。
　６．社内へのフィードバック
　　　　管理本部担当の取締役は、株主等との対話を通じて得られた意見・関心・懸念等を、定期的に取締役会に報告する。
　７．インサイダー情報の管理
　　　　インサイダー情報の管理については、別途定める「内部情報管理及び内部取引規制に関する規程」、「情報開示方針」に従い適切に対応
　　　　する。

内容は当社ウェブサイトをご覧ください。（URL https://www.toadkk.co.jp/ir/cpbmpe0000000870-att/notice20231226.pdf)

１．上記大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。
２．持株比率は、自己株式（101,616株）を控除し、小数点第三位を四捨五入しています。

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役員人事・報酬の決定プロセスの透明性を高め、コーポレートガバナンス機能の強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を議長とする「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しています。同委員会は、取締役・監査役・執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、後継者育成に関する事項、並びに取締役・執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申しています。

（1）監査役は、会計監査人の独立性並びに監査計画に基づく監査に立ち会うなど、その職務遂行状況を確認するとともに適宜会計監査人と意見
　　交換を行っています。
（2）監査役は、監査室と相互連携を図るため、監査室の監査計画の遂行状況及び内部統制の評価、リスク管理等について意見交換を実施して
　　います。
（3）会計監査人と監査室は適宜情報交換を行い、十分な連携を確保しています。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
当社の社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）は、当社が定める以下の基準に照らし、当社及び当社の子会社（以下「当社グル
ープ」という。）と特別な利害関係がなく独立性を担保できる者を選任しています。
なお、社外監査役の候補者に関しては、監査役会の事前の同意を得ています。
　
１．現在及び過去10年間において、以下に該当していないこと。
　　(1)当社グループの業務執行者（注1）及びその近親者（注2）

２．現在及び過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
　　(1)当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者
　　(2)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、顧問弁護士等
　　　 の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
　　(3)当社の大株主（注5）（大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。）
　　(4)上記(1)から(3)に該当する重要な者(注6)の近親者
　　(5)社外役員の相互就任関係（注7）にある他の会社の業務執行者
　　(6)当社グループから多額の寄付を受けている者（注8）

３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。

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注1：「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
　　　なお、社外監査役においては、業務執行者でない取締役を含む。
注2：「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
注3：「主要な取引先」とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先であって、その取引額が一事業年度につき当社の連結売上高または
　　　相手方の連結売上高の２％を超えるもの、または、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入残高が当社事業年度
　　　末において当社の連結総資産または当該金融機関の連結総資産の２％を超えるものをいう。
注4：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は一事業年度につき１,０００万円以上、団体の場合は当該団体の年間
　　　総収入金額の２％を超えるものをいう。
注5：「大株主」とは、当社事業年度末において、自己または他人の名義をもって総議決権の１０％以上を保有している株主をいう。
注6：「重要な者」とは、取締役、執行役員及び部長以上の者またはそれらに準じる権限を有する者、または、公認会計士または弁護士をいう。
注7：「社外役員の相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該会社の業務執行者が当社の
　　　社外役員である関係をいう。
注8：「多額の寄付を受けている者」とは、当社グループから年間１,０００万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法
　　　人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に関する研究・教育その他の活動に直接関与する者をいう。

詳細は、本報告書の「Ⅱ．１． 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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2025年3月期の役員の報酬等の総額及び対象となる役員の員数

取締役（うち社外取締役）　　219百万円（13百万円）　　対象となる役員の員数　11名（2名）
監査役（うち社外監査役）　　 35百万円（22百万円）　　対象となる役員の員数　 6名(4名）
合計（うち社外役員）　　　　　255百万円（36百万円）　　対象となる役員の員数　17名(6名)

当社では、「取締役の報酬等の決定方針」として次のとおり定めています。

１．基本方針
　　取締役の報酬は、株主価値との連動性を高め、経営責任の明確化と中長期的な企業価値の向上に資することを基本方針とする。具体的
　　には、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成する。
　　ただし、社外取締役は、その独立性を確保するため、固定報酬のみを支払うものとする。

２．固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　　取締役の固定報酬は、役位に応じて決定される。

３．業績連動報酬の決定に関する方針
　　取締役の業績連動報酬は、年次業績や当社の事業環境を総合的に勘案し、役位別に定められた係数を乗じて算定し、毎年６月に支給する。
　　業績連動報酬の総額は、当社は、より高い経営効率を目指すため売上高営業利益率を経営指標としていることから、連結営業利益（業績連動
　　報酬控除前）に３％を乗じた金額を超えない金額とする。

４．固定報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　当社と同程度の事業規模や同業界に属する企業をベンチマークとして、役付取締役については業績連動報酬のウエイトが高まる構成とする。

５．譲渡制限付株式報酬の内容に関する方針
　　譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）は、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
　　ティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする。本制度は、事前交付型の譲渡制限付株式として、役位
　　に応じて決定される数の当社普通株式が毎年一定の時期に交付され、各取締役の退任時に譲渡制限が解除されるものとする。
　　
６．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　　取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長が
　　その具体的内容について委任を受けるものとする。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、業績連動報酬の評価配分及び譲渡制限
　　付株式報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものと
　　する。

監査役の報酬は、高い独立性を確保する観点から固定報酬のみで構成されております。各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度
額の範囲内で監査役の協議で決定しています。

社外取締役・社外監査役に対する支援体制は以下のとおりです。

（1）社外取締役及び社外監査役への業務連絡・補佐等は経営戦略部が担当します。
（2）社外取締役を含む取締役は、適切な意思決定を行うために自身が保有する情報に不足がある場合は、取締役会事務局である経営戦略部や
　　関係部門へ情報や資料の提供を求めます。
（3）社外監査役を含む監査役は、監査室及び会計監査人と連携し、監査を行うに当たり必要となる情報交換会を定期的に開催し、相互にコミュニ
　　ケーションを図ります。加えて、情報に不足がある場合は、常勤監査役が中心となり、関係部門へ情報や資料の提供を求めます。

―――

当社は、監査役会設置会社であります。
　
(1)取締役会は、定款で定める員数である12名以内の取締役で構成されています（うち社外取締役2名）。
　 取締役会は毎月1回開催し、法令・定款に定められた事項のほか「取締役会規程」に定められた経営に関する重要事項等について
　 意思決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受けることなどにより経営の監督を行っています。
　上記以外の重要事項の決定は、迅速かつ機動的な意思決定のため、代表取締役社長に委任し、決定した内容は取締役会に報告します。

(2)取締役会での意思決定に基づく業務執行機関として経営会議を設けており、役付取締役と社長が特に指名した取締役及び執行役員で
　 構成されています。
　 経営会議は毎月１回以上開催し、業務執行に関する個別の課題について実務的な観点から協議し、迅速果断な意思決定を行います。
　経営会議で承認された事項は、各取締役・監査役・執行役員に報告され、当社の課題について迅速に対応できる仕組みを構築しています。

(3)監査役会は、監査役4名（うち社外監査役3名）で構成され、独立した客観的な立場で監査役としての役割・責務を果たしています。
　 各監査役は、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有する者であり、各自の知識と経験を活かし、取締役会で意見
　 を述べています。また、常勤監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、経営会議その他の重要な会議に出席するととも
　 に、監査計画に基づき本社及び主要な事業所、重要な子会社等の業務や財政状態等の調査を行い取締役の業務執行を監査しています。

(4)取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする役員人事・報酬諮問委員会を設置しています。
　 同委員会は必要に応じて随時開催し、取締役・監査役・執行役員の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に
　 関する事項、並びに取締役及び執行役員の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申しています。

当社は、会社法上の機関設計として、取締役が業務の執行状況を相互に監督するとともに、監査役が客観的かつ中立的な立場から取締役の
業務執行を監査する体制が適切と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。

その中で社外取締役及び社外監査役は、法務、財務等に関する専門的知見及び独立した第三者としての客観的な視点から、取締役会または
監査役会において適切な監督・監査を行い、当社のコーポレートガバナンスの強化に大きく貢献しています。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　a. 当社グループの取締役及び使用人が法令・定款等を遵守し、経営理念に基づいた行動を取るよう、「企業行動憲章・行動規範」及び
　　 「コンプライアンス管理規程」を制定しております。
　b. 社長の下にコンプライアンス管理責任者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会は、当社
　　 グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、取締役及び使用人の教育等を行っております。
　c. 「内部通報取扱要領」に基づき、当社グループの取締役及び使用人の法令・定款違反その他のコンプライアンスに関する内部通報制度を
　　 整備し、コンプライアンス管理責任者、社外窓口への直接通報を可能にしております。
　d. 「監査役監査基準」に基づき、監査役は、取締役の職務の執行に法令・定款違反行為またはその恐れがあると認めたときは、取締役に対して
　　 助言または勧告を行うなど、必要な措置を講じることとしております。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　「文書管理規程」及びその細則として「文書取扱要領」を制定し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築して
　　おります。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　a. 「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスク管理体制を体系的に構築しております。
　b. 特定の取締役を、当社グループのリスク管理体制に関する統括責任者であるコンプライアンス管理責任者として指名し、コンプライアンス管理
　　 責任者の下に、各リスクに関する担当部門または子会社を特定し、当該部門の部長または子会社の社長を当該リスクの管理責任者として
　　 おります。
　c. 当社グループは、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　a. 取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営執行の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を
　　 決定し、業務執行状況を監督しております。
　b. 取締役会の機能の強化・経営効率向上のため、経営会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から
　　 審議、決定しております。
　c. 当社グループの年度経営計画を策定し、具体的な施策を講じるための体制を整備しております。
　d. 「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき、各部門・職制の責任体制を明確にしております。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　a. 「関係会社管理規程」に基づき、管理本部長を関係会社管理の主管責任者として総括的な管理を行っております。
　b. 「内部統制管理要領」に基づき、監査室が当社グループの内部統制システムの有効性を監査する体制を整備しております。
　c. 子会社の役員として当社の役員または使用人を派遣し、取締役会への出席を通して事業の状況を定期的に監督しております。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
　　必要に応じて監査役の職務補助のためのスタッフを置くこととしております。現在、監査役の職務補助のためのスタッフはおりません。当該
　　スタッフを設置した場合の独立性については「監査役監査基準」に定めております。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　監査役補助者の評価は監査役会が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締
　　役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。

(8) 当社の監査役への報告に関する体制
　a. 当社グループの監査役相互の情報交換に基づく連携体制を確立し、また当社監査役による当社グループの取締役、使用人との意思疎通、
　　 情報収集及び監査を可能とする環境の整備に努めております。
　b. 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事項について当社監査役に報告する
　　 こととしております。
　　(a) 会社の事業または業績に影響を与えるおそれのある事実
　　(b) 職務執行に関する不正行為、法令・定款違反、その他のコンプライアンスに関する重要な事実
　　(c) 内部通報の内容
　　(d) 関係当局の検査及び外部監査の結果
　　(e) 関係当局から受けた行政処分等
　　(f) 重要な会計方針の変更・会計基準等の制定及び改定
　　(g) 業務及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容等
　　(h) その他会社経営上の重要な事項
　c. 「内部通報取扱要領」に基づき、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査
　　 役に報告を行った場合、当該報告を行ったことによる不利益な取り扱いを行わないこととしております。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　a. 監査役は、取締役の重要な意思決定及び業務の執行状況把握のため、取締役会、経営会議その他の主要な会議に出席し、必要に応じて
　　 詳細な報告を求めることができることとしております。
　b. 監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることと
　　 しております。
　c. 社長は、監査役と定期的に意見交換会を開催しております。また取締役は、監査役が監査室との連携、適切な意思疎通及び効果的な監査
　　 業務の遂行を図れるよう必要な措置を講じております。
　d. 取締役は、監査役が当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受け情報・意見の交換を行うための必要な措置を講じております。
　e. 監査役の職務の執行について生ずる費用は、あらかじめ予算を計上することとし、監査役がその職務の執行について生じた費用の償還を
　　 請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要ないと判断される場合を除き、速やかに当該費用を処理しております。

当社の企業行動憲章に「反社会的勢力及び団体には、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断します。」と定め、「反社会的勢力排除対応規程」を制定しています。

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＜適時開示について＞
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は以下のとおりです。
情報取扱責任者は管理本部担当の取締役が、情報管理の事務局は経営戦略部を担当部門として、財経部等の関係部門と連携し、適時開示に
かかる業務を遂行しています。
情報取扱責任者は、取締役として経営会議、取締役会に出席しており、決議された事項のうち、適時開示規則に該当する決定事項があるか否か
を担当部門と確認し、開示が必要とされた場合は速やかに開示を行っています。
発生事実が生じた場合は、その情報を取得した部門の部門長が情報取扱責任者に報告をします。情報取扱責任者は当該情報が重要事実に
該当するか否か、また、適時開示事項に該当するか否かを担当部門と確認し、開示が必要とされた場合は速やかに開示を行っています。