当社は、企業理念に基づき、世界で唯一の歌舞伎専用劇場を保持し、伝統芸能「歌舞伎」と周辺事業の維持発展に寄与していくため、永続的、安定的な成長と企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

《企業理念》
日本を代表する伝統芸能である歌舞伎、その殿堂「歌舞伎座」が、多くの人に楽しんでいただける場であるよう、快適で安心・安全な劇場環境と、「歌舞伎座」ならではの食やサービスを提供することで、歌舞伎の維持・発展に貢献し、豊かで文化的な社会の実現に寄与します。

【補充原則1-2④】
当社は、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、招集通知の英訳は行っておりません。

【補充原則2-4①】
当社においては多様性に関する数値目標の設定を定めておりませんが、中途採用を含めた様々な人材を確保しており、管理職への登用も行っております。中長期に向けた人事戦略の見直しを図っております。

【原則3-1．情報開示の充実】
（i）企業理念は、本報告書の「I.1.基本的な考え方」、経営方針は有価証券報告書に記載しております。中期経営計画については開示を行っておりません。今後、検討してまいります。
（ii）基本的な考え方は、本報告書の「I.1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（iii）役員報酬決定の方針と手続きは、本報告書の「II.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（iv）取締役・監査役候補の指名にあたっては、当社の持続的な成長と企業価値向上に資するよう、それに相応しい豊富な経験や見識、資質を有する人物を社内外より選定しています。経営陣幹部の選任については、その資質や経歴などの点について、また、解任については法令や内規の違反、当社グループの企業価値の著しい毀損などの点について、取締役会で十分審議を尽くし判断いたします。
（v）取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1②】
当社は、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、英語でのIR情報の開示は行っておりません。

【補充原則3-1③】
当社は、サステナビリティへの取組みは重要な経営課題と認識し、プラスチックゴミ削減や在庫管理の徹底による食品ロス削減、太陽光発電システムや屋上等の緑化、適正なメンテナンスによる設備の長寿命化に取り組んでおります。サステナビリティへの詳細な取組み状況、人的資本及び知的財産への投資等についての開示は行っておりませんが、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則4-2①】
当社の取締役会は、取締役会の決議により制定した役員報酬規程に基づき、報酬額を決定しております。中長期的な業績と連動する報酬や自社株による報酬の仕組みは導入しておりませんが、今後、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則4-2②】
当社は、サステナビリティへの取組みは重要な経営課題と認識し、プラスチックゴミ削減や在庫管理の徹底による食品ロス削減、太陽光発電システムや屋上等の緑化、適正なメンテナンスによる設備の長寿命化に取り組んでおりますが、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針は定めておりません。今後につきましては、中長期的な経営方針を踏まえて、方針の策定を検討してまいります。

【原則4-8．独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役の内訳は、代表取締役１名、業務執行取締役（代表取締役を除く）１名、社外取締役2名となっております。社外取締役2名の内、１名が独立社外取締役であり、もう１名が当社の特定関係事業者の業務執行者であります。独立社外取締役人数は2名未満ですが、独立性を確保しつつ、劇場という特殊性の高い当社施設を円滑に維持管理する体制となっております。

【補充原則4-8①】
当社の独立社外取締役は現在１名のため、独立社外取締役のみを構成員とする会合は設けておりませんが、客観的な立場から取締役会における議論に積極的に貢献しております。

【補充原則4-8②】
当社の独立社外取締役は現在１名のため、筆頭独立社外取締役の選定は行っておりません。

【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
現時点で独立性の判断基準は、会社法および東京証券取引所が定める基準で十分であると判断しており、独自のものは設けていません。

【補充原則4-10①】
当社の独立社外取締役は現在１名のため、取締役会の過半数には達しておりません。経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、社外取締役２名（内、独立社外取締役１名）と社外監査役２名を含めた取締役会にて活発な議論が行われると考えており、適切な助言を得る体制を維持できると考えております。

【原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画（収益計画や資本政策の基本的な方針を示すもの、収益力・資本効率等に関する目標）の開示を行っておりません。今後、検討してまいります。

【補充原則5-2①】
当社では、中期経営計画の開示は行っておりませんが、歌舞伎座グループ全体の企業価値向上と株主への安定的な利益還元のバランスを考慮しながら、課題に取り組んでおります。なお、適時適切な事業ポートフォリオの見直しは当社の重要課題であると認識しており、開示につきましては、今後、検討してまいります。

【原則1-4．政策保有株式】
当社は、「歌舞伎専用劇場を維持し、伝統芸能に寄与していく」という経営方針のもと、興行会社、劇場建物の施工会社、金融機関などの株式を政策的に保有しています。保有先会社との取引等については経済合理性から判断しており、議決権行使についても保有先の株主共同の利益に資するものかを勘案し、一般的なスチュワードシップ基準等を参考にしながら議案への賛否を判断しています。保有の適否に関しては、将来の歌舞伎の維持発展に必ずしも与するものでないと判断した場合には、縮減について検討いたします。

【原則1-7．関連当事者間の取引】
取締役と会社の取引、競業取引については、「法令」、「取締役会規則」により取締役会の承認を必要としています。その上で、当該取引を行う場合、また、当社が関連当事者間等と取引を行う場合には、公正、適正の観点から、市場動向や専門家の意見などを踏まえ価格や取引条件等を決定し、決裁に関する内規に従い行っています。

【補充原則2-3①】
当社の取締役会は、持続可能な社会の実現に貢献すべく、地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮、公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理に係る課題について、理解を深め、関連する議案が提出された際には、積極的な議論を行っております。

【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を導入しておりません。

【補充原則4-1①】
取締役会の決議事項は、「法令」、「定款」、及び「取締役会規則」に基づき定められておりますが、それ以外の業務執行上の意思決定については、職務権限規程において、その権限の範囲を定めて決議しております。

【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、取締役の専門性と経験を一覧化したスキル・マトリックスを作成しております。現在のスキル・マトリックスは本報告書の参考書類記載のとおりです。

【補充原則4-11②】
取締役や監査役は社外の者も含め、当社における役割・責務を果たすのに支障のない範囲で、他社の役員などを兼任しています。取締役や監査役の兼任状況は、法定書類などに記載し、ホームページでも開示しています。

【補充原則4-11③】
取締役会の「体制」「運営」「審議・機能」の面から、全ての役員を対象に記名式のアンケートを実施し、人数、開催頻度、時間、資料、審議内容、発言状況などについて確認しました。「後継者計画の監督体制などについては、今後十分審議すべきである」との課題認識を示す回答もありましたが、総じて、取締役会は自由闊達で建設的な議論・意見交換がなされていると、高く評価されております。当社は、企業価値向上を目指した経営をさらに推進すべく、本実効性評価を踏まえ、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14②】
各取締役、監査役に対して、専門的な知識の習得、研鑽のために必要な外部セミナーや研修会への参加機会を適宜提供しております。また、新任の取締役・監査役に対しては、当社グループが「世界で唯一の歌舞伎専用劇場を所有し伝統芸能の維持に寄与していく」という特殊な環境下で、事業展開していることを理解していただいております。

【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主構成は個人投資家が大多数であることから、株主対応窓口を設けております。法令に基づいた開示やIRに関する情報開示、またその他の投資家対応については総務部と経理部、その担当取締役・執行役員のもとで行っています。なお、当社からの情報提供については、インサイダー内規に従い情報漏えい防止に努め、株主からの意見などについては、取締役会や監査役会へフィードバックしています。

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監査役は、会計監査人との間で監査計画の内容・時期・方法等について事前協議を行い、また定期的に情報・意見交換を行うことで、会計情報の適法性について常に確認できる体制をとっています。

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「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」【補充原則4-2①】をご参照ください。

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取締役及び監査役別に各々の総額を開示しています。

第101期事業年度（2024.3.1～2025.2.28）における取締役および監査役に対する役員報酬

１．取締役の年間報酬額： 62,106千円（うち社外取締役 8,370千円）

２．監査役の年間報酬額： 22,080千円（うち社外監査役19,080千円）

取締役の報酬限度額は、2015年5月28日開催の第91期定時株主総会において取締役は年額190百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち社外取締役2名）です。
監査役の報酬限度額は、2008年5月23日開催の第84期定時株主総会において、監査役は年額30百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。

取締役や監査役の報酬は、「役員報酬規程」に基づき決定しております。役員の報酬等の額又は算定方法に関する方針と手続きについては、次のとおりです。

1.取締役（社外取締役を除く）
取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、世間水準および会社業績等を考慮の上、役位に応じて代表取締役が決定する。

2.社外取締役
社外取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、個々の社外取締役の社会的地位、経歴および他社での実績等を斟酌した上で、代表取締役が決定する。

3.監査役
監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で、世間水準等を考慮の上、監査役の協議で決定する。

当社の現在の少人数体制においては、社外取締役や社外監査役をサポートする専門のセクションや担当者はいませんが、各部門の責任者等から社外取締役や社外監査役へ随時必要な資料や情報を提供しています。

　1.取締役会は４名の取締役で構成され、業務執行取締役２名、社外取締役２名（うち、独立役員１名）となります。
　2.監査役会は３名、そのうち２名が社外監査役で構成され、常勤監査役は1名となります。
　3.会計監査人は新創監査法人と監査契約を結んでおり、当連結会計年度における構成は以下のとおりです。
(1）業務を執行した公認会計士
　　　　　柳澤義一（新創監査法人）
　　　　　飯島　 淳（新創監査法人）
（2）監査業務に係る補助者
　　　　　公認会計士３名
　　　　　会計士試験合格者１名
　　　　　その他１名
　　　　　　　
　　なお、コーポレート・ガバナンスの体制については、「株式会社歌舞伎座　コーポレート・ガバナンス体制」を参照ください。

「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」をご参照ください。

≪基本方針≫

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、株式会社歌舞伎座及び歌舞伎座サービス株式会社（以下「当社グループ」という）における企業集団としての内部統制システムに関する体制を整備し、有効に機能させるため常に見直しを行うものとします。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保するための体制

（1）当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、これらに適合する「企業理念」「歌舞伎座グループ
企業行動規範」「取締役会規則」「就業規則」等の諸規程等を別途に定めており、取締役及び使用人はこれらの諸規程に基づき法令及び定款の遵守に努める。
（2）取締役及び使用人は、その職務の執行においては、顧問弁護士、監査法人、税理士など社外専門家の判断を積極的に仰ぐことにより、合理性・適法性の確保を図る。
（3）当社グループとしてのコンプライアンスに関する教育研修を適宜実施し、グループ一体となって法令遵守の企業風土形成に努める。
（4）「公益通報管理規程」に基づき、外部の弁護士との間に内部通報のラインを設け、当社グループ内における違法行為等の早期発見と是正を図る。
（5）「職務権限規程」「業務（職務）分掌規程」等の諸規程に基づく責任と権限が明確な職制とフラットな組織構成による、事業の推移に即応できる体制を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

当社における情報の保存・管理については、取締役の職務の執行に係るものも含め、文書の保存・管理について定めた「文書管理規程」及び当社グループにおける情報端末とネットワーク及び電子情報の扱いについて定めた「情報システム管理規程」に基づいて適切に行い、情報の機密性、完全性、可用性を確保する。また、当社グループが扱う個人情報については、「個人情報保護規程」及び「特定個人情報保護規程」に基づき、当社グループとして適法かつ適正な個人情報保護に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業推進に伴うリスク管理については、「リスク管理規程」に基づき、当社グループ一体となって臨むものとし、取締役会において、適宜、リスク状況の報告を行い、また必要に応じてリスク管理体制の適切性及び有効性を担保するための見直しを図るものとする。また、財務報告に係るリスクについては、「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づく内部統制評価によって適切に管理されるものとする。

４．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）企業集団としての業務の適正性を確保するために、定例の取締役会とは別途に当社及び子会社の常勤役員及び監査役による経営協議会を毎月実施し、リスク管理の適切性と有効性について適宜報告できる体制を確保する。
（2）「財務報告に係る内部統制運用規程」に基づき、企業集団における内部統制システムの構築・整備・運用等を行い、組織の適正かつ効率的な業務運営を図る。
（3）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、子会社はこれらに適合した諸規程を定めており、子会社の取締役及び使用人は諸規程に基づいて法令・定款の遵守に努める。
（4）子会社は「職務分掌規程」等、自らが別途に定めた諸規程に基づく責任と権限が明確な職制とフラットな組織構成により、事業の推移に即応できる体制を図る。

５．監査役の監査の実効性を確保するための体制

（1）監査役は、定期的に取締役や使用人からその職務に関する報告を受け、また、監査役は取締役会ほか重要会議に出席、その審議内容を直接聴取し、すべての経営情報を閲覧できる。
（2）重大な法令・定款違反、不正行為や経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事実等については、当社グループの取締役及び使用人は監査役会に都度報告する。なお、報告を理由に不利益な取扱いは行わない。
（3）監査役は、子会社の監査役等と密接な連携を図り、当社グループ全体の監査体制の強化を図る。
（4）監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題及び監査上の重要課題について意見交換を行う。
（5）監査役の監査業務に際しては、必要に応じ適切な使用人に、取締役の指揮命令から独立して業務を遂行させることができる体制とする。

≪反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方≫

当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの暴力的な要求や不当な要求に対しては、弁護士を含め警察他外部関係機関等と連携して組織的に対処する。
また、警察他外部関係機関等と連携し反社会的勢力に関する情報の共有に努め、総務部統括のもと当社グループ一体で対処する。

≪整備状況≫

当社は、築地地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、反社会的勢力に対して組織的に対処できるよう所轄警察等と連携を図っており、各種取引・契約の場面においては、反社会的勢力でないことを確認の上実施しております。

歌舞伎専用劇場を所有する当社の事業特性から、伝統芸能である歌舞伎に興味を有し長期保有される個人株主と友好的な法人株主が大半であり、今後も安心して長期保有できるよう、安定経営と企業価値向上に努めていくことが買収防衛にも繋がると当社は考えています。現時点で特段の買収防衛策は考えていません。

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