当社は、「愛ある事業で、人を、世の中を、元気にすること」をミッションに掲げ、株主、顧客をはじめとしたステークホルダーの皆様の期待に応え、企業価値向上を実現させるとともに、人類及び社会への貢献に寄与することを経営目標としております。その実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化が非常に重要であると認識しており、誠実かつ公正な企業活動を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの体制を構築するとともに、経営陣を含めた全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。
この基本的な考え方に基づき、引き続き透明性、健全性の高い経営組織体制の整備・拡充・運用を図ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則を全て実施しております。

当社は、2025年2月28日現在で自己株式を43株所有しております。
所有者割合については発行済株式総数から自己株式を控除して計算しております。

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該当事項はありません。

監査役、会計監査人、内部監査部門は、三様監査の会合を定期的に持ち、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。また、内部監査部門と会計監査人も定期的な会合を持つことで適宜連携し、内部統制状況について監視するとともに、財務報告に係る内部統制の評価に関し議論を実施しています。加えて、会計監査人と監査役も定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果などを共有しております。さらに、監査役と内部監査部門も適宜会合を持ち、効果的な監査の実施に務めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、取締役については業績向上及び企業価値の増大並びに株主重視の経営意識を高めるため、ストックオプション制度を導入しております。

当社は、業績向上ならびに企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が1 億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

1．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、基本報酬としての固定報酬と、業績及び株主価値に連動した成果連動報酬を支払うこととしております。なお、社外取締役及び監査役は、経営に対する監督、牽制機能が期待されることから、成果連動報酬の支給を行う予定は現時点ではございません。

2．基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役職、職責、在任年数に応じて同業他社水準、前期までの業績等を考慮しながら、総合的に勘案して3年毎に改訂し、改訂年度の5月に決定するものとしております。

3．成果連動報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の成果連動報酬は金銭報酬とし、短期的及び中期的な業績の双方を見据えた適正な経営を推進するべく、①短期的には単年の業績成長に関連する指標として売上成長率とEBITDAの成長率を、②中期的には、基準となる事業年度から3年間の業績成長に関連する指標として売上成長率とEBITDAの成長率を、株主価値に関連する指標として株価の成長率と1株当たり純利益の成長率を設け、当該指標についての達成率に従った係数を用いてその金額を確定させ、支払うこととしております。なお、短期的指標により算出される報酬は対象となる事業年度の末日から3か月以内、中期的指標により算出される報酬は基準年度から3年後となる事業年度の末日から3か月以内に確定し、いずれもそれぞれの確定期日の翌日から起算して1か月以内に支払うこととしております。

4．取締役の報酬等の額に対する固定報酬と成果連動報酬の割合の決定に関する方針
　取締役の成果連動報酬は、固定報酬額の4割を上限としております。
　また、成果連動報酬のうち、単年の業績成長に関連する指標に基づき算出される報酬を固定報酬額の2割を上限とし、中期的な業績成長に関連する指標に基づき算出される報酬を固定報酬額の1割を上限とし、中期的な株主価値に関連する指標に基づき算出される報酬を固定報酬額の1割を上限とすることとしております。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　各取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬については、その改訂年度に、株主総会で決議された総額の範囲及び、各取締役の役職、職責、在任年数に応じた同業他社水準、前期までの当社の業績等を踏まえて、代表取締役社長が改訂内容の素案を作成し、これを踏まえて取締役会決議により決定するものとしております。
　各取締役の個人別の報酬等のうち、成果連動報酬については、株主総会で決議された総額の範囲、成果連動報酬の額の算出に係る上述の短期的な指標及び中期的な指標の達成状況に基づき算定され、当該事業年度以降の単年及び3事業年度の各指標の成長率が一定値を上回る場合には、成長率に連動して支給額を算出し、取締役会決議により決定するものとしております。

6．その他重要な事項
　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを取締役に付与するため、非金銭報酬としての株式付与などを報酬制度に順次導入すべく、検討を進めて参ります。

社外取締役及び社外監査役に対するサポートは、専従スタッフの配置こそ行ってはおりませんが、コーポレートディビジョン.が必要に応じてサポートしております。また、取締役会の資料はコーポレートディビジョン.が作成の上、事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討を行えるよう運用しております。

当社は、経営上の意思決定及びその執行を監督・監査し、内部統制の向上を図りつつ、的確かつ迅速な意思決定を行うため、以下のような体制を採用しております。

1. 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役３名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則月1回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

2. 監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名（うち社外監査役3名）で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。また、内部監査担当及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することができるものとしております。

3. 経営会議
経営会議は、当社代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く)、執行役員並びに事務局等のその他代表取締役社長が指名する者で構成されており、毎月1回以上、定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の決議、協議、報告を行っております。

4. 執行役員制度
当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、現在は４名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会から委任を受けた代表取締役により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

5. 内部監査
当社では独立部門としての内部監査室は設置しておりません。しかし、当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については、別の部門の担当者が業務監査を実施することで、自己監査とならない体制を構築しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善指示を出し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当と監査法人、監査役が適宜情報交換を行っております。

6. リスク・コンプラアインス委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に１回開催しております。本委員会には、代表取締役社長、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、各部門責任者及び子会社担当部門責任者が参加しており、リスク情報並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。

7. 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
（２）当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（３）当社の各部門責任者及び子会社担当部門責任者は、「コンプライアンス規程」に基づき部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。また、コンプライアンスの状況を、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとするリスク・コンプライアンス委員会及び統括マネジャー会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。
（４）当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び当社子会社における相談・通報を適正に処理するための仕組みとして内部通報制度（「ホットライン」）を構築し、運用するものとし、社外からの通報については、人事・総務ディビジョンを窓口として定め、適切に対応する。

2. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議書取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
（２）当社の取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
（３）当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理を行う。

3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社の取締役会は、「リスク管理規程」を制定し、それを子会社に共有することで、当社及び子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処する。また、各種社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
（２）リスク情報等については、各部門責任者よりリスク管理担当者である人事・総務Div.のゼネラルマネジャーを通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理担当者が行うものとする。
（３）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（４）内部監査担当者は、当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

4. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数を７名以内と定める。
（２）当社は取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。
（３）当社は「取締役会規程」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に、又は必要に応じて適宜臨時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
（４）当社は、経営戦略の浸透及び各部門のタイムリーな現状報告、目標達成管理を目的とし、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとする統括マネジャー会議を定期的に開催する。
（５）当社は「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議書取扱規程」を制定し、権限及び責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために、所定の報告事項について定期的に報告を求める。
（２）子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、決定する。
（３）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を子会社にも適用し、当社の子会社担当部門責任者が統括管理する。
（４）子会社の監査については、当社の内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき実施する。
（５）当社は子会社との取引に際しては、原則として、他の顧客との同種取引と比較し、取引条件が同水準で妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は子会社との特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。

6. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、コーポレートディビジョン所属の使用人の中から適切な人員配置を速やかに行う。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
（３）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、予め監査役の意見を聴取し、これを尊重する。

7. 取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）当社の取締役は、当社の監査役が出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において、随時重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を行う。
（２）当社の取締役及び使用人、又は子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、当社グループの役職員という)は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに、当社の代表取締役に報告する。ただし、仮に問題の対象が代表取締役である事案についてはその他の取締役に報告し、取締役も問題の対象の場合には人事・総務ディビジョン責任者に報告する。報告を受けた者は、当社グループの役職員からの報告状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
（３）当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388 条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。なお、監査役に対し、当該費用の効率性及び適正性への留意を求めるものとする。

9. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループの役職員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合はこれに協力する。
（２）内部監査担当者は、監査役と連携を図り、随時情報交換を行うものとする。
（３）当社は、監査役が法律上の判断を必要とする場合には、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど、必要な情報収集の機会を確保する。

反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化しております。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消いたします。
人事・総務ディビジョンを反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行います。
また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図って参ります。
新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整えています。また、取引の契約書に反社会的勢力排除条項を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整えております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。