当社は、企業活動を支えるすべてのステークホルダーの利益を重視し、かつ各種法規範のみならず、社内規範や社会の良識・常識をも遵守した
企業倫理の重要性を認識するとともに、企業の継続的な発展と、社会的信用の獲得、また、反社会集団に対する不当利益供与の根絶等、経営
の透明性、健全性を高め、社会基盤の整備に貢献できる組織の構築をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針としています。

【原則1-4　いわゆる政策保有株式】
当社は、以下に照らし、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に、株式を政策保有していく方針です。
(1)安定的、継続的な取引、もしくは取引拡大の可能性がある取引先等とします。
(2)安定的な財務体質に資する取引先等とします。
(3)業務提携等により、当社の事業拡大に貢献できる取引先等とします。
(4)政策保有株式の個別銘柄の取得総額は、総資産の100分の3を上回らないものとします。
政策保有株式については、そのリスクとリターン等を踏まえた、経済合理性、必要性を取締役会で検証し、政策保有株式の継続・拡充・縮小・廃止を取締役会で決定いたします。
政策保有株式の議決権行使については、議案内容を精査し、当該取引先等との関係性及び当社の持続成長と中長期的な企業価値向上につながるか、あるいは株主価値の向上に資するものかを総合的に判断して議決権を行使いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ、取締役会規程付議基準に基づき取締役会に付議し、その承認を得るものとします。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として審議・検証を行う独立社外取締役4名及び独立社外監査役2名の独立役員のみで構成する特別委員会を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。

【補充原則2-4-1】
当社は、個々の役職員のもつ多様性を認め、個性を活かし、個々の能力が発揮できるような会社を目指すことにより、会社の成長や発展を図ることを基本方針といたします。採用及び登用について、性別、国籍、採用時期等の制約は設けておらず、能力、適性などを総合的に判断する方針としております。
女性の採用および管理職数については、以下のように目標を定めております。
・2025年度の目標
　新卒総合職の採用における女性比率　16％以上（2024年度実績　15.2％）

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、「全国そうごう企業年金基金」に加入しております。その運用については、同基金に対して代議員を選出し運用コンサルタントと連携を図り、運用受託機関の選任、評価、運用業務委託等に関して、中立性・公平性の高い資産運用検討委員会にて審議し決定しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところである社是、経営理念、経営戦略、経営計画
社是
私たちは、見えないところにこそ、誠実に技術を提供して、社会から必要とされる企業であり続ける
　　
経営理念
　　 ・使命（Mission）
　　　安全・安心な国土造りに貢献する会社
　　 ・価値観（Value）
　　　基礎工事における総合技術力と効率的な経営
　　 ・あるべき姿（Vision）
　　　信頼される技術力に培われた、環境・防災工事を主力とした基礎工事のエキスパート
　当社の社是・経営理念ほか　(https://www.nittoc.co.jp/company/philosophy/ )
　並びに当社の中期経営計画2023（https://www.nittoc.co.jp/wp-content/themes/nittoc/assets/files/6.中期経営計画2023.pdf) は、当社ウェブサイトにおいて開示しております。

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I-１．基本的な考え方」をご参照ください。

（3）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は監査役会設置会社であって独立社外取締役が取締役の過半数に達していませんが、報酬については、適切、公正かつバランスのとれたものとするため、一定の基準に基づき一部業績連動の要素を反映させて「指名・報酬委員会」で審議のうえ、取締役会にて決定いたします。

（4）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会は、当社経営管理の意思決定機関として、経営の基本方針および業務執行上の重要な事項を決定あるいは承認し、取締役の職務の執行について報告を受け監督することを職務としております。これを満たす知識・経験・能力が確保できる人員体制を維持すべく、「指名・報酬委員会」で取締役候補者選任について審議を経たうえで、指名を行っております。これにより、取締役候補を決定するに際し、知識・経験・能力のバランスがとれ、多様性と適正規模を両立した構成を確保いたします。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
また、最高経営責任者をはじめとする取締役の解職に際しては、「取締役および役付執行役員懲罰規程」に基づき、資質、経営能力、重大な不祥事の有無などを総合的に勘案のうえ、職務の遂行に問題があると判断した時は、「指名・報酬委員会」の審議を経たうえで、取締役会で決定することとしております。

（5）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
各取締役・監査役候補者の経歴につきましては、「株主総会招集ご通知」をご参照ください。
また、社外取締役・社外監査役の選任理由につきましては、本報告書「II-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】（会社との関係（２））、【監査役関係】（会社との関係（２））」をご参照ください。

【補充原則3-1-3】
当社は、法面工事などにおいて環境に配慮した工法を手掛けるなど、事業活動を通じてサステナビリティへの取り組みを進めております。
また、2024年4月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、関連するリスクと機会を特定・評価したうえで、同提言に沿った気候関連情報の開示を行っています。今後も引き続き、当社事業に与える影響の分析を進めるとともに、情報開示の充実に努めてまいります。
なお、サステナビリティに関する取り組みのうち、気候変動に伴うリスクおよび収益機会、自社の事業活動や収益等に与える影響については、「サステナビリティ基本方針」および「施策概要」にまとめております。詳細は以下をご参照ください。
・中期経営計画2023
https://www.nittoc.co.jp/wp-content/themes/nittoc/assets/files/6.中期経営計画2023.pdf
また、知的財産に関する戦略につきましては、統合報告書2024 にてご確認いただけます。
https://www.nittoc.co.jp/ir/report/

【補充原則4-1-1】
取締役会は、業務執行者による業務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令に規定する事項および取締役会規程に規定する重要な業務執行の決定等を通じ、当社のために意思決定を行います。こうした重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、経営会議等の下位の会議体及び当該業務の統括役員（本部長）等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督します。社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び業務執行者経営者の業務執行並びに当社と経営陣等その他の関連当事者との間の利益相反を監督します。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準と共に、社内で定めた独立性判断基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選任しております。

【補充原則4-10-1】
当社は監査役会設置会社であり独立社外取締役の人数が取締役の過半数に達していませんが、取締役・経営陣幹部の指名及び報酬に関する手続きの独立性、透明性、客観性と説明責任の向上を目的に取締役会の下に「指名・報酬委員会」を設置しており、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係る審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬に関する審議を実施しております。構成員は独立社外取締役を委員長とし、代表取締役社長、委員長以外の独立社外取締役３名、監査役１名の６名で構成されており、委員長の独立社外取締役を含め、過半数を独立社外取締役が占めていることから、独立性、透明性、客観性は確保しております。

【補充原則4-11-1】
上記【原則3-1　情報開示の充実】（４)をご覧ください。
各取締役については、それぞれの経歴を踏まえ、必要なスキルを有する者を就任させております。各取締役の経歴については、有価証券報告書、または株主総会招集通知をご覧ください。当社は、取締役会の全体として知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を考慮するためにスキル・マトリックスを作成し「定時株主総会招集ご通知」に掲載しております。
「第78期定時株主総会招集ご通知」（https://www.nittoc.co.jp/wp-content/uploads/2025/05/第78期定時株主総会招集ご通知.pdf）

【補充原則4-11-2】
当社は、取締役、監査役の上場会社を含む他社での兼任状況について、事業報告、株主総会参考書類及び有価証券報告書などにおいて開示を行っております。

【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、外部機関を利用した取締役会の自己評価・分析を実施しております。
実施方法については、2025年2月に取締役構成メンバー全員（取締役10名（うち社外4名）、監査役3名（うち社外2名））を対象に、匿名性を確保するために外部機関へ直接回答するアンケート形式で行いました。
内容につきましては取締役会の構成、運営、議論、モニタリング機能、トレーニング、株主との対話等に加え自由記載欄も含めて実施しております。
このアンケート結果につきましては、2025年4月24日の取締役会で報告・議論され、課題はあるものの社内社外の役員のバランス、開催頻度、審議の時間、議論など概ね肯定的な評価が得られており、外部機関の評価も含め取締役会全体の実効性は確保されていると認識しております。
また今回のアンケートでは、取締役会の構成（知識・経験・専門性・ジェンダー等）や運営（事前資料の提供時期）、取締役による議論（議論内容の改善等）、取締役会によるモニタリング（グループ全体を含めたリスク管理体制の整備）、役員へのトレーニング機会の提供、株主（投資家）との対話状況のフィードバックなどについて、意見が出されています。
これらの意見を踏まえ、当社としては、事前資料の早期提供や、中期経営計画・資本効率・サステナビリティを意識した議論の実施、さらには子会社の内部統制モニタリングの強化に取り組んでまいります。あわせて、外部セミナー等を活用した役員向け研修の充実を図るとともに、決算説明会の継続開催や経営戦略本部内に広報部を新設することで、情報発信体制の強化にも努めてまいります。
今後も、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について検討を行い対応してまいります。また、定期的に実効性評価を行い取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14-2】
取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財政状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し研鑽に努めるものとし、会社は、トレーニングに必要な機会を提供するものとします。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示および自主規制機関の要請する開示並びにＩＲ等の任意開示により必要十分な適時・適切な開示に努めております。当社のIR活動は経営戦略本部が担当し、株主、投資家との建設的な対話を実現するため、決算説明会、IRミーティング、当社ホームページによる情報開示等の実施により、株主等に対し、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しております。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、中期経営計画2023（2023年度～2025年度）において以下のように定めております。
中期経営計画2023（2023年度～2025年度）　（https://www.nittoc.co.jp/wp-content/themes/nittoc/assets/files/6.中期経営計画2023.pdf）
1.資本コストについて
　資本コストの指標は以下とし、効率的な経営を目指します。
　ＰＢＲ（株価／1株当り純資産）： 1.3倍以上
　ＲＯＩＣ（税引後営業利益（営業利益×（１－実効税率））／投下資本（有利子負債＋純資産））： 10％以上
2.株価を意識した経営について
　投資家の注目度の高い配当政策は以下の通りとします。
　株主還元の目標：前年度実績を下回らない配当を目指す。
3.国際統合報告書の作成
　昨年に続き、資本コスト、投資効率を意識した国際的な統合報告の仕組みについて専門家からアドバイスを受け、それを基にした統合報告書を作成するプロジェクトに取り組み、2025年10月の完成を目指しています。完成しましたらホームページにて公開いたします。

―――

親会社である株式会社麻生との取引は僅少な金額であります。また親会社の企業グループとの取引がある場合でも、一般的な取引実勢に基づき、交渉の上決定するため、少数株主の利益を害することはないと考えております。今後も、一般取引と比較することにより、取引の妥当性を確認してまいります。また、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として審議・検証を行う独立社外取締役4名及び独立社外監査役2名の独立役員のみで構成する特別委員会を設置し、取締役会に対して諮問事項を答申しております。

当社の筆頭株主であり、親会社に該当する株式会社エーエヌホールディングスは、株式会社麻生の100％出資により設立された株式会社であり、株式会社麻生が、当社の実質的な親会社に該当します。株式会社エーエヌホールディングスは、当社の安定株主として当社株式を長期保有する予定である旨のご意向を承っております。また、麻生グループは、セメント事業、建設事業といった当社事業とのシナジーが見込まれる事業を展開しておりますので、情報交換等を適宜行っております。
なお、株式会社麻生の代表取締役社長が当社の取締役に就任しており、取締役として独立した立場から、当社の経営に対し助言・指導をいただいているものであります。また、株式会社麻生からの事業上の制約はなく、独自に事業活動を行っており、取引も僅少であるため、独立性が確保されているものと認識しております。

取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」は、提出日現在、独立社外取締役４名を含む合計５名の取締役に、監査役１名を含めた６名で構成されています。
当社は、取締役会において経営の意思決定および監督を行っており、企業戦略等の方向性、重要な事案・リスクの分析と対応方針等を審議および決定しております。こうした職務執行に係る知識・経験・能力が十分に備わった人員体制を維持すべく、当社の適正に評価された業績等を踏まえつつ、「指名・報酬委員会」の審議を経たうえで、役員人事案を決定しております。また当社は、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中から、最高経営責任者としての職責を果たし得る人物を代表取締役社長の後継者として「指名・報酬委員会」で審議のうえ指名し、取締役会で決定することとしています。

監査役は、会計監査人と定期的に意見交換会を実施しています。
監査役は、会計監査人が会社と行うミーティングに参加しています。

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当社の役員報酬等は、固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（役員賞与）及び非金銭報酬により構成されており、非業務執行取締役及び監査役に対しては、その業務に鑑み、基本報酬のみの支給としております。
詳細は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

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役員報酬の内容
（１）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、対象となる役員の員数
　役員区分　　　　　　　　　 報酬等の総額（百万円） 　 対象となる役員の員数（人）　
取締役(社外取締役を除く）　　　　　 128　　　　　　　　　　　　　 　6
監査役(社外監査役を除く）　　　　　 19　　　 　　　　　　　　　　 　 1
社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　 51　　　 　　　　　　　　　　 　 6

（注）当社役員のうち、報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。

１.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は取締役会の任意諮問機関として独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、構成員の過半数を独立役員とする）を設置しており、当社及び当社グループの取締役等の指名・報酬に関する審議を実施しております。
取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針については、指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて審議し、その答申を受けたうえで取締役会において決定しております。
当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本方針とし、外部のコンサルティング会社の分析・助言をもとに、国内の同業・同規模の他企業と比較し、優秀な人材を確保・維持することが可能な職責に見合う報酬水準及び報酬体系としております。
当社の役員報酬等は、固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（役員賞与）及び非金銭報酬により構成されており、非業務執行取締役及び監査役に対しては、その業務に鑑み、基本報酬のみの支給としております。
固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合については、業績報酬の上限額をもとに算出した場合に概ね70％、20％、10％となるように設定することとしております。
監査役報酬については、内部統制体制等の監視のみならず企業価値の向上にも資する役割を備えた優秀な人材を確保するために、外部のコンサルティング会社の分析・助言及び日本監査役協会等の公表資料をもとに監査役報酬を定め、これに従い監査役会にて協議のうえ、個別報酬額を決定しております。
当社は審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、取締役の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が上記方針を踏まえ、規程に基づき作成した報酬案を、指名・報酬委員会において審議し、指名・報酬委員会の承認内容を尊重して取締役会が決定していることから、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものと判断しております。

（2）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の年間報酬総額は、2003年６月27日開催の定時株主総会において上限額は３億円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である取締役11名であり、2024年６月21日開催の定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（内社外取締役は４名）です。
また、当該金銭報酬枠とは別枠で、2023年６月23日開催の第76期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与の為に支給する金銭報酬債権として、その総額は年額５千万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年100,000株以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の譲渡制限付株式付与の対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。
なお、本制度による譲渡制限解除は、対象取締役の退任又は退職した直後の時点となります。
監査役の年間報酬総額は、1994年６月29日開催の定時株主総会において上限額は５千万円と決議しております。支給対象となる員数は、定款上の員数である監査役４名であり、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

（3）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。

２.当事業年度の役員報酬
（1）固定報酬
固定的な基本報酬は、経営及び業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合は同額としております。

（2）業績連動報酬
当社の業績連動報酬は役員賞与のみであり、役位ごとの上限額を定め、評価基準は連結会計年度業績に対する全体評価と個人別評価から構成されております。
支給内容は、以下のとおり代表取締役社長が支給案を策定し、指名・報酬委員会における審議を経たうえで最終的に業績連動報酬は支給しないことを取締役会にて決定しております。
ア.全体評価
当社のセグメントは建設事業単一であることから、連結営業利益を最も重要な経営指標の一つとしており、公表した当事業年度業績予想数値及び直近３ヵ年の実績平均の事業年度業績数値（いずれも連結営業利益）に対する達成率をもとに支給案を策定しております。支給基準は、達成率に応じた算定係数で算出しており、達成率125％以上の場合に満額の支給とし、達成率75％を下回る場合は支給しないものとしております。
当事業年度における基準値は、2024年５月９日に公表した当事業年度の連結営業利益5,400百万円、及び直近３ヵ年平均の連結営業利益4,777百万円であり、2025年３月期の実績値は3,679百万円であるため、両指標に対し達成率は、それぞれ68％、77％となり、達成率をもとに算出される全体評価の支給率は０％となりました。

イ．個人別評価
当社が公表しております中期経営計画では、将来的な成長戦略に基づく重要施策を定めております。この重要施策を達成することが当社グループの株主価値の持続的な向上に資することとなるため、役位ごとの業績連動報酬額±20％を個人別評価としております。
評価方法は、担当取締役が１年間の進捗及び成果を経営会議、取締役会に報告し、全役員による数値化した連帯責任項目と個別責任項目の達成率にて評価を行います。連帯責任項目「長時間勤務の削減」については目標数値を達成したものの、「生産性の向上」は目標数値を下回り、個別責任項目についても未達成の項目もあることから、これらの結果を基に代表取締役社長が総合的に判断し、個人別評価の支給率は一律０％となりました。

（3）非金銭報酬
当社の非金銭報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的としております。
毎年1回、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当を行っております。

３.当期の報酬額決定における指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容
　当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係る審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬に関する審議を実施しております。構成員は次の６名です。

　（委員長）独立社外取締役
　（委　員）代表取締役社長、独立社外取締役（３名）、監査役（１名）

４.2024年度に係る役員報酬等に関しての指名・報酬委員会及び取締役会で議論された主な内容は次のとおりです。
・2024年４月23日 「指名・報酬委員会」 ：2024年度（2024年７月１日以降）の当社グループの取締役・役付執行役員報酬額の審議・承認
・2024年６月18日 「指名・報酬委員会」 ：指名報酬委員会の委員選出
：当社グループの役員変更の審議・承認

・2024年６月21日 「取締役会」 ：2024年度（2024年７月１日以降）の当社グループの取締役・役付執行役員報酬額の決定
・2024年６月21日 「取締役会」 ：当社グループの役員変更の承認

社外監査役は、取締役会、監査役会に出席し、報告を受け協議をおこなっています。
社外取締役は、取締役会、経営会議等、重要な会議に出席し、協議をおこなっています。
管理本部総務部及び経営戦略本部スタッフは、社外取締役・監査役に対して、取締役会、経営会議等、重要な会議資料を提供しています。

―――

(1）取締役会
当社の取締役は10名で、このうち4名は社外取締役（4名とも独立役員）となっています。
当社の取締役会は、原則として取締役会を月1 回開催、経営上の重要方針を判断するために、経営会議を月1 回開催、各本部長、執行役員を中心に構成する業務執行者会議を月1 回開催しています。
従って、当社の取締役会は、経営に対する充分な監督機能を有していると認識しています。
また、管理本部総務部及び経営戦略本部スタッフは、社外取締役に対して、取締役会、経営会議等、重要な会議資料を提供しています。
取締役の報酬については、本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

（2）監査役会
監査役は3名で、このうち2名は社外監査役（2名とも独立役員）である。当社における監査役会は、常勤監査役２名及び監査役１名により構成されております。
監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに、議案審議等についての発言を適宜行っています。
監査役の機能強化に係る取組みとして当社では、管理本部総務部及び経営戦略本部スタッフが、監査役に対して、取締役会、経営会議等、重要な会議資料を提供し、監査役の機能強化及び内部統制評価の機能強化を図っています。
監査役の報酬については、本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

（3）指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度・評価制度の構築・改定に係る審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬に関する審議を実施しております。2024年度に係る役員報酬等に関しての指名・報酬委員会は、3回開催されています。
詳細は、本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご覧ください。

（4）内部監査の状況
①　当社の内部監査は、他の業務部門より独立した組織である監査部所属の３名のスタッフにより、監査計画に基づく内部監査を実施しております。監査部は、監査役と連携を図りつつ、グループ各社を含む会社のコンプライアンス体制の整備、リスク管理の状況を監査し、取締役会へ報告を行っております。
②　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役は、代表取締役、会計監査人、監査部との間でそれぞれ定期的に開催される意見交換会を通じて監査の計画や実行内容等の報告を受け、それらの適正性をチェックし、必要に応じて監査を求めるなどしております。
③　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
当社は、経営戦略本部経営企画部が内部統制構築に関する全般の取り組みを、監査部が内部統制の整備、運用のモニタリングを行っております。また、財務報告が適正に行われるための体制構築及び財務報告に関するモニタリングは、経営戦略本部に内部統制部を設置して行っております。また、監査部は、監査役、会計監査人と、経営戦略本部を交えて定期的に意見交換をし、情報共有を図っております。

（5）会計監査
会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、継続監査期間及び業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は下記の通りです。
・継続監査期間
３年間
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
柳井　浩一
海上　大介
※継続監査年数については、両公認会計士とも７年以内のため記載しておりません。
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士２名、その他11名です


（6）コンプライアンス経営によるリスク管理の強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、「行動規範（コンプライアンス基本方針）および
「コンプライアンスマニュアル」を定め、法令遵守はもとより企業倫理や環境問題等の社会責任に基づいた企業行動の徹底を図っています。

(7)責任限定契約
①当社は、会社法第423条第１項の責任につき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。
②当社とEY新日本有限責任監査法人は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する旨の契約を締結しております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、建設業、コンプライアンス、経営に関する専門的な知識と経験を有する人材を配置し、変動の激しい業界における人脈の確保、情報収集と分析を通して、業績の回復を図っています。
なお現状では、取締役10名中、4名が社外取締役、監査役3名中2名が、社外監査役であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っています。また、当社の経営・業務執行の意思決定においては取締役会のほか、経営会議、業務執行役員会議等による審議を通して、透明性、適法性などの監視機能を果たしています。
そして当社は、監査役会設置会社を採用しており、社外監査役2名、社内監査役1名からなる合計3名から構成される監査役会が、会計監査人および内部監査部門と連携して実効性の高い監査を行っております。
また当社の取締役会は、社内取締役6名、社外取締役4名の合計10名で構成され、毎月1回の定例取締役会と必要に応じた臨時取締役会を開催し、迅速に経営判断をするとともに、その中で社外取締役および社外監査役より意思決定の適正性などに関し、第三者の視点から意見を述べており、現状の体制において、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると考えている。

内部統制システム構築の基本方針
１.取締役、使用人の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、当社および関係会社を対象とするコンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制の規程を整備する。
（２）取締役会は、コンプライアンス推進活動を目的にコンプライアンス委員会を設置する。
（３）コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役、各本部担当取締役、各本部本部長、顧問弁護士、その他社外取締役を含む委員会選任者を委員とする。
（４）代表取締役社長は、全使用人の法令、定款および各種管理規則・規程の周知徹底および遵守を目的に各部署および関係会社にコンプライアンス推進責任者を配置する。コンプライアンス推進責任者は、自部署のコンプライアンスプログラムを定めるとともに、その実行状況を管理する。コンプライアンス委員会はその進捗管理を行う。
（５）取締役会は、業界関連法令（独占禁止法、建設業法、労働安全衛生法）について、取締役会の下に設置した委員会を通じて、教育計画の作成および担当者を対象にした研修について定め、進捗管理を定期的に行う。
（６）取締役会は、内部統制システムの有効性を監視するため、直轄の内部監査組織である監査部による監査を定期的に実施させ、その結果の報告を受け、業務活動の改善向上を図る。
（７）代表取締役社長は、当社および関係会社を対象として、法令違反や社内不正などの防止および早期発見を目的とした企業倫理ヘルプライン制度を設け、コンプライアンスに関する相談・通報・監視の補完を図る。その窓口には、社内の経営戦略本部法務部のほか外部の弁護士等、企業倫理ヘルプライン規程に記載する窓口を当て、その運営は経営戦略本部長を責任者として経営戦略本部法務部が所管する。また、法令違反や社内不正の疑義がある場合は、企業倫理ヘルプライン規程に従い調査を行い、法令違反や社内不正の事実が判明した場合は、管理本部長を委員長とする懲罰委員会で懲戒について審議し、代表取締役社長はその答申を受けてその処分を決定する。
（８）財務報告に係る内部統制については、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所規則との適合性を確保するため、代表取締役社長が経営戦略本部内部統制部を指揮して整備および運用についての評価をするとともに、必要に応じて業務プロセスおよび規程の見直しを関係部署に指示する。また、財務報告に係る内部統制の評価報告書を取締役会に提出し報告する。
（９）取締役会は、任意の諮問委員会として、取締役の指名及び報酬に関する手続きの独立性、透明性、客観性と説明責任の向上を目的に委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置する。また、全委員が支配株主からの独立性を有する者のみで構成され、かつ、委員の過半数を独立社外取締役とする特別委員会を設置し、少数株主の保護を図るため、支配株主と少数株主との利益が相反する取引について審議・検討を行う体制を整備する。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
（１）取締役会は、取締役の職務の執行に関する情報の適正な記録・保存、情報漏洩・不正使用の防止および情報の有効活用のために、情報に関する諸規程を体系化し、会社の情報の適正な管理体制を整備する。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会は、当社および関係会社の事業推進に伴う損失の危機（以下「リスク」という）の管理に関して、リスク管理規程に定め、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、部署毎に統制すべきリスクを明確にするためにリスク管理プログラムを作成してリスク統制を行う。
（２）経営戦略本部長は、当社および関係会社の有事の際に、危機管理規程に基づき、迅速かつ適切な危機管理体制を構築する。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）業務執行取締役は、職務権限規程その他の各種規程に基づき、権限と責任を明確にした上で、当社および関係会社の業務執行状況について、毎月開催する業務執行者会議・経営会議にて確認し、取締役会の審議の活性化を図る。
（２）取締役会は、経営の健全性と効率性を高めるため「執行役員制度」を導入し、各役員の責任を明確にする。
（３）取締役会は、業務執行取締役より四半期毎に報告を受け、必要に応じ改善を促し、業務を遂行する体制を確保する。

５.当社および関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）経営戦略本部経営企画部は、関係会社を管理統括し、担当本部は、関係会社が適正に経営を運営管理し、健全な事業活動を行い成長するための指導管理を行う。
（２）当社は関係会社へ取締役を派遣し、関係会社取締役の職務執行を監視し、職務執行状況を当社取締役会に報告させる。
（３）関係会社のコンプライアンス、情報の保存・管理およびリスク管理については、当社の規則規程に基づいた運用を図る。また、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会は、関係会社に進捗状況の報告を求め、必要に応じて助言・指導を行う。
（４）経営戦略本部経営企画部は、関係会社から、重要事項について機関決定する前に報告を求め、必要に応じて当社取締役会にその承認を求める。

６.監査役の職務を補助する使用人の配置並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）取締役会は、監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合は、これを配置するものとし、配置に当たっての人事等については、監査役と協議の上で、決定する。
（２）取締役会は、監査役の職務を補助する使用人への指揮命令権は監査役に属するものとし、監査役より監査業務の補助の命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役および所属部署長の指揮命令を受けない。
（３）取締役会は、監査役の職務を補助する使用人の異動、処遇（査定を含む）、懲戒等の人事事項については、監査役の同意を得て実施する。

７.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（１）当社の取締役もしくは使用人、関係会社の取締役・監査役もしくは使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役会に対し、法定の事項に加え、当社および関係会社に重大な影響を及ぼす事項および企業倫理ヘルプラインへの通報情報その他監査役が求める事項を速やかに報告する体制を整備する。
（２）代表取締役社長は、上記通報、報告を行った事を理由に不利な取り扱いを受けない体制を整備し、経営戦略本部は、役職員に対する教育、研修の機会を通じて、周知を図る。
（３）報告の方法については、取締役会と監査役会が協議して決定する。

８.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会、会計監査人および監査部、経営戦略本部内部統制部、その他の使用人と意思疎通および情報交換を図る。
（２）監査役は、取締役会および経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要会議に出席し、取締役および使用人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査することができる。
（３）監査役は、関係会社の取締役および監査役と意思疎通および情報交換を図り、必要に応じて関係会社から事業の報告を受けることができる。
（４）監査役が監査活動に要する費用について、監査の実効性を担保するべく、取締役会は予算を措置する。
（５）監査役は、職務に必要な研修や外部の専門家の助言を受けることができ、その費用は会社が負担する。
（６）監査役は、職務の執行に要する費用の前払いまたは償還が必要な場合、取締役会に要請することができる。

当社は、「行動倫理規範」で「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。」と明記しており、全役職員に周知するとともに、「危機管理マニュアル」で反社会的勢力からの不当要求等から使用人の安全を確保するとともに、外部の専門機関（顧問弁護士、警察署、特殊暴力防止対策連合等）と連携し不当要求等に応じない体制を整備している。

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1.適時開示の基本方針
当社グループは、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に、適時に、適切な情報を公平に開示するよう努めるとともに、特定の者に特定の情報を与えません。
当社グループは、東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に準拠した情報ならびに、その他の重要な情報を迅速に公開するほか、当社グループを理解していただくために有効な情報についても積極的に開示致します。