当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
　このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
　また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。

【補充原則１－２④】
　当社は、議決権電子行使プラットフォームを現時点では採用しておりませんが、定時株主総会において、インターネットによる議決権の電子行使に対応した代替的な環境を用意しており、現時点で十分な議決権行使がされております。また、招集通知の英訳については今後の株主構成を注視しながら、その対応が可能な社内体制の構築を順次進めることを検討して参ります。

【補充原則２－３①】
　サステナビリティに関する規程等の整備を進めている状況です。今後、サステナビリティ課題への取組みをより一層進めるため、サステナビリティ委員会の設置を検討しております。

【補充原則４－２②】
　当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への自社の基本的な方針を策定しておりますが、今後の施策や目標について、総付加価値の向上に資する経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行が適切に実施されているか進捗を確認するために、多角的な視点で検討を進めてまいります。また、進捗状況の確認については定期的に取締役会に取りあげて推進してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　政策保有株式については、「関係会社株式でなく、かつ純投資目的以外の目的で保有する株式(子会社株式及び関連会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資以外の目的である株式）」と位置づけており、原則として政策保有株式は保有しておりません。
ただし、今後当社の事業戦略上の必要性や取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、顧客や取引先等の株式を保有することで、当社グループと政策保有先の持続的な成長を想定できる銘柄については、総合的な検討を進め保有の有無を判断します。判断の結果、政策保有株式を保有することとなった場合には、保有する株式銘柄や株式数および保有比率等について、毎年、その合理性を確認し、取締役会に報告することを想定しております。
また、議決権行使にあたっては、当社グループの利益に資することを前提に、取引先の中長期的な企業価値向上への貢献等、様々な観点から検討を行ったうえで、賛否を総合的に判断いたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、株主の利益を保護するため、関連当事者取引規程を定め、会社の財政状態や経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性がある取引を行う場合は、取締役会の承認を得ることとしております。また、関連当事者の事前の把握のための報告、及び取引の継続についても取締役会に報告するように規程に定め、取締役会は法令および規程に従い、適切に監督しております。

【補充原則２－４①】
　当社では、女性活躍推進法に基づく行動計画を定め、女性がさらに安心して活躍できる環境を整備ように取り組んでおります。また、男女の性別を問わず能力・人物・成果に基づいて人事評価を行い、昇進等の処遇を行っております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では確定拠出年金を採用しており、企業年金の運用をすることはありません。従業員には確定拠出年金におけるリスク商品に対する注意喚起を十分に行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（当社の経営理念等）や経営戦略、経営計画はホームページにて公開しております。
https://www.baudroie.jp/company/philosophy/
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページ、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」にて開示しております。
https://www.baudroie.jp/ir/governance/
（ⅲ）（ⅳ）（ⅴ）経営陣・取締役の選解任および報酬などの重要な事項を検討するための独立した指名報酬委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役が委員長となり、委員の過半数は独立役員で構成し、社外取締役を除く取締役の報酬決定、及び取締役として必要なスキルと経験を定めるとともに選任、解任の手続き方法を審議答申し、取締役会で決定する方針です。こうした体制により、独立性・客観性を備えた、適切な関与・助言を得ております。

【補充原則３－１③ 】
　当社グループの中長期的な企業価値の向上への取組に対し、サステナビリティを巡る課題への対応は経営戦略の重要な要素であると認識しており、環境マネジメントシステムも踏まえ、社会における重要性が指摘される、人的資本、知的財産への投資等についても積極的な開示を目指し取り組んでまいります。現在は、人材の育成や社内環境整備に関する指標について開示をしておりますが、今後、社会課題である環境問題にも積極的に取り組んでまいります。ネットワークの仮想化等、当社の技術の活用により、ITインフラ機器の効率的な使用を促すことで機器の台数を少なくし、発熱量や冷却設備に必要な電力を抑えることに繋がります。このような仮想化技術により、省電力化に貢献してまいります。

【補充原則４－１① 】
　当社は、取締役会規程にて、取締役会の決議事項について定めております。また、職務権限基準表において経営に関する事項、取締役に関する事項等、各事項に経営陣が何を決定し、判断するかを明確に定め、明瞭な責任体制の構築に努めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役は、取締役会全体において独立性の確保が期待できる構成とし、その独立性については東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準に基づき判断しております。また、選任にあたっては、当社の役員規程に定める通り、法定の要件を備え、人格及び見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者としております。また、社外取締役の構成は、その見識のバランスを考慮しております。（会社経営経験、監査経験、財務会計、法務などのスキル）。

【補充原則４－10① 】
　当社は、経営の透明性・公正性の向上を目指し、監査等委員会等設置会社を採用しております。独立社外取締役は3名で、役員の半数となっております。そのため、経営陣・取締役の選解任および報酬などの重要な事項を検討するための独立した指名報酬委員会を設置する方針であります。同委員会は、社外取締役が委員長となり、委員の過半数は独立役員で構成し、社外取締役を除く取締役の報酬決定、及び取締役として必要なスキルと経験を定めるとともに選任、解任の手続き方法を審議答申し、取締役会で決定する方針です。上記体制により、独立性・客観性を備えた、適切な関与・助言を得ることになります。

【補充原則４－11① 】
　当社は、取締役の選任に関し、経営実務、リスク管理、法務、会計等の幅広い分野での豊富な知識・経験・能力のバランス、多様性及び人格に優れた者などを十分検討した上で決定しており、今後、各取締役の知識、経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスの開示を検討しております。また、独立社外取締役には、上場会社とその子会社におけるマネジメント経験や法務、会計において専門性の高い者を選任しております。

【補充原則４－11② 】
　当社の取締役及び社会取締役に関する、上場会社役員を含む重要な兼職の状況につきましては、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類にて毎年開示を行っております。取締役が他社の取締役・監査役に就任するに当たっては、当社の取締役としての業務執行への影響などの観点から取締役会で審議し、承認を得ております。

【補充原則４－11③ 】
　当社では、毎年全取締役に対して、「取締役会の実効性評価アンケート」を実施し、分析・評価を行っております。その結果、当社の取締役会は社外取締役を含めて活発な意見交換が行われており、適切かつ実効的に機能していると判断しております。今後もさらに取締役会の機能向上に努めてまいります。

【補充原則４－14② 】
　当社は、社外を含む取締役が、その役割を果たすため、会社法関連法令、コーポレート・ガバナンス、ならびに必要とされる知識の習得などの研修等を実施するほか、各取締役が個別に必要とするトレーニングの機会の提供およびその費用の負担を行っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針 】
　当社では、代表取締役を中心にIR体制を構築しており、経理財務部がIR担当部署となって、株主や投資家に対して日々のお問い合わせに対応しております。また、四半期及び年度の決算発表後の期間には、ご要望を頂いた投資家に対して、個別のミーティングも実施しております。対話を通じて経営状態や事業計画などを説明し、相互理解と信頼関係の促進により、当社の信用増大や企業価値向上を図ることは、適正な当社株価形成の一助になるものと認識しております。

１．大株主の状況は2025年2月28日現在の株主名簿に基づき記載しております。

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１．監査等委員が監査等委員の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。
２．当該使用人の選任、解任、異動等には、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性
　　及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。
３．当該使用人は、監査等委員が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、取締役の
　　指揮命令を受けないものとする。

　監査等委員である取締役、会計監査人、内部監査室は、相互の監査計画の共有及びその説明に加え定期的な面談を行うなど、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。

　指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役のうち、社外取締役を委員長として、３名（うち社外取締役が２名）で構成されております。取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度並びに取締役の個人別の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会において審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるという手続を経ております。

　当社は、独立役員としての資格を満たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

　今後、検討すべき事項として考えております。

　従業員、子会社の取締役及び従業員への付与は、中長期的な企業価値向上に対する意識や士気を喚起することを目的としております。

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

　取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の協議により各取締役の職務と実績に応じて決定しており
ます。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬等は、代表取締役2名が大株主であり、株主と価値を共有していることから、固定報酬のみの構成とし、個々の取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度
額の範囲内において、企業規模、グロース上場会社を中心とした他企業の報酬水準及び当社従業員の処遇水準を勘案し、また、各々の経営能
力、貢献度、役位、職責、在任期間等を考慮して決定するものとする。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関す
る方針を含む。)
　現在、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は月例の固定報酬のみであるが、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については、代表取締役社長が上記方針に沿った具体的内容を取締役会に上申し、取締役会で決定する。

　なお、取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度並びに取締役の個人別の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会において審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるという手続きを経ております。

　監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、監査等委員会において適正な報酬額を決定しております。

　社外取締役を専従して補佐する担当者はおりませんが、経理財務部にてサポートを行っております。取締役会開催日時や決議事項の事前通知、資料の事前送付などを十分に検討する期間を確保できるように可能な限り早期に配布し、必要に応じて事前に説明を行っております。

　当社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制は次の通りであります。

（1）取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）３名、監査等委員３名の計６名で構成されておりますが、そのうち監査等委員３名を社外取締役としており、原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。

（2）監査等委員会
　当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
また、内部監査室及び会計監査人と連携し、適正な監査の実施に努めております。

（3）会計監査人
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（4）内部監査室
　当社は、内部監査室（１名）を設置しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。
　監査結果については代表取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。

（5）経営会議
　経営会議は取締役（監査等委員を除く。）、常勤の監査等委員で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の確認、各部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。

（6）リスクマネジメント委員会
　リスクマネジメント委員会は、当社代表取締役を委員長として、常勤の監査等委員、代表取締役が指名する者で構成されており、６ヶ月に１回以上開催しております。当社のリスク分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告を行っております。

（7）指名報酬委員会（任意）
　指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役のうち、社外取締役を委員長として、３名（うち社外取締役が２名）で構成されております。取締役の報酬に関する基本方針及び報酬制度並びに取締役の個人別の報酬等に関する事項については、指名報酬委員会において審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるという手続を経ております。

　当社は、取締役（監査等委員を除く。）３名及び監査等委員３名の６名で構成される取締役会設置会社であり、そのうち監査等委員３名を社外取締役としております。また、監査等委員３名で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断し、現在の体制を採用しております。

　当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
ⅱ．毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
ⅲ．「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
ⅳ．「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。
ⅴ．金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
ⅵ．反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
ⅶ．使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、会社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。
ⅱ.「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。
ⅱ．大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、迅速かつ効率的な意思決定を実行する。
ⅱ．取締役会を補完する会議体として「経営会議」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を可能にする。
ⅲ．決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
ⅳ．組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

(5)当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社の子会社については、子会社管理規程により所管部署を定め、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、子会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。
ⅱ．子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。
ⅲ．子会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各子会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。
ⅳ．子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。
ⅴ．当社の監査等委員はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。
ⅵ．反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、子会社を指導するとともに、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

(6)監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項
ⅰ．監査等委員から、監査等委員が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査等委員と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ⅱ．当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査等委員から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役（監査等委員を除く。）の指揮・命令を受けない。

(7)取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ．重要会議への出席
　監査等委員は、監査等委員会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く。）等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
ⅱ．取締役の報告義務
　①取締役（監査等委員を除く。）その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査等委員に報告する。
　②取締役（監査等委員を除く。）は監査等委員に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
(ア)財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容
(イ)業績及び業績見通しの内容
(ウ)内部監査の内容及び結果
(エ)内部通報制度に基づく情報提供の状況
(オ)行政処分の内容
(カ)前各号に掲げるもののほか、監査等委員が求める事項
ⅲ．使用人による報告
　使用人は、監査等委員に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査等委員に直接報告をすることができる。
　①会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
　②重大な法令または定款違反事実
ⅳ．監査等委員へ報告した者への不利益な取扱いの禁止
　前項の報告をした会社の取締役（監査等委員を除く。）・使用人及び、子会社の取締役・使用人が監査等委員へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。

(8)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等と監査等委員の連携
　代表取締役、会計監査人、内部監査室、リスクマネジメント委員会等は、監査等委員会又は監査等委員の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。
ⅱ．外部専門家の起用
　監査等委員会又は監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。
ⅲ．監査等委員の必要経費
　監査等委員の職務遂行に必要な費用は全て会社が負担する。

　当社、当社の特別利害関係者、株主および取引先等は反社会的勢力との関係はないと認識しております。反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の反社会的勢力等対策規程および反社会的勢力等の排除に係る信用調査実施要領に基づき、新規の取引先となる販売先、外注先、購買先、役員等を対象に、取引開始前における日経リスク＆コンプライアンスによる記事検索調査を実施しております。また、継続取引先に関しては、年１回同様の調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。

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　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模試図を参考資料として添付しております。