コーポレートガバナンス方針に定めています。（https://www.nipponkinzoku.co.jp/images/2018/11/corporate_governance.pdf)
・コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、「圧延事業とその加工品事業を中核に、新しい価値の創造を推進し、広く社会に貢献する。」を企業理念としており、この理念を実現するためのより良い手段としての統治機構の態勢や利害関係者との関係のあり方及び規律をコーポレートガバナンスと捉えて、その整備を図ってまいります。

【対象コード】
　2021年6月の改定後のコードに基づき記載しています。

【補充原則4-10-(1)】
　独立役員である社外取締役が経営陣、監査役及び監査役会との連携や、事前の説明などを経た上で取締役会においても十分に審議をつくすことで、独立役員である社外取締役の適切な関与・助言を得られるものと考えております。今後、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任をさらに強化するため、任意の指名・報酬委員会設置する場合には、構成員の過半数を独立役員である社外取締役とすることも検討してまいります。

【補充原則4-11-(3)】
　現時点では実行していませんが、取締役会が実効的にその機能を果たしているかどうかを、各取締役の自己評価等も参考にして分析・評価を行い実効性の向上を図れるよう、検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
(1)政策保有に関する方針
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、取引先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、事業上必要とする株式を保有する方針です。そのため保有する株式の縮減については方針と照らし合わせて行います。
(2)政策保有株式に係る検証の内容
　当社は、2024年12月開催の取締役会において、保有各銘柄について方針と照らし合わせ政策保有株式に係る検証を行いました。
　検証の結果、2025年2月に保有していた2銘柄の全株式の売却と1銘柄の一部株式の売却を行いました。
(3)政策保有株式に係る議決権行使基準
　議決権行使に関しては、議案の内容・合理性を検討したうえで行使します。
　なお、純投資目的以外の目的で保有している株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的につきましては、有価証券報告書にて公表しております。
　（https://www.nipponkinzoku.co.jp/investor-relations/reports）

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　取締役会規則や取締役会で定める稟議規程で取引の内容や金額に応じてその手続や承認について定めております。また、独立役員の候補者選定や重任については、上記の手続や承認のほかに一定額を超える取引があった場合にはその候補としない基準も設けております。これらのルールを適切に運用・実行することで確実な監視を行っています。

【補充原則2-4-(1)】
　経営戦略を実現し、競争力を確保するための中長期的人材の育成、問題解決に積極的に取組む人材の育成、自己啓発、OJTを主軸とした教育風土の醸成を教育方針として人材の育成を図っております。
　また、採用に関しては、企業理念・経営方針を実行し得る人材といった観点を重視しており、女性・外国人・中途採用者を含め、多様性の確保に向けた採用活動を行っております。2025年3月末時点の管理職※比率は女性0%、外国人0%、中途採用者は10%ですが、現状より増加させること目標に採用活動に取り組んでまいります。なお、女性管理職がいない背景としては、2015年より女性総合職の新規採用を本格的に開始し、管理職昇格に至っていないことが挙げられます。

※管理職の定義は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の規定に基づき算出したものであります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　企業年金運用の資質を持った者で構成する代議員会にて決定した方針に基づき、利益相反取引を配慮の上、運用機関の選定を行い、選定した機関に対して専任のスタッフより指図をし、運用経過及び結果についての精査を通じて受益者の利益の最大化を図っています。また、外部研修などを適宜行うことで企業年金運用に携わるスタッフの専門性を高めています。

【原則3-1　情報開示の充実】
　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方以下につきましては、コーポレートガバナンス方針に定めています。
　（https://www.nipponkinzoku.co.jp/images/2018/11/corporate_governance.pdf)
　当社の企業理念・経営方針（https://www.nipponkinzoku.co.jp/corporate/company-profile）
　当社の経営戦略・経営計画（https://www.nipponkinzoku.co.jp/investor-relations/strategies）
　について、それぞれ当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則3-1(3)】
(1）気候変動
　当社グループは、世界各地で異常気象による大規模な自然災害が多発する中、気候変動課題について取り組むべき重要課題であると位置づけ、企業理念、経営方針、環境理念、環境方針に基づき、2020年度からスタートした第11次経営計画「NIPPON　KINZOKU 2030」における「人と地球にやさしい新たな価値を共創するMulti & Hybrid Material企業」というビジョンのもと、カーボンニュートラル社会の実現への貢献と持続的な企業成長を実現する取り組みを推進しております。
　なお、気候変動課題の取り組みについては、
　日本金属グループTCFDレポート2023及び環境報告書(https://www.nipponkinzoku.co.jp/corporate/environmental-information)、
　有価証券報告書(https://www.nipponkinzoku.co.jp/investor-relations/reports)
　にて公表しております。
(2）人的資本
　当社グループは、経営方針及び第11次経営計画「NIPPON KINZOKU 2030」に掲げる重要な方針である「活力ある会社・活力ある職場づくり」に基づき、社員一人ひとりの心身の健康状態を維持・向上させることが、個人並びに組織のパフォーマンスを最大化するために重要であると考えております。
　こうした考えのもと、社員の良好な健康状態を基盤とした「いきいきと働くことができる」会社・職場づくりを重要テーマと認識しており、この取り組みを継続することによって、当社グループが将来にわたって社会に貢献し、目標達成・成長に資するものと考えております。
　なお、人的資本の戦略、指標及び目標については、有価証券報告書にて公表しております。
　（https://www.nipponkinzoku.co.jp/investor-relations/reports）

【補充原則4-1-(1)】
　取締役会規則で取締役会の決議事項を定めております。また、取締役会で定める稟議規程にて、取引の内容や金額に応じての手続や承認方法を定めることで経営陣に一定範囲の事項を委任することを明確にしています。更に、必要に応じて取締役会で経営陣に委任する範囲を決議することで適時適切な業務執行ができるよう態勢を整えています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、「独立社外取締役独立性基準」を定めております。（https://www.nipponkinzoku.co.jp/images/2015/11/Independence-criteria.pdf）

【補充原則4-11-(1)】
　コーポレートガバナンス方針に定めています。（https://www.nipponkinzoku.co.jp/images/2018/11/corporate_governance.pdf)
　なお、スキル・マトリックスにつきましては、当社ホームページに掲示しております。（https://www.nipponkinzoku.co.jp/corporate/organization）

【補充原則4-11-(2)】
　当社は、取締役・監査役候補の決定にあたり、他の上場会社の役員の兼任状況等、各候補者がその役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを確認しております。取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、「定時株主総会招集ご通知」の参考書類、「事業報告」等において公表しております。
（https://www.nipponkinzoku.co.jp/investor-relations/soukai）

【補充原則4-14-(2)】
　コーポレートガバナンス方針に定めています。（https://www.nipponkinzoku.co.jp/images/2018/11/corporate_governance.pdf)

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　コーポレートガバナンス方針に定めています。（https://www.nipponkinzoku.co.jp/images/2018/11/corporate_governance.pdf)

2025年度は、第11次経営計画「NIPPON KINZOKU2030」（2020年度～2029年度の10カ年計画）の「ターゲットアイテム拡大・事業化」と「高収益体質の実現」をコンセプトとした最終（第3）フェーズ(2025年度～2029年度）のスタートの年度となります。
第11次経営計画を推進し、当社の原点である圧延技術と加工技術を極め、当社独自のエコプロダクト（環境配慮製品）など、新たなニーズに対応する新技術・新製品を主力に事業構造を変革して、競合他社との差別化を図り、株価純資産倍率（PBR）１倍以上を確保すべく努めてまります。
第11次経営計画最終年度(2029年度)の連結業績目標は、売上高650億円、経常利益50億円、親会社株主に帰属する当期純利益40億円、ROS7％、ROE10％以上、ROA4％以上、ROIC7％以上を設定しており、同年度の配当金は、130円/株(配当性向20％程度)を計画しております。
第11次経営計画の概要は、当社ホームページに掲載しております。（https://www.nipponkinzoku.co.jp/investor-relations/strategies）
なお、第11次経営計画立案時に想定していた外部環境から大きな変化があったため、現在、その変化を踏まえた第11次経営計画のローリング(見直し)を検討しております。

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　監査役と会計監査人とは、定期的な会合及び往査の立会いのほか、必要に応じて、会計監査人より監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果などの報告を受けると共に、相互に監査に関する意見の交換を行い、監査情報の共有に努めております。

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　現状ではインセンティブは導入しておりませんが、今後は当社に適切な形での業績連動型の報酬制度やストックオプションの付与などを検討課題としていきたいと考えております。

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2025年3月期に関しましては、事業報告におきまして、取締役の報酬額が126百万円であった旨記載しております。

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、その概要については、基本報酬と業績報酬により構成され、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた体系としています。
　基本報酬については、金銭による月例の固定報酬とし、職責を反映させるため、役位により基準額を決定しております。業績報酬については、当事業年度に係る支給はございませんが、1株当たり配当金50円以上を配当性向40％以下で達成した場合に、各期の最終利益の5％を目途に各取締役の基本報酬額に比例配分して算定された額の12分割した額を、金銭により1年にわたり毎月支給することとしております。また、基本報酬と業績報酬における支給割合は、職責、役位、業績等を総合的に勘案して設定いたします。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、決定方針につきましては、取締役社長及び担当取締役作成による原案に基づき、取締役会における決議を経て決定しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の報酬限度額は、1989年6月29日開催の第82期定時株主総会において、月額25百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、監査役の報酬限度額は、2004年6月29日開催の第97期定時株主総会において、月額5百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項　
　取締役の報酬額は、取締役会の委任決議に基づき取締役社長下川康志が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、担当取締役が作成した原案の決裁であり、これらの権限を委任した理由は、各取締役の職責等を総合的に勘案するには取締役社長が最も適しているからであります。また、基本報酬は役位により、業績報酬は指標により算定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外監査役のサポート体制につきましては、担当セクションとして監査役室（専従スタッフは1名以上）を設置しており、常勤の監査役の指示に従い、社外監査役への報告及び連絡に関する事項を担っております。

　業務の執行については、執行役員会（原則として月2 回開催）の審議及び取締役会（原則として月1回開催）の決議に基づき、取締役社長の指揮のもと、各担当取締役が業務を執行しております。各担当取締役の業務執行状況については、取締役会において業務報告を行わせることにより、取締役会による監督を行っております。
　監査役による監査については、監査役会（社外監査役2名含め3名で構成）において各監査役の役割分担を定め、社団法人日本監査役協会の監査基準に準拠して監査を行っております。
　内部監査については、内部監査部門として内部統制室を設置しております。現在、専従スタッフを5名とし、本格的に各部門の業務執行の内部監査を行っております。
　会計監査につきましては、三優監査法人による監査を受けており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。2025年3月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 ： 河合　秀敏
指定社員 業務執行社員 ： 高島　知治
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2名、その他 6名

　現在当社の取締役は、当社の業務に精通した者を選任し業務執行の責任者を兼ねさせることで、業務の執行を行っております。また、業務執行取締役の担当を適宜変更し、より経営情報の共有が図れるよう配慮し、より効率的な経営及びガバナンスが実践できるよう努めております。取締役会では各取締役に職務の執行状況を定期的に報告させ、各取締役が相互に監視・監督を行うと共に、社外監査役を含む複数の監査役による監査を受けつつ、取締役は適切な職務の執行を行っております。また、取締役会における独立社外取締役の比率を3分の1以上とするなど、ガバナンスの強化を図っております。

　内部統制システムの基本方針は、2006年4月24日開催の取締役会において下記のとおり決議し、その具体的なシステムを積極的に構築してまいります。

1．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針
1）取締役会は法令遵守マニュアル整備の統括並びに職務執行に伴う法令・定款の遵守状況の検証及びより良い遵守体制の整備を行う代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。

2）各取締役は執行する職務が法令遵守マニュアル及び定款と照らして適法性・妥当性に疑義がないことを確認したのち当該職務を執行する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制構築に関する基本方針
・取締役会は取締役の職務を(1)取締役会にて執行を報告すべき事項、(2)稟議により処理すべき事項、(3)前両者に属しない事項で文書（紙文書によるもの又は電磁的文書によるもの。以下、同じ。）に記録し保存すべき職務の三項目に区分し以下の取扱いを行う。
(1)に関する事項は、法令及び取締役会規則に従い議事録に記載し、法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。
(2)に関する事項は、稟議規程に従い稟議された文書を法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。
(3)に関する事項は、部門業務規程類を各取締役が整備し、(1)及び(2)に該当しない事項で部門業務規程類に基づく業務の執行に関する文書を
法令及び文書保存に関する内部規程類に基づき保存・管理を行う。

3．損失の危険の管理に関する規定その他の体制構築に関する基本方針
1）各取締役は業務遂行に際し想定されうる損失の危険の洗い出しを実施し、取締役会にて全社的な損失の危険の存在に係る情報を共有する。

2）各取締役は共有する損失の危険を極小化するための規程類の整備を行う。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築に関する基本方針
1）企業理念・経営方針を基盤として策定する中期経営計画及び年度経営計画に基づく職務の遂行にあたり、各取締役は実行組織をして目標達成に努めさせ、毎月1回以上開催する取締役会で、また取締役会のもとに設置し原則毎月2回開催する執行役員会にて必要に応じて、定期的に進捗状況ほか共有すべき情報の報告を行う。

2）業務執行の統制については取締役会規則に定める事項及びその付議基準を遵守し、議題に関する十分な資料が配付される体制を構築する。

5．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制構築に関する基本方針
1）使用人が法令遵守マニュアル及び定款に従い職務執行する体制を強化するために、取締役会はコンプライアンス担当取締役を任命する。

2）各コンプライアンス担当取締役はコンプライアンス委員としてコンプライアンス委員会に所属し、取締役会及び監査役への法令・定款遵守状況の報告体制の確立並びに業務執行部門への法令遵守マニュアルの整備及び法令遵守体制整備の指導命令の責任を連帯して持つ。

3）各コンプライアンス担当取締役は、使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の周知と充実を図る。

6．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制構築に関する基本方針
1）当会社の取締役又は重要な使用人を子会社の取締役又は監査役として派遣しその経営に参画することで個々の子会社の業務の適正性確保に努める。

2）国内の子会社については毎月1回以上、各社経営者に業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。

3）国外の子会社については毎月1回以上、各社経営者に営業に関する計数の状況報告書を提出させ、また毎年1回以上業務の遂行状況を含む経営状況を報告させ業務遂行状況の適正性を検証する。

7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項に関する基本方針
1）常時1名は業務執行系統から独立した使用人を監査役の職務を補助すべき者として配置する。

2）実効ある監査体制確立のために、監査役より補助すべき使用人設置（増員）を求められた場合は、特段の事情がない限りその求めに応じることとする。

8．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
1）業務執行系統から独立した部署として監査役室を設置し、当該使用人はそこに所属させる。

2）当該使用人は監査役以外の会社機関からいかなる指示命令にも服させないことを代表取締役は保証する。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の必要な報告及び情報の提供を行う。
(1)当社の内部統制システム運用に関する部門の活動状況
(2)内部監査部門の活動状況
(3)業績及び業績見通しの発表内容その他証券取引所等への適時開示書類の内容
(4)内部通報制度の運用及び通報の内容
(5)稟議書及び監査役より請求された会議議事録の回覧・配付

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）代表取締役と各監査役との定期的な会合を持ち意見交換を行い、意思の円滑な疎通に努める。

2）常勤の監査役には執行役員会その他の重要な会議への出席を要請するとともに主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を回覧し、必要に応じ或いは要望に応じて取締役又は使用人から説明を行う。

3）監査役監査制度との有機的な結びつきを深めるべく内部監査制度の充実を図り監査体制の充実に努める。

　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方につきましては、法令遵守マニュアルの頂点となるコンプライアンス行動規範において以下のとおり定めております。同行動規範策定以前より、対応窓口部署は総務部としており特殊暴力防止対策協議会や顧問弁護士と連携し情報収集及び対応いたしております。

反社会的勢力との関係断絶（コンプライアンス行動規範）
（1）違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。

（2）反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。また、反社会的勢力などから不当な要求を受けた場合、毅然とした態度で接し、金銭などを渡すことで解決を図りません。

（3）会社またはみずからの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。

（4）反社会的勢力および反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる取引も行いません。

　2007年3月7日開催の取締役会において、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」導入を決議いたしました。2007年6月開催の定時株主総会にてその有効期限を3年間とすることを承認する決議がなされ、その後更新されており、直近では2025年6月27日開催の定時株主総会にてその継続をさらに3年間（2028年開催の定時株主総会終結の時まで）とすることを承認する決議がなされております。なお、本件の詳しい内容につきましては、当社ホームページの「株主・投資家情報」に「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収への対応方針）の継続について」（https://www.nipponkinzoku.co.jp/assets/images/2025/05/2025.05.23-TEKIZIKAIZI1.pdf）を掲載しておりますので、そちらをご参照ください。

1）適時開示体制の概要
①決算事項
　財務部が中心となり開示書類を作成し、取締役会承認の上、速やかに総務部より適時開示を行っております。
②その他の適時開示が必要となる可能性のある機関決定すべき事項
　管理本部長に決定すべき事項の目的・内容の概要を事前に報告させる体制を敷き、取締役会決議またはそれに準ずる機関決定次第、適時開示すべき事項は、速やかに総務部より適時開示を行っております。
③災害等の発生事項
　管理本部長が情報を一元管理し、社長、各本部長及び各部門長と連携し状況の把握に努め、損益に影響を与えるなど適時開示が必要と判断される事項である場合は、速やかに総務部より適時開示を行っております。

2）経営管理組織および管理体制　
　財務報告に係る内部統制については、内部監査部門（内部統制室）を中心に整備・運用・評価を行い評価体制の構築を行っております。