当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商DNA」を継承・進化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。
この基本方針を基に、さらなる経営の効率化、透明化、遵法の徹底、並びに財務体質の健全化を積極的に推進してまいります。また、広く当社グループをご理解頂くために、広報・ＩＲ活動の一層の充実を図ってまいります。

当社は、プライム市場向けのコーポレートガバナンス・コードを含め、記載された各原則すべてを実施しております。

◆原則1-3
当社の配当方針については、2024年３月期から2026年３月期において、累進配当を実施し、配当性向30％以上を達成すること、加えて、キャッシュ・フローの動向を踏まえ、追加的に機動的な総還元策を検討することとしております。なお、2026年３月期より当社の株主還元方針は、2026年３月期から2028年３月期において、累進配当を継続し、自己株式取得を含む総還元性向40％以上を目指すことへ変更しております。内部留保については、将来にわたる株主利益を確保するため、企業体質の一層の充実、強化並びに今後の事業展開のための投資に充当いたしたく存じます。

◆原則1-4
・政策保有・縮減に関する方針
当社の企業価値の持続的向上には、様々な企業との取引関係・協業関係の維持・強化が必要となります。当社は重要取引先・協業先として当社の中長期的な視点から有益かつ重要と判断する投資株式を、限定的かつ戦略的に保有することとしております。判断に際しては、資本コストをベースとした当社独自の指標を用いた収益性や相手先との事業関係構築・維持・強化・地域や社会発展への貢献・協力などを総合的に勘案し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを行った上で、年１回取締役会にその結果を報告いたします。その中で保有継続意義のない株式については縮減を進めております。
なお、2025年３月期には、一部売却等を行った９銘柄を含めず、50銘柄（2024年３月期の貸借対照表計上額：計690億円） を縮減いたしました。

・議決権行使に関する考え方
当社は投資先企業との取引関係・協業関係の維持・強化に努めながら、あわせて投資先企業の中長期的な株主利益や企業価値向上に資する様々なコミュニケーションを当該企業と行うこととしております。この視点に立ちながら、当社内の各投資の主管部署が各社の状況を多面的かつ総合的に勘案し、適切な議決権行使を行うこととしております。

・政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の申し出があった場合には、この売却を妨げません。またその場合において、当社が当該会社の株式を政策保有株式として保有している場合には、当社の政策保有・縮減に関する方針に基づき、適切に対応し、株式の縮減に努めてまいります。

◆原則1-5、補充原則1-5-1
当社は当面、いわゆる買収防衛策を取ることは考えておりません。実施する場合は、必要性・合理性を検討し、株主の皆様へ十分な説明を行う予定です。

◆原則1-6
当社は当面、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策は考えておりません。実施する場合は、必要性・合理性を検討し、株主の皆様へ十分な説明を行う予定です。

◆原則1-7
当社は、当社の取締役の利益相反取引及び競業取引について、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、取締役でない執行役員の取引については、社長による承認及び取締役会への報告を要することを社内規程で定めており、かかる運用を通じて取締役会による適切な監督がなされているものと判断しております。
また、当社と当社の主要株主等との取引では、価格その他の取引条件について個別に交渉の上、一般取引と同様に決定し、社内規程に沿って取引の承認を行っており、関連当事者との取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう努めております。

◆補充原則2-4-1
(1)当社の多様性の確保についての考え方
当社グループは、多様性を尊重して受け入れ積極的に生かすことが、グループ全体の優位性を高めることにつながると確信しております。そのため、経営戦略としてダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン(DE&I)を推進し、多様な社員一人ひとりが「DNAの覚醒」により豊かな個性を発揮できる環境を整え、互いに影響し合い共に進化しながら「躍動する生命体組織」を実現することを目指しております。加えて、属性に関わらず個人の能力に基づく選抜・育成・評価・登用を徹底することにより、多様な個性や経験をもつ人財が管理職等の中核人財として活躍することを推進しております。その考え方については、当社ウェブサイト「サステナビリティ_社会_多様性の促進_方針」にて開示しております。
（https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/diversity.html#anc02)

(2)測定可能な目標の設定、状況の開示
当社単体での多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標及びその状況は以下の通りです。
①女性の管理職への登用
現在（2025年４月時点）当社女性比率は全在籍社員の31％となっております。また、管理職の女性比率は2021年３月期5.0％から 2026年３月期9.5％と徐々に向上しており、女性の海外駐在員やライン部長/グループリーダーも増加、女性の経営幹部１名・執行幹部２名が在籍しております。2026年３月期末迄に設定した女性管理職比率10%を達成することを目標に、女性活躍推進の取り組みを強化してまいります。
②外国籍者の管理職への登用
現在（2025年４月時点）当社では、海外現地法人や関連会社からの受入もあわせ98名の外国籍社員が在籍し、内、24名が管理職以上となっております。新卒採用及び中途採用においても外国籍者を積極的に採用し、管理職等の中核人財として活躍するための支援・育成を継続してまいります。
③キャリア採用（※）の強化
現在（2025年４月時点）年間新規採用数におけるキャリア採用の割合は約50％です。キャリア採用は特に全社戦略の新たな柱となる領域で強化してきており、今後も現状程度の割合を目安に実施いたします。
※再雇用及び社外からの転籍を除く

（3)人財育成方針、社内環境整備方針
当社グループは、多様な社員の活躍機会の拡大を促進するため、ワークとライフの両立支援や働き方改革を進めております。また、多様なキャリアパスを実現する人事制度を導入し、多様な社員がいきいきと働ける環境整備や企業風土の醸成、個人の意識向上に取り組んでおります。これらの取り組みを推進するため、各本部CEOが毎年のDE&Iの取り組み目標を定め、取締役会等において進捗や実績を報告する体制を整備しております。今後も当社ならではの価値創出と持続的な成長の実現に向けて、多様な社員一人ひとりが強い個として、その特性や能力を最大限発揮できる環境整備、人財育成を行ってまいります。
〔両立支援、働き方改革〕（https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/working-env.html）
〔人事制度、人財育成〕（https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/hr-activity.html)
〔社外評価〕　プラチナくるみん、えるぼし(認定段階２)、Nextなでしこ 共働き・共育て支援企業　取得
　　　　　　　　（https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/diversity.html#anc02)

◆原則2-6
当社は、企業年金基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、基金事務局には、資産運用等を実行するのに適した人材を配置するとともに、財務部、経理部、人事部の長が委員として参加する「資産運用委員会」を設置し、運用状況や資産配分、今後の運用方針に関する審議を行っております。資産運用委員会での審議を通じて、運用が「運用の基本方針」通り、中長期的観点により、かつ分散投資を基本としたものになっているか確認を行っております。また、外部コンサルティング会社も起用しており、専門能力・知見の補完を行うと同時に、中立的な視点を取り入れ年金受益者と当社間で利益相反が生じないよう留意しております。

◆原則3-1 (i)
ビジョン、中期経営計画等は、当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.toyota-tsusho.com/company/vision.html

◆原則3-1 (ii)
本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

◆原則3-1(iii)
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
1)　取締役の報酬制度の概要
当社の取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と、業績連動報酬としての賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。但し、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、賞与及び譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。
2)　取締役の個人別の報酬額の決定方法
当社は、取締役会の諮問機関として「役員報酬委員会」を設置しております。その客観性及び透明性を高めるため、同委員会においては業務執行に関与しない取締役会長又は取締役副会長が委員長を務め、独立社外取締役が過半数を占めるメンバー構成としております。
役員報酬委員会は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針（以下「本方針」という）、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他の役員報酬に関する重要事項について審議いたします。取締役会は、役員報酬委員会の審議結果を踏まえ、本方針及び株主総会に上程する議案を含む役員報酬に関する重要事項を決議いたします。
取締役会は、固定報酬及び賞与に係る取締役の個人別の報酬額の決定を柔軟かつ機動的に行う観点から、社長へその決定を委任し、社長は取締役の個人別の報酬案に関する役員報酬委員会の各委員からの意見聴取結果も踏まえ、本方針に従って取締役の個人別の固定報酬額及び賞与額を決定いたします。また、譲渡制限付株式報酬に係る個人別の報酬額は、取締役会において決議いたします。
3)　固定報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の固定報酬と、業績連動報酬（賞与及び譲渡制限付株式報酬）との比率は、前事業年度における連結当期利益（親会社の所有者に帰属）の額が増加するに従い、業績連動報酬の割合が高くなるものといたします。業績連動報酬に占める賞与の比率（以下「賞与比率」という）と譲渡制限付株式報酬の比率（以下「RS比率」という）は、役員報酬委員会の審議結果を踏まえ、役割や職責に応じて取締役会において決議いたします。
4)　固定報酬及び賞与の額の決定に関する方針
取締役の固定報酬は月額報酬とし、在任中定期的に支給いたします。個人別の固定報酬額は、業界他社の報酬データ等をベンチマークとし参考としながら、取締役の役位とその職責を勘案し、妥当な水準を設定いたします。
賞与は、各事業年度に係る株主総会の終了後、一定の時期に支給いたします。個人別の業績連動報酬額は、取締役が当社グループ全体の最終利益（臨時的、偶発的に発生した収益及び損失を含む）に対して責任を負うことから、前事業年度の連結当期利益（親会社の所有者に帰属）を指標として決定しております。各事業年度における個人別の賞与額は、役位毎にその指標に応じて定められる業績連動報酬額に「賞与比率」を乗じて算出される額に対し、前事業年度終了時点の社長が必要に応じ職責と担当業務の遂行状況を踏まえ賞与額の提案を行い、その提案を基に賞与支給時点の社長が決定いたします。
固定報酬及び賞与の総額は、株主総会において決議された限度額の範囲内といたします。
5)　譲渡制限付株式報酬の額の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、各事業年度の定時株主総会の終了後、一定の時期に付与いたします。但し、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、当該取締役の業績連動報酬の全額を賞与として支給するものとし譲渡制限付株式報酬は付与しないものといたします。
譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の固定報酬及び賞与とは別枠で株主総会において決議された限度額の範囲内、割り当てる株式の種類は普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分、その総数は株主総会で決議された限度数の範囲内といたします。
各事業年度における個人別の譲渡制限付株式報酬額は、役位毎に前事業年度の連結当期利益（親会社の所有者に帰属）を指標として定められる業績連動報酬額に「RS比率」を乗じて算出し、取締役会において決議いたします。

◆原則3-1 (iv)
・方針
取締役会長と取締役副会長を除く社内取締役、本部CEO、極CEO、CSO、CHROを当社における「経営幹部」と定め、その選任については、的確かつ迅速な意思決定と、各役割に応じた適材適所の観点により総合的に検討し決定しております。取締役と監査役には、社内外より豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を有する方を候補者として指名しております。
独立役員の選定については、会社法に定める要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に従って検討しております。また、経営幹部の解任については、その基準を内規に定め、これに従って検討いたします。

・手続き
取締役候補者の指名、経営幹部の選解任の検討にあたり、独立社外取締役が過半数を占める「役員人事委員会」を設置し、その検討結果を参考に、取締役会で決議を行っております。監査役候補者の指名は、監査役会の同意を経て、取締役会の決議により指名を行っております。

◆原則3-1 (v)
取締役・監査役候補者の個々の選任理由は、株主総会参考書類の各選任議案にて記載しております。詳細は当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」（ https://www.toyota-tsusho.com/ir/shareholders/meeting.html）をご参照ください。

◆補充原則3-1-3
当社はサステナビリティの取り組みにおいて、優先的に取り組んでいく重要課題として、「６つのマテリアリティ」を特定しております。
１. 交通死傷者ゼロを目指し、安全で快適なモビリティ社会の実現に貢献
２. クリーンエネルギーや革新的技術を活用し、自動車/工場・プラントCO2を削減することで、脱炭素社会移行に貢献
３. 廃棄物を資源化することで、モノづくりを支え、循環型社会に貢献
４. アフリカをはじめとした開発途上国と共に成長し、事業を通じて社会課題の解決に取り組む
５. 安全とコンプライアンスの遵守をビジネスの入口とし、社会に信頼される組織であり続ける
６. 人権を尊重し、人を育て、活かし、「社会に貢献する人づくり」に積極的に取り組む

当社は「未来の子供たちへより良い地球を届ける」というミッションを掲げ、事業を通じて豊かな社会を実現するために、マテリアリティKPIを設定し、毎年その進捗を確認しております。
当社は気候変動を重要な経営課題の一つとして認識しており、2019年５月にTCFDへの賛同を表明し、この枠組みに基づいた開示を行っておりますが、今後更なる開示の充実を図ってまいります。
また、当社グループでは、脱炭素社会移行への貢献に向けた具体的な方針として、2021年７月に当社単体・国内海外連結子会社のScope １、Scope ２における、当社グループの事業活動を通じた温室効果ガス（Greenhouse　Gas）排出量を、2030年までに2019年比で50%削減を目指し、2050年にカーボンニュートラルとする目標を策定しました。当社グループは徹底的な省エネ・再エネ推進（事務所・工場のLED化、所有建物の太陽光発電設置）、生産プロセス・物流でのCO2排出削減、技術革新による排出量削減、再エネ由来のJ-クレジット活用などに取り組むことで、この実現を目指します。
当社はビジョン(Global Vision) 実現に向けてのサステナビリティ重要課題の一つとして、“人権を尊重し、人を育て、活かし、「社会に貢献する人づくり」に積極的に取り組む”方針を掲げ、グローバルで活躍できる人財育成に取り組んでおります。特に、事業戦略上、極めて重要なポストの後継者候補については、業務アサインメントを通じた短～中期の育成計画を、社長を議長とする会議体であるHuman Company Taskforceで毎年議論するとともに、社内外研修による成長機会も提供しております。
https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/hr-activity.html

◆補充原則4-1-1
下記に示す通り、当社の重要事項については取締役会にて判断・決定しております。
　・法令及び定款で定められた事項
　・株主総会の決議により、取締役会に委嘱された事項
　・その他、経営上の重要な事項
その他の事項は、各取締役他の担当範囲を定めて委任しており、委任事項の執行状況は、経営上の重要度合いに応じ、適宜、取締役会へ報告を行っております。

◆補充原則4-2-2
当社グループは「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」という企業理念を、「恒久的に変化しない、世代を超えて継承すべき最高概念」と位置付け、地球環境に配慮したビジネスの展開、社会に貢献する人づくりを通して、企業価値を高めてまいりました。経営に取り組む意志を明らかにした「企業理念」を実現する中で、当社グループにとってのサステナビリティは、「経営そのもの」であり、グループの存在意義とあるべき姿を示し、環境や社会を前提条件としながら経済的価値を創出し、当社グループが社会と共に持続的に成長し続けることと定義しております。当社グループは、このサステナビリティ経営の中で、優先的に取り組んでいくものとして、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定しております。当社グループは、社会課題の解決とその先の豊かな社会づくりに貢献してまいります。

◆原則4-9
豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を当社経営に反映できること、及び当社の中長期的な企業価値向上に対して公正かつ中立な立場で積極的・建設的に提言・意見を行えることを前提として、国内証券取引所が定める独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて社外取締役及び社外監査役の独立性を判断しております。

◆補充原則4-10-1
当社は、取締役会の諮問機関として、「役員人事委員会」並びに「役員報酬委員会」を設置しており、いずれも業務執行に関与しない取締役会長又は取締役副会長が委員長を務めております。いずれの委員会も独立社外取締役３名と社内取締役２名の５名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで、客観性と透明性を高めております。「役員人事委員会」では、取締役、監査役、経営幹部の選解任方針及び人事案に関する審議、社長後継者育成計画の策定・運用、その他役員人事に関する重要事項について審議いたします。「役員報酬委員会」では、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他役員報酬に関する重要事項について審議いたします。

◆補充原則4-11-1
社内外より豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を有する方を選任し、意思決定と経営及び執行の監督が適切に行われる体制を構築することを、基本的な考え方としております。
取締役の体制は、的確かつ迅速な意思決定と、各役割に応じた適材適所の観点より総合的に検討し、現在、独立社外取締役３名を含む計９名で構成しております。
監査役には、現在、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものを１名選任し、独立社外監査役３名を含む計５名で構成しており、客観的・専門的視点から役員の職務執行の監査・牽制を行っております。
当社の取締役・監査役が有している能力・経験等の組み合わせについては、本報告書末尾をご参照ください。
取締役候補者の指名に関する方針・手続きは、原則3-1（iv）をご参照ください。

◆補充原則4-11-2
取締役・監査役の、他の上場会社の役員の兼務状況は、定時株主総会招集ご通知（https://www.toyota-tsusho.com/ir/shareholders/meeting.html）に記載しております。

◆補充原則4-11-3
当社は、毎年、取締役会の実効性向上のため、取締役会の分析・評価を実施し、その結果を取締役会に報告しております。2025年３月期の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は、以下のとおりです。
【評価実施要領】
＜対象者＞
　全取締役（８名）及び監査役（５名）　※2025年１月１日時点
＜評価方法＞
　アンケート＋（社外役員のみ）インタビュー
＜評価項目＞
　取締役会の構成、運営、議案/議論内容、取締役会を支える体制、取締役・監査役の評価等
＜評価結果＞
　当社は、2025年３月期の取締役、及び監査役を対象に取締役会実効性評価を行いました。全評価項目において概ね肯定的な評価であり、取締役会の実効性は確保されていると確認することができました。

2024年３月期の評価において、①「主要なリスクに関する報告・議論の充実化」、②「人的資本についての報告内容・討議の拡充」、③「組織再編による改革の進捗報告や事業の将来像に関する情報提供」、④「IR活動に関する情報共有の拡充」が取り組みが望まれる課題として把握されました。課題に対する対応として①について「取締役会メンバーで『マクロ視点でのリスク議論』を実施するとともに、定期的に取締役会で報告・議論する運用を確立」、②について「取締役会で、人的資本経営や人権デューデリジェンスの取り組みを報告・議論」、③について「社外役員と営業本部との対話会において、左記要素を盛り込んだ報告と議論を実施」、④について「定期的に、アナリストレポートや投資家との面談の議事録を社外役員に配信し、投資家の生の声を共有」の取り組みを行いました。引き続き充実を図ってまいります。

一方、2025年３月期の評価において、①「経営資源配分など経営課題に関する議論の充実化」、②「取締役会の運営(時間配分、資料等)の見直し」、③「取締役会への上程基準の見直し」が取り組みが望まれる課題として把握されました。課題に対する対応として、①について「全社経営戦略、人財、リスク管理、サステナビリティ等の経営課題について、取締役会で議論の場を設定するとともに、経営に大きな影響を及ぼす環境変化があった際にはタイムリーに報告・議論」、②について「案件に応じて適切な時間配分を行うとともに、取締役会事務局にて、取締役会資料に記載すべき事項を整理して、論点の一貫性を図る」、③について「重要案件に絞った審議を行えるように、会社規模に応じた金額基準の引上げを検討」等の取り組みを行うことにより、更なる取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

◆補充原則4-14-2
・取締役および監査役への選任者が、その機能を十分に発揮するために、職務遂行に必要な情報を適時、提供しております。また、取締役・監査役が職務執行に必要となる第三者機関主催のセミナー・研修等への参加については、費用を会社負担とすることで、受講の機会を提供しております。
・社外からの役員就任に際しては、就任時のオリエンテーションに加え、当社主要事業体の視察による現地現物の実態把握、社員との対話会等を通じ、当社および当社グループの業務内容把握の機会を継続的に設けております。

◆原則5-1
取締役会は、下記の方針を承認しております。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針
　　(i)渉外広報担当役員、及びIR担当役員を定めております。
　　(ii)対話を補助する有機的な連携のために、タスクチームを組成しております。
　　(iii)株主総会　　：当社事業や体制等ついてわかりやすく説明を行い、また株主からの質問に対し丁寧に回答を行っております。
　　　　個人投資家： IRイベントに定期的に参加し、会社説明を実施しております。
　　　　機関投資家： 四半期毎の決算説明会を開催しております。
　　　　海外投資家： 国内開催のカンファレンスにて会社説明を実施、また、主要株主と定期的に面談しております。
　　(iv)株主のご意見・ご懸念は、必要に応じ、経営幹部等へフィードバックしております。
　　(v)インサイダー情報は、当社で定めるインサイダー取引管理規程に基づき適切に管理しております。

◆原則5-2
中期経営計画等は、当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.toyota-tsusho.com/ir/management/plan.html

◆補充原則5-2-1
毎年３月に全社の年度計画及び中期経営計画について議論する方針会議を開催しており、当該内容を踏まえた上で、取締役会で事業ポートフォリオに関する方針・戦略を決議しております。決議した内容に基づき、IR等にて基本的な方針を対外開示しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家との対話を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう積極的に行っております。詳細については、「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」をご参照ください。
(ⅰ)主な対応者
決算説明会や個別の対話：社長、CFO、CSO、CFO補佐、CSO補佐、IR専任部署
スモールミーティング：社長・CFO・CSO
(ⅱ)対話を行った株主・投資家の概要
国内外の機関投資家と346回の対話を実施しました。
(ⅲ)対話における主なテーマ・関心事項
成長戦略、財務戦略、株主還元、資本コストを意識した経営　等
(ⅳ)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
決算説明会や個別ミーティングでの対話の状況をまとめ、取締役会報告によりフィードバックを行っております。
(ⅴ)対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項など
株主還元方針の更新　等

当社は2026年３月期より経営管理指標としてROICを導入しております。投資案件審議のKPIとしてもROICを採用することで、投下資本から生まれるリターンの効率性を強く意識しております。また、これまで培ってきたモビリティを中心としたCore Value領域、資源循環など社会課題解決に貢献するSocial Value領域、再生可能エネルギーなど地球環境課題の解決に貢献するNature Value領域でROICのターゲットを設定しており、それぞれ15%、10%、5%がターゲットになっております。加えて、当社は2026年３月期から2028年３月期の中期経営計画では、ROE15%以上を定量目標としてしております。今後も収益性・資本収益性の向上に向けて、取り組みを進めてまいります。当社の取り組みの詳細は、中期経営計画（https://www.toyota-tsusho.com/ir/management/plan.html）をご参照ください。

さらに、当社は、投下資本（使用資金）に求める期待収益率（使用資金コスト率）を超えた付加価値を測る指標であるTVA（Toyotsu Value Achievement）を、本部や事業部門の業績モニタリングや投資の定量評価指標に活用しております。株主資本と負債のコストの加重平均である「使用資金コスト率」は、ROE目標に基づくことで、資産効率改善や利益拡大を通じたTVAの黒字化・良化がROE目標達成に結びつくよう設計しております。また、カントリーリスクに応じた調整を加えることで、グローバルな当社の事業に応じた目線設定を行っております。
TVAを構成する指標の悪化が見られる本部や事業部門には投資・業績モニタリングを通じて改善を求め、新規投資の協議ではTVAの黒字化・良化に向けた施策を協議することで、企業価値の着実な向上を目指しております。

閲覧先 当社ウェブサイト：投資サイクルマネジメント　https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/governance/riskmanagement.html

＜TVA分解、「資本コストを意識した現場での取り組み例」＞
本報告書末尾をご参照ください。

1.　上記大株主の状況は、2025年３月31日時点のものです。
2.　持株比率は自己株式（5,861,923株）を控除して計算しております。
3.　2025年２月３日付で（株）三菱UFJフィナンシャル・グループから、2025年１月27日現在(株)三菱UFJ銀行及び他４名の共同保有者が53,210,550株の株券等（株券等保有割合は5.01％）を保有している旨の大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2025年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

―――

＜上場子会社・上場関連会社について＞

１．グループ経営に関する方針と上場子会社を有する意義について

　当社は、上場子会社として、株式会社トーメンデバイス（東京証券取引所プライム市場）を有しております。
　当社は、企業理念として、人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指すことを掲げております。この企業理念の下、当社グループ全体の企業価値の最大化を実現していくにあたり、世界有数の半導体メーカー代理店としてマーケティング機能に強みをもつ株式会社トーメンデバイスを有する意義は大きいと考えております。また株式会社トーメンデバイスの事業領域における競争状況や市場環境に鑑み、同社の自主性・独立性を尊重するべく上場を維持・継続することが、事業拡大等の観点から当社グループ内シナジーに寄与するものと考えております。

２．上場子会社のガバナンス体制と実効性確保について

　当社はガバナンス体制の実効性確保という点において、当社グループとして経営の効率化・透明化を図るため、監査役制度と各本部連結経営の下、コンプライアンスの徹底、財務体質の健全化を推進するとともに、企業理念や経営戦略の共有など連結経営の最適化に努めております。また、当社は株式会社トーメンデバイスに対し取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が同社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。
　当社は、株式会社トーメンデバイスにおける決裁権限を同社の規程で明確化し、子会社の自主性・独立性を重視しております。株式会社トーメンデバイスは独立役員を６名選任しており、独立役員が取締役の職務執行を監督・監査することで、少数株主と利益相反がないよう取締役会の自主性・独立性を確保しております。さらに、株式会社トーメンデバイスでは、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として特別委員会が設置されております。

３．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、上場子会社・上場関連会社における決裁権限を各社が定める規程で明確化し、各社の自主性・独立性を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で当社の株主権を行使しております。

　当社と上場子会社・上場関連会社との間においては様々な営業上の取引がありますが、価格その他の取引案件については個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。また互いの関係及び取引において、それぞれの独立性を制限するような事項はありません。

＜その他の関係会社について＞

　当社の主要株主であるトヨタ自動車株式会社は、当社議決権の21.8%を所有する「その他の関係会社」に該当いたします。
　当社は、トヨタ自動車株式会社及びその企業グループから構成されるトヨタグループに属しておりますが、このことにより事業の制約を受けることはありません。トヨタ自動車株式会社との間では当社取扱い商品の販売及び同社製品の購入などの取引がありますが、価格その他の取引条件については個別に交渉の上、一般取引と同様に決定し、同社との取引が会社及び株主共同の利害を害することがないよう努めております。
　また、当社は決裁権限を社内規程で明確化しており、主要株主による当社意思決定プロセスへの関与はありません。さらに、当社では独立社外取締役を３名、独立社外監査役を３名選任しており、独立役員が取締役の職務執行を監督・監査することで、少数株主と利益相反が生じない体制を確保しております。役員人事につきましても、独立社外取締役が過半数を占める役員人事委員会にて審議を行うことで、独立性を確保しております。

当報告書Ⅰ-1.コーポレートガバナンス・コード各原則に基づく開示の補充原則4-10-1に記載のとおり、両委員会ともに独立社外取締役３名と社内取締役２名(うち１名委員長)で構成されております。それぞれ年１回の開催を必須とし、重要事項等に対して必要に応じて適宜開催し審議しております。

＜両委員会の構成メンバー＞　※2025年６月20日現在
役員人事委員会
委員長 村上　晃彦（取締役会長）
委員 今井　斗志光（取締役社長）
委員 井上　ゆかり（社外取締役）
委員 松田　千恵子（社外取締役）
委員 山口　悟郎（社外取締役）

役員報酬委員会
委員長 貸谷　伊知郎（取締役副会長）
委員 今井　斗志光（取締役社長）
委員 井上　ゆかり（社外取締役）
委員 松田　千恵子（社外取締役）
委員 山口　悟郎（社外取締役）

【内部監査及び監査役監査の状況】
　内部監査については、監査部が当社内部監査規程に則し、監査部を担当する役員の承認を得た監査方針及び計画に基づいて、当社及び当社グループ会社を対象に監査を実施しております。当社監査役とは毎月会合を持ち、監査計画・監査結果の報告や意見交換を行い、監査の品質向上と効率化に努めております。また監査部では財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。
　監査役監査については、株主総会で選任された監査役５名（常勤２名、非常勤社外監査役３名）により構成される監査役会で承認された監査方針及び計画に基づき、取締役の職務執行の監査が実施されております。また会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われております。さらに監査役は内部監査部門・会計監査人と必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。

【会計監査の状況】
　会計監査については、PwC Japan有限責任監査法人を選任しております。同監査法人には通常の会計監査を受けているほか、監査人の独立性を損なわない範囲内で経営及び組織的な問題点について、適宜アドバイスを受けております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

主な兼務状況

＜社外取締役＞
・井上ゆかり氏：日本ケロッグ合同会社（代表執務執行者社長）、ANAホールディングス株式会社（社外取締役）（2025年6月就任予定）
・松田千恵子氏：東京都立大学経済経営学部教授、東京都立大学大学院経営学研究科教授、株式会社IHI（社外取締役）、旭化成株式会社（社外取締役）、株式会社三越伊勢丹ホールディングス（社外取締役）
・山口悟郎氏：京セラ株式会社（代表取締役会長）、ＫＤＤＩ株式会社（社外取締役）

＜社外監査役＞
・高橋勉氏：株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス（社外監査役）
・別府理佳子氏：スクワイヤ外国法共同事業法律事務所（カウンセル弁護士）、三菱マテリアル株式会社（社外取締役）

詳細は、本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1(iii）をご参照ください。

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取締役に対する報酬の内容については、有価証券報告書等に記載するとともに、同報告書を当社ウェブサイト
（https://www.toyota-tsusho.com/ir/)に掲載して公衆縦覧に供しております。
なお2025年３月期における取締役報酬の内容は次の通りです。

報酬等の総額　取締役９名　770百万円（うち、社外取締役５名　57百万円）

本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1(iii)に記載しております。

社外取締役が経営の助言・監督機能を十分に果たせるよう、取締役会資料送付の早期化を行うとともに、取締役会事務局（経営企画部）が毎回、提案部署と共に事前説明を行い、事業の内容をしっかり理解した上で、取締役会での議論に臨めるようなサポート体制を構築しております。加えて、主に取締役会で検討した案件について、当社グループに対する理解を深めることを目的に、社外役員による現地視察を行っております。
また社外監査役を含む監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しております。

・当社は、2017年11月の取締役会で相談役・顧問制度の見直しを行い、役員退任者全員に自動的に委嘱する運用を廃止しております。
・シニアエグゼクティブアドバイザーについては、会社のための職務を任ずる必要がある場合にのみ、原則１年を任期として委嘱しております。その業務内容は、個別に委嘱された特定の業務に限られ、経営のいかなる意思決定にも関与いたしません。

当社の取締役は９名となっており、うち４名は社外取締役です。取締役の職務執行の監査において監査役制度を採用し、株主総会で選任された監査役５名によって行われており、そのうち３名は社外監査役であります。
また、本部制による連結経営を推進しており、現在営業８本部に、コーポレート部門を加えた組織編制になっております。各営業本部の本部CEOには執行役員がなり、現場に密着したスピード感のある経営を実践いたします。
なお、当社は経営の効率化と内部統制の強化を目的に執行役員制度を導入しております。また、非執行取締役の取締役会長が取締役会議長を務めることで、取締役会による職務執行状況の監督機能を強化し、監督と執行の分離を推進しております。

当社は、監査役設置会社体制を基礎としておりますが、下記による経営の健全性確保を図るため、現状の体制を採用しております。
・社外取締役による専門的・客観的視点を反映した適切な意思決定と経営監督の強化
・社外監査役による専門的視点・株主視点からの取締役の職務執行の監査・牽制の強化
・執行役員制度による意思決定の迅速化・効率化

【基本的な考え方】
　当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
　この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商DNA」を継承・進化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。

【内部統制システム構築の基本方針】
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、文書や言動を通じて、繰り返して豊田通商グループ基本理念の精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底いたします。
・専門的・客観的視点を持つ社外取締役を複数名配置し、取締役会で意思決定を適切に行っております。
・経営幹部・執行幹部が、取締役会の意思決定を受け、その後の業務執行を適切に行っております。
・全社のサステナビリティ経営課題に関し、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設け、取り組み方針を定め、全役職員への浸透を図るとともに、推進体制を構築いたします。
・取締役会、経営執行会議、役員会議等の会議体に加えて、各種会議や委員会等、組織を横断した会議体により、役員間の情報共有と相互牽制を図り、全社的に統制を取った意思決定を行っております。
・関連部署がその分掌業務を実践することで、業務プロセスにおいて、業務執行の評価、管理、牽制及びモニタリングを実施し、さらにコンプライアンスに関する最新情報の収集と啓発、問題の把握と是正等、管理体制の改善に努めております。
・チーフ・ファイナンシャル・オフィサーを責任者として配置し、財務報告の信頼性確保のためのシステムの充実を図ります。
・社長直轄組織となるコンプライアンス・危機管理部の担当役員が、コンプライアンス体制の構築を担っております。
・財務報告に係る内部統制の有効性の評価及び報告は、社長直轄組織となる監査部の担当役員が行っております。
・監査部は、各部署・拠点の内部監査を定期的に実施し、監査結果は、監査部の担当役員に報告の上、問題点の改善・是正に関する提言を付して被監査部署の担当役員に勧告いたします。また、監査指摘事項に関し、監査部長が必要と判断したものについて、その改善状況を被監査部署の責任者に報告させ、フォローアップ監査によりその改善状況を確認いたします。
・取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、監査部が適切に直接報告を行う仕組みを構築することで、監査部と取締役・監査役との連携を確保いたします。
・職制を通じた円滑な報告、連絡、相談体制を前提としつつ、それを補充するものとして職制ルートとは別に、匿名性を確保し国内外に対応した内部通報システムを設置し、監査役、コンプライアンス・危機管理部あるいは外部専門家による情報の収集に努めております。報告・通報を受けた情報はその重要性に応じ、コンプライアンス・危機管理部が法務部あるいは関係部署と共に対応し、再発防止に努めております。
・これらを支えるために、コンプライアンスの徹底のみならず、モチベーションの観点からも随時啓発・研修を行うとともに、グローバル行動倫理規範及びその携帯版を電磁的媒体に掲載または配布し、日常活動において常に自らの行動をセルフチェックできる環境の充実を図ります。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・法令並びに「文書規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に保存し、管理しております。文書毎の保存責任部署、保存期間等は「文書保存取扱基準」に従います。
・機密情報、個人情報の管理については、「機密情報及び個人情報管理規程」、「個人番号及び特定個人情報管理規程」を定め、機密情報、個人情報の適正かつ有効な利用を確保いたします。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻くリスクについては、「リスク管理基本方針」及び関連諸規程を制定し、リスク主管部にて評価とモニタリングを行い、早期発見と未然防止に努めております。
・当社の業務執行との係わりにおいて、特に留意を要する以下に掲げるリスクについては、リスクの識別・評価・監視・管理の重要性に鑑み、業務プロセスにおいてその把握と管理のための体制の充実を図ります。
①投融資に関するリスクについては、「投融資ガイドライン」に基づき、投融資協議会、投融資委員会において、収益性・戦略性・安全性・実行性、コンプライアンス（贈収賄防止を含む）等の観点から評価を行い、リスクに対する適切な対応とリスクの低減を図ります。
②信用リスクについては、「取引管理規程」を定め、不良債権その他不測の損害の発生の防止に努めております。市場リスクについては、「市場リスク管理に関する基本方針」に基づきリスクの種類毎に必要な規程を定め、リスクの適正な把握と管理を行っております。
③労働安全及び環境保全に関するリスクについては、安全・環境推進部が、当社グループ全体を指導・教育し、災害・事故の未然防止と環境汚染の予防に努めております。
④労働衛生に関するリスクについては人事部が、当社グループ全体を指導・教育し、社員の健康の保持・増進に努めております。
・その他、情報セキュリティ、緊急事態発生時管理体制等業務に係わるリスクの予防については、それぞれの関連部署において、適切に管理いたします。
・組織横断的な管理体制として統合リスク管理委員会を設け、リスクに関する全社的な把握と問題の発見に努め、必要な対策を推進することにより、企業価値の向上に資する体制を構築いたします。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則毎月1回１回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催いたします。重要な経営方針及び経営計画等については、別途設置される適切な機関において事前協議を行っております。
・取締役の業務の遂行にあたり、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会により選任されます。
・取締役会は、取締役会が定める機関設計、職務分掌に基づき、執行役員の担当を定め、業務の執行状況を監督いたします。
・執行役員に業務執行の決定が委託された事項については、「職務権限規則」、「重要事項決裁規程」及び、その他の社内規程により職務権限並びにそれぞれの責任者及びその責任を明確化し、又、会議体を含む意思決定のプロセスを明確化することによって、適正かつ効率的に職務の執行を行っております。
・社外取締役が取締役会において適切な意思決定を行えるようにするため、各種会議や委員会等における審議内容を、社外取締役に共有いたします。
・社会や顧客への提供価値、取扱商品あるいは地域をベースとした営業本部制を採用し、各本部の本部CEOには執行役員が就き、現場に密着したスピード感のある経営を実践いたします。
・取締役会は、長期の方向性を定めた「Global Vision」を承認し、当社グループ全体で共有いたします。
・取締役会は、現場重視の考え方を織り込んだ中期経営計画を承認し、当社グループ全体で共有いたします。
・取締役会は、中期経営計画の達成に向けて、具体的な目標、資源配分、リスクファクターの分析を含めた効率的な年度方針・年度計画を承認いたします。
・年度計画の進捗状況は、会計システムにより月次で迅速にデータ化し、取締役会に報告いたします。
・年度計画の進捗状況は、月次に加え、四半期毎に実績のレビューを実施し、目標から大きく乖離する場合は、その要因分析、改善策の策定を行い、必要に応じて見通しを修正し、取締役会の承認を得ます。

(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループは、本部連結経営の方針に基づき、子会社を含めた各本部の連結事業計画を策定し、子会社各社の体制等に応じた管理方針に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項について情報を把握・管理し、取締役会が監督いたします。
・子会社各社で取締役会規則を設け、各取締役・重要な使用人の職務執行を定めます。
・子会社各社で重要事項決裁に関する規程・職務権限等を定め、責任明確化・意思決定プロセスの明確化を図り適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築いたします。
・子会社における決裁権限を各社の規程で明確化して、各社の自主・独立を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で株主権を行使するとともに、当社グループに係る重要事項については、事前協議あるいは報告を求めます。
・子会社の業務の適正を確保する体制の構築及び運用においては、関係部署と協力して主管本部が必要な支援を行うとともに、子会社の体制等に応じ必要があれば、取締役、監査役を派遣して業務の監視、監査を実施し、当社監査部による内部監査を実施いたします。
・「リスク管理基本方針」に基づき、子会社における業務プロセスにおいて必要な審査とモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
・当社グループ基本理念の精神を当社及びグループ各社で共有し、法令遵守及び社会倫理の遵守を徹底いたします。各社の情報を相互に共有するため、グループ横断的な各種会議体を企画運営いたします。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人（補助使用人）を１名以上配置いたします。
・補助使用人の人事異動・懲戒処分は、監査役の事前同意を必要といたします。
・補助使用人の人事評価は、監査役が行い、監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保を図ります。
・以上の他、補助使用人の人数及び地位等については、監査役の意見を尊重し、監査役と十分協議した上で決定いたします。

(7)取締役及び使用人、子会社の取締役・監査役及び使用人が、当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制及び報告者が報告による不利な扱いを受けないことを確保する体制
・取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及び内部通報システムにおける報告・通報を受けた情報を速やかに報告いたします。
・子会社の取締役又は使用人は、当社監査役に対して、法定の事項に加え、子会社の重要事項を含む当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告いたします。また、子会社の監査役は、当社の監査役に対して、定められた監査範疇に従い実施した監査内容を速やかに報告いたします。
・取締役又は使用人、子会社の取締役・監査役及び使用人は、定期的もしくは随時に、又は当社監査役の求めに応じ、当社監査役に対し、業務に関し所要の事項を報告いたします。
・取締役及び子会社の取締役等は、監査役への報告者がその報告を理由として不利な扱いを受けない体制を整備いたします。

(8)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行において生ずる費用が発生した場合、又はその前払の請求を行う場合は、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、定期的及び必要に応じて随時、監査役と会社運営に関する意見交換会を持ち、意思疎通を図ります。
・監査役が取締役の業務執行状況、内部統制システムの構築・運用状況を監査するため、主要な経営会議体への出席、重要書類の閲覧、各部・拠点や子会社の調査等を行い得る体制を整備します。
・監査役と会計監査人及び監査部並びに投資・審査部、法務部、コンプライアンス・危機管理部等のコーポレート部門各部署との適切な連携が確保されるような体制を整備いたします。
・監査役がその監査の実施にあたり必要と認める場合には、速やかに外部の専門家を任用することができる体制を整備いたします。

　当社は「グローバル行動倫理規範」を土台にした「豊田通商グループ コンプライアンスマニュアル」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する。」と定め、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持しております。
　またこれを実現するために、平素から暴力追放運動推進センターや警察本部組織犯罪対策局等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を構築しております。また当社は、名古屋本社において愛知県企業防衛対策協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化をはかっております。
　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、総務部を対応総括部署として、警察等関連機関、弁護士とも連携し、毅然とした態度で対応いたします。

当社では、現在のところ、買収防衛策を導入しておりません。

＜適時開示体制の概要＞

　当社は、全役員及び全従業員に対し、以下の項目の実現に向けて、効果的で一貫性のある情報開示を組織的に展開するための活動方針及び仕組み等について「ディスクロージャー規程」として定めています。

１）積極的かつ効果的な情報開示並びに説明責任を果たすことにより、ステークホルダーとの信頼関係を構築する。
２）情報開示における適時性と公平性を図ることにより、当社の企業価値を正しく反映した適正な株価の形成及び社会的評価の形成を図る。
３）ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて、ステークホルダーの声を経営にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。

＜会社情報の管理及び適時開示に係る社内体制＞

　当社は、ディスクロージャー規程に基づき、各会議体での決定事項並びに当社及び当社子会社において発生した重要情報については、全役員及び全従業員が各々の職務分掌に応じ、速やかにチーフ・ストラテジー・オフィサー並びに情報開示主管部署（広報部）に報告することとなっております。報告を受けたチーフ・ストラテジー・オフィサー並びに情報開示主管部署は、内部情報管理を徹底するとともに、その情報の適時開示の必要性を判断し、該当するものは、適時開示を行います。

コーポレート・ガバナンスの体制（2025年６月現在）