当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的な事業の成長を通じて株主や取引先等のステークホルダーを始め、広く社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置付けております。その実現のために、今後更に精度の高い法令遵守体制の確立と、経営環境の変化に適切かつ速やかに対処できる組織作り並びにすべてのステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い意思決定プロセスの導入を図って参ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

大株主の状況は、2025年3月31日時点のものであります。

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記載事項はございません

当社は、取締役の指名および報酬について審議し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図る事を目的として、2021 年６月15日付で任意の報酬会議を設置しております。
報酬会議は、代表取締役社長を議長として、取締役５名（うち社外取締役２名）、社外監査役３名の計８名で構成し、取締役が受ける個人別の報酬等の内容のルールを決定しています。

監査役、会計監査人、内部監査人は、監査を有効かつ効率的に実施するため、適宜情報交換を行っております。監査役と内部監査責任者及び担当者は、相互に計画書や監査書類の閲覧やヒアリングにより連携をとりながら、必要に応じて監査役が内部監査時に同席する等、効果的かつ効率的に監査の実施を図っております。更に、内部監査担当者が月次開催の監査役会にオブザーバーとして参加し、内部監査の結果を報告する等、社外監査役との連携をはかっております。また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

当社では、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を独立役員として指定することとしております

当社の中長期的な成長及び企業価値向上と、対象者の受ける利益とを連動させ、会社に対する対象者の
貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用しております。

中長期的な業績及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的にストックオプション制度を導入しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別情報の開示は行っておりません。

取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額（200,000 千円）の範囲内で、客観性・透明性の向上を目的に、取締役５名（うち社外取締役は２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成する任意の報酬会議における審議を経て、取締役会で決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が行っております。取締役会の資料は、管理部が事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明しております。
また、社外監査役については、常勤監査役が直接情報共有を行っております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的な事業の成長を通じて株主や取引先等のステークホルダーを始め、広く社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。その実現のために、今後更に精度の高い法令遵守体制の確立と、経営環境の変化に適切かつ速やかに対処できる組織並びにすべてのステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い意思決定プロセスの導入を図って参ります。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a. 取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾、菅野隆、峰﨑揚右の取締役５名（うち社外取締役は菅野隆、峰﨑揚右の２名）で構成され、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置づけております。取締役会における具体的な検討内容は、毎月の営業状況や業績の報告等、経営課題等について検討・審議・決議しております。

b. 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役小山肇及び非常勤監査役加久田乾一、桜井祐子の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。

c. 経営会議
経営会議は、代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾の常勤取締役３名、常勤監査役小山肇、執行役員及び社長が指名した者により構成されており、原則月１回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

ｄ. 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

e. 内部監査
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人が行っております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているか、隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

f. リスクコンプライアンス委員会
当社は、リスクコンプライアンス委員会を設置し、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、代表取締役社長奥脇隆司が委員長を務め、高橋直也、亀井信吾の常勤取締役３名と執行役員で構成され、オブザーバーとして常勤監査役小山肇が参加しており、リスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。

g. 報酬会議
取締役の報酬額決定プロセスの客観性・透明性を確保するため、報酬会議を設置しております。報酬会議は代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾、菅野隆、峰﨑揚右の取締役５名（うち社外取締役は菅野隆、峰﨑揚右の２名）、小山肇、加久田乾一、桜井祐子の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会の委任に基づき、十分な審議の上、取締役の個人別の報酬額等を決定しており、報酬制度の方針や改定等、全体に関わる事項については、役員報酬会議にて承認された案を取締役会にて審議・決定しています。報酬会議における具体的な検討内容は、取締役の個人別の報酬等の内容の改定案の答申等を検討しております。

当社においては、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

（内部統制システムの整備の状況）
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a） 法令・定款及び社会規範を遵守するために、年に１回以上全社員を対象とした教育・指導を行い、周知徹底をする。
（b） コンプライアンス規程を制定し、リスクコンプライアンス委員会の中でコンプライアンス体制の構築及び維持に努める。
（c） コンプライアンスに関する教育及び研修は年に１回以上開催し、コンプライアンスに対する意識の向上と周知徹底を図るものとする。
（d） 当社及び当社グループ内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するための内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見を図るものとする。
（e） 健全な会社経営のため、反社会的勢力対応規程に基づき反社会的勢力とは関りを持たない体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a） 取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録も含む）については、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。
（b） 取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を常時閲覧できる体制を確保するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a） リスクの未然防止、極小化のためにリスク管理規程を制定し、各種リスクに対応する組織・責任者を定め管理体制を構築し、当社及び当社グループのリスクを網羅的・総括的に管理を行う。
（b） リスクコンプライアンス委員会を設置し、リスクに対する対応体制の強化を図るものとする。
（c） 危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速に対処する。
（d） 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を年に１回以上定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a） 当社及び当社グループの取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。
（b） 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等については、法令の改廃、職務の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。
（c） 取締役会及び経営会議による月次業績等のレビューと改善策の実施を行う。また、取締役会及び経営会議は、定期的に毎月１回開催するほかに、必要に応じて臨時でも開催する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（a） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。
（b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において管理部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、管理部は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び当社の子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。
（c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理を行う。
（d）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　内部監査担当者は、当社及び当社の子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、取締役及び監査役に報告する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（a） 監査役が十全の監査を行うために補助使用人の求めにより、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位（専属か兼業か）について決議するものとする。
（b） この補助使用人の異動及び人事評価には監査役の同意を必要とする。
（C） 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
（a） 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
（b） 当社及び当社グループの取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
イ．会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
ロ．会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
（c） 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する。
（d） 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a） 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（b） 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

９．監査役の職務執行について発生する費用等の処理に係わる方針
監査役の職務の執行について発生する費用の前払の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制
（a） 財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。
（b） 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
（c） 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
（d） 財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社及び当社グループの財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（a） 当社及び当社グループは、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査マニュアルにおいて、反社会的勢力による被害の防止並びに反社会的勢力の排除について規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。
（b） 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、 報告・届出体制等を定めた反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

当社は（社）日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章　実行の手引き（第７版）第９章危機管理の徹底」（2017年11月）等を基本理念として、体制を構築し運用しております。当社における方針・基準等については、「反社会的勢力対応規程」及びマニュアルにおいて定めており、リスクコンプライアンス委員会にて協議及び策定した計画に基づき研修を実施し、周知徹底を図っております。また、当社ホームページ上で「反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針」を掲載し外部取引先等への周知を図るとともに当社及びすべての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に関する会議体としてリスクコンプライアンス委員会を設置し、さらに反社会的勢力に対する所管部署を管理部として、対策や対応については「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を施行しております。また、取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど徹底を図っております。
外部組織との連携に関しては、全国暴力追放センターに加入し、何か問題が生じた場合等には相談に乗って頂けることになっております。また、反社会的勢力排除のために国や地方公共団体が制定・公表する法律・条例、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力排除に関する規範の最新情報を継続的に確認するとともに、警察又は暴追センターその他反社会的勢力排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努めております。

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