当社グループは、株主・投資家の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、従業員等との信頼関係を大切にしながら、供給安定性、環境性に優れた天然ガスの供給を柱として着実な成長を図るとともに、地域の発展に寄与することを経営理念としている。この経営理念のもと、ステークホルダーから常に信頼される企業グループであり続けるため、コーポレートガバナンスの強化に努める。

・当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施している。

【原則1-4】政策保有株式
・ 当社は、保有する上場株式については、取引先や金融機関との長期的な関係の維持・強化、地域経済への貢献等を目的としており、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との関係や収益性等を勘案しながら保有の合理性を検証している。
・ 検証の結果、保有意義の薄れたものを中心に、2027年度末までに、2023年度末時点の残高に対して、1/3程度の売却を進める。
・ また、その議決権行使に際しては、株主価値が毀損する可能性やガバナンス機能確保の視点で議案内容を精査し、必要に応じて当該企業との対話等により内容を確認したうえで適切に対応する。

【原則1-7】関連当事者間の取引
・当社は、取締役や執行役員、主要株主等との取引（関連当事者間取引）を行う場合には、取締役会の決議により承認を得ることを取締役会規程に定めている。また、当該取引を行った場合には、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告することもあわせて規定しており、これに基づく運用により取締役会による監視を行っている。

【原則2-4】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
【補充原則2-4 ①】
・当社では、管理職としての能力があり、役割発揮ができると判断されれば、性別や採用区分（新卒採用か中途採用か）等に関わらず積極的に登用を行っている。
・女性及び中途採用者の管理職者数は、2024年度末時点で65人となっており、本人の能力・適性等を加味しつつ、順次拡大を図る。外国人については、現時点で在籍人数が限定的であることから、管理職登用に関する目標は設定していないが、今後の事業展開を踏まえつつ、必要な人材の獲得を実施していく。
・当社では、従業員同士が多様性を認め合い、能力を発揮しやすい職場を目指して、社内制度の整備や組織風土づくりに取り組んでいる。また、管理職の意識啓発に向けて、研修・講演会などを実施し、組織全体での理解と浸透を進めている。
・なお、これらの実施状況に関する具体的な情報は、「統合レポート」及び「有価証券報告書」で開示している。
（統合レポート）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate/ir/document/integrated/
（有価証券報告書）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate/ir/document/securities/

【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
・当社は、企業年金資産の運用に関する基本方針を定め、年金資産の実質的価値を長期的に確保することを目的として、安全かつ効率的な運用を行っている。
・運用機関の選定及び評価にあたっては、運用コンサルタントの助言を得て、定量評価とともに、スチュワードシップ活動に関する項目を含む定性評価も加味した総合的な評価を行っている。
・基本資産配分の設定等の重要事項については、財務部及び人事部の担当役員等をメンバーとする年金資産運用委員会で審議している。また、企業年金担当者には、適切な資質を持つ人材を配置し、継続的にその専門性向上に取り組んでいる。

【原則3-1】情報開示の充実
(ⅰ)経営理念、経営戦略、経営計画
・当社の企業理念、2022年３月に策定した東邦ガスグループビジョン、2025年３月に公表した中期経営計画について、当社ウェブサイトで開示している。
（企業理念・経営計画）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate/company/vision/

(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」ご参照。

(ⅲ)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
・本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」ご参照。

(ⅳ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・経営陣幹部の選任や取締役・監査役候補者の指名については、経験、見識、人格等に加え、経営全体を俯瞰・理解する力、本質的な課題やリスクを把握する力などその職に求められる能力を総合的に判断し、社外役員が過半を占める指名・報酬等に関する委員会を経て、取締役会の決議により決定する。
・経営陣幹部の解職にあたっては、役割遂行が困難な事情が生じた場合に、社外役員が過半を占める指名・報酬等に関する委員会を経て、取締役会の決議により決定する。

(ⅴ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の説明
・経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補者の指名についての説明は、株主総会招集通知において開示している。

【補充原則3-1 ③】
・当社は、2022年３月に策定した東邦ガスグループビジョンで、2030年代半ばに目指す姿の一つとして、「持続可能な社会の実現をリードする企業グループ」を掲げ、社会課題の解決とSDGsの達成に貢献し、地域とともに発展することを目指している。
・サステナビリティに関する取組みの基本的な方針として「東邦ガスグループ　サステナビリティ方針」を策定し、これらの取組みを検討・推進するため、「サステナビリティ委員会」を設置している。
・当社の目指す姿の実現に向けて、マテリアリティを特定し、「統合レポート」にてその実績を開示している。
・なお、「2050年カーボンニュートラルへの挑戦」、TCFDに沿った気候変動に係るリスク・機会とその影響、人権の尊重、従業員が働きやすい環境づくりと公正・適切な評価・処遇、知的財産への投資、取引先との適正な取引、保安対策・災害対策の強化等を含むサステナビリティに関する取組みについては、「統合レポート」及び「有価証券報告書」で開示している。
（統合レポート）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate/ir/document/integrated/
（有価証券報告書）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate/ir/document/securities/

【原則4-1】取締役会の役割・責務(1)
【補充原則4-1 ①】　
・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程に基づき、経営の基本となる中長期及び年度計画の策定、執行役員の人事、重要な組織の設置、重要な規程の制定、重要な投融資等について決定する。業務執行の機動性・柔軟性を高めスピード感のある企業経営を実現するため、職務権限規程を定め、取締役会決議事項以外の業務執行の決定を執行役員に委任する。重要な業務執行の決定にあたっては、執行役員で構成する経営会議で審議する。

【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
・当社は、証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にして、当社との間に特別の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断した者を、独立役員に指定する。

【原則4-10】任意の仕組みの活用
【補充原則4-10 ①】
・当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る客観性の担保を図るため、取締役・監査役、執行役員の選解任、代表取締役・役付取締役の選定及び解職、役員報酬、後継者をはじめとする役員の育成、その他経営諸課題等について、指名・報酬等に関する委員会を設置し審議している。
・同委員会は、取締役会長（委員長）・取締役社長及び独立社外取締役・独立社外監査役で構成し、独立社外役員が過半数の体制としている。また、独立社外役員からは、多様な専門性やスキルに基づき、適切な意見を得ている。
・なお、同委員会の活動状況は、「有価証券報告書」で開示している。
（有価証券報告書）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate/ir/document/securities/

【原則4-11】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
【補充原則4-11 ①】
・取締役会は、当社各部門の業務に精通し、「安定供給」「安全・安心の確保」等の社会的使命を踏まえた当社経営理念を心得、実践する社内取締役と、様々な業種・業界での経験や高い見識を有する複数の独立社外取締役で構成するとともに、意思決定の機動性を勘案し、総数10名以内とする。
・持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要な取締役・監査役のスキルを確保するとともに、各取締役・監査役の有するスキルの組み合わせを適切に開示するため、スキル・マトリックスを作成し、取締役会で決議した上で、株主総会招集通知において開示している。
・役員の育成・指名については、エネルギー事業をはじめ多様な事業を運営することが必要なため、スキルマトリックスも踏まえながら、役員全体の構成に留意し、知識・経験・能力等のバランスや多様性を図るべく、指名・報酬等に関する委員会や取締役会で審議・確認している。

【補充原則4-11 ②】
・取締役・監査役の他上場会社役員の兼任状況については、株主総会招集通知において開示している。

【補充原則4-11 ③】
・当社では、取締役・監査役全員を対象に、取締役会の実効性に関して、「規模・構成」「議事運営」「役割・責務機能」「情報提供・支援体制」等複数の観点から、アンケート調査と個別ヒアリングによる評価を行い、評価結果を取締役会で毎年確認している。
・また、評価結果を踏まえた改善を継続的に行うことで、実効性の向上に努めている。
・2024年度は、主に以下のような改善に取り組み、上記方法で評価した結果、取締役会の実効性は一定レベル確保されているものと認識している。
－当社グループ体制、カーボンニュートラル関連の取組み等、当社グループ事業への理解深化に資する情報提供の充実
－事業活動等のモニタリングの充実（経営計画、新規事業、再発防止策の運用等）
－執行役員との意見交換や現場視察等の交流機会の充実
－指名・報酬等に関する委員会の充実（役員の育成・報酬・検討プロセス等の説明の充実等）

【原則4-14】取締役・監査役のトレーニング
【補充原則4-14 ②】
・当社は、取締役・監査役が、その役割・責務に関する理解を深めるとともに、その職に求められる能力向上を図ることをねらいとして、外部の新任役員研修、外部専門家等による研修会等を提供し、その費用は会社負担とする。
・特に、社外役員に対しては、当社が属する業界、当社グループの歴史・事業概要・戦略等について十分に説明するとともに、事業所・現地視察等を実施する。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
・当社は、以下の取組みを通じて、株主・投資家との建設的な対話を促進する。
(1)財務担当役員の統括の下、社内関係部署(企画部、広報部等)とも随時連携し、財務部及び総務部を中心にIR・SR活動を実施する。
(2)取組み内容としては、決算関連資料を当社ウェブサイトで広く開示するとともに、経営トップが出席する決算説明会を実施する。また、株主・投資家との個別面談等を実施するほか、当社ウェブサイトに個人投資家向けサイトを設置する。
(3)株主・投資家の意見等のフィードバックについては、決算説明会等での対話内容を経営会議や取締役会で定期的に報告し、個別面談等の内容についても、適宜、経営層へ報告したうえで、株主・投資家の意見等を経営方針に適切に反映する。
(4)インサイダー情報の管理のため、決算期末日から公表までの期間については、原則として株主・投資家との面談は行わない。また、情報開示については適時適切な開示を行い、選択的な情報開示にならないように留意する。

【株主との対話の実施状況等】
・2024年度における株主との対話の実施状況および主な対応者は、以下のとおりである。
　― 株主総会
　― 第２四半期決算・期末決算説明会（代表取締役社長）
　― 第１・第３四半期決算説明会（財務担当役員）
　― 国内・海外の機関投資家との対話、アナリストとの対話（財務担当役員ほか）
　― 株主施設見学会（総務部長ほか）
　― 個人投資家向けセミナー 等（財務部長ほか）
・なお、株主との対話の実施状況等の一部は「統合レポート」で開示している。
（統合レポート）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate/ir/document/integrated/

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
・当社では、株価純資産倍率（PBR）および資本収益性（ROE）、市場評価（PER）に関する現状認識とともに、今後の具体的な取組み（資産効率の向上・適切な資本構成・PERの向上）を決定し、その内容を2024年４月に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」として開示している。
・取組みの進捗状況について決算発表時に開示しているほか、2025年３月に公表した中期経営計画において、内容をアップデートしている。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate-n/ir/document/settlement-accounts/__icsFiles/afieldfile/2024/04/25/20240425presen2.pdf
（決算説明会プレゼンテーション資料）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate-n/ir/document/settlement-accounts/
（中期経営計画）
　https://www.tohogas.co.jp/corporate/ir/company-vision/pdf/medium-term-management-plan_fy2025-2027.pdf

・大株主の状況は、2025年３月31日現在の状況である。

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・指名・報酬等に関する委員会は、社外取締役３名・社外監査役３名の全社外役員と、会長、社長をメンバーとし、2024年度において４回開催し、以下の付議事項について審議を行った。なお、全ての委員会において全委員の出席率は100％であった。
＜付議事項＞
・取締役及び監査役の候補者の選任、代表取締役及び役付取締役の選定、執行役員候補者の選任、役員の育成に関する基本方針・計画　等
・役員報酬の決定方針、報酬水準、業績連動指標　等

・監査役と当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、各年度の監査計画策定の際には監査方針や監査日数等について相互に意見交換を行うとともに、監査役会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書及び監査実施報告書を受領するほか、監査の内容を聴取し、随時意見交換を行っている。
・上記に加え、会計監査に関する課題や、財務報告に係る内部統制報告制度の監査状況について、定期的な情報交換の場を設けて、意見交換を行っている。
・監査役と内部監査部門（考査部）は定期的に情報交換を行い、内部監査部門は監査役へ監査計画や監査結果の報告等を行っている。

・当社では、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定している。

・取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）より構成する。（１）固定報酬、（２）業績連動報酬、（３）譲渡制限付株式報酬の支給割合は、（１）：（２）：（３）＝60％：20％～25％：15％～20％を目安とする。なお、社外取締役については、固定報酬のみとする。
＜業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）＞
・中期経営計画にて目標としている項目（連結経常利益、連結ROE、ESG指　標）を指標とし、単年度の達成状況を報酬額に反映させる。
＜譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ報酬）＞
・株主との価値共有をさらに進め、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として導入している。付与する株式の個数は、各人の役位・職責・株価を踏まえて決定する。

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・2024年度に係る当社の取締役11名に対する報酬等は299百万円である。なお、取締役の報酬等の額には、取締役（社外取締役を除く）に対して非金銭報酬として割り当てた譲渡制限付株式報酬を含んでいる。

・取締役の報酬等の決定方針については、社外役員が過半を占める指名・報酬等に関する委員会の助言を得たうえで、2025年2月27日開催の取締役会の決議により決定しており、その内容の概要は以下のとおりである。
－取締役の報酬は、その役割・責務や当社の業績を踏まえたものとし、従業員の処遇水準、他企業の報酬水準も勘案した適正な報酬額とする。
－取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）、譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）より構成する。（１）固定報酬、（２）業績連動報酬、（３）譲渡制限付株式報酬の支給割合は、（１）：（２）：（３）＝60％：20％～25％：15％～20％を目安とする。なお、社外取締役については、固定報酬のみとする。
・固定報酬及び業績連動報酬は、1992年６月26日開催の株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬等に関する委員会の協議を得て、取締役会の決議により決定する。
・業績連動報酬は、中期経営計画にて目標としている項目（連結経常利益、連結ROE、ESG指標）を算定の基礎とし、前事業年度の達成状況を報酬額へ反映させる。
・譲渡制限付株式報酬は、株主との価値共有をさらに進め、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的として導入している。上記株主総会で決議された報酬限度額とは別枠として、2021年６月28日開催の株主総会で決議された総額・株数の範囲内において、上記委員会の協議を得て、取締役会の決議により決定する。
・取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議による委任に基づいて、取締役会長が指名・報酬等に関する委員会の協議を得て決定する。

・社外取締役は秘書部が、社外監査役は監査役室がそれぞれサポートしている。
・監査役室では専任のスタッフを配置し、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補佐している。

・財界活動などの対外活動や地域社会への貢献のため、取締役会決議により、相談役・顧問を選定している。

（１）取締役会の意思決定・監督機能の強化
・会社経営上の重要事項や業務執行状況は取締役会に付議・報告される。また、経営会議を設置し、取締役会で定められた基本方針に基づき経営に関する重要事項の審議や本部・部門間の連携及び相互牽制の強化を図っている。また、社外取締役、社外監査役、及び会長、社長で構成される指名・報酬等に関する委員会を設置している。
・取締役９名のうち３名は、独立性の高い社外取締役（うち女性１名）としている。

（２）執行役員制度の導入による業務執行機能の強化
・執行役員制度を導入し、業務執行機能の強化と責任の明確化を図っている。

（３）監査役の機能強化に向けた取組み
・監査役が、取締役会、経営会議などの会議に出席するとともに、上申書（決裁書）及び議事録等の閲覧や必要な情報の提供を受けることで、監査を行っており、その結果について監査役会で報告・協議を行っている。
・監査役室を設置し、専任のスタッフが監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補佐している。
・内部監査部門として考査部を設置し、内部監査の計画や結果等について、監査役と定期的に意見交換を行っている。また、内部統制推進部を設置し、内部統制システムの運用状況等についての報告や意見交換を行っている。
・独立性の高い社外監査役３名（うち女性１名）を選任するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役２名を確保している。

（４）コンプライアンスの徹底
・社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、「コンプライアンス行動基準」の社内への周知に努めるとともに、教育や社内管理体制を強化し、コンプライアンスの徹底に取り組んでいる。

・上記の体制のもとで、当社では、社外取締役による監督機能及び社外監査役を含む監査役による監査によって、経営の監視に関する客観性、中立性が確保される体制にあると考えている。

・当社が「業務の適正を確保するための体制の整備」について、取締役会において決議した内容の概要は、次のとおりである。

（１）取締役会は、当社グループにおける業務の適正を確保する体制の整備を決定する。取締役会は、取締役会規程を定め、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。取締役は、企業倫理行動指針を遵守し、社会の良識に則り、誠実かつ公正な職務執行に努める。反社会的勢力との関係遮断については、統括部署を定めるなど必要な体制を整備するとともに、外部専門機関と連携して対応する。財務報告に係る内部統制報告制度に関する管理規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。
（２）取締役の職務の執行状況を確認できるよう、文書管理規程を定め、議事録、上申書（決裁書）、契約書等を適切に保存及び管理する。
（３）リスク管理規程を定め、リスク管理に関わる責任体制を整備するとともに、当社グループのリスクの把握・評価並びに対応策の検討を行い、リスクの低減を図る。自然災害・製造供給支障等のリスクについては、災害対策規程を定め、リスクの発生に備えるとともに、発生時には、所定の体制を整備し、迅速かつ適切な対応を行う。
（４）取締役会の意思決定・監督機能の充実を図るとともに、執行役員制度を導入し、業務執行機能を強化する。取締役会で定められた基本方針に基づき、経営に関する重要事項を審議するため、経営会議を設置し、運営する。
（５）当社グループのコンプライアンス活動の基本方針を整備するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス行動基準を制定し、従業員への周知・徹底に努めるとともに、教育・啓発活動等を推進し、コンプライアンスの徹底を図る。コンプライアンス相談窓口を設置し、問題の早期発見・是正に努める。
（６）当社取締役会において関係会社の重要事項の承認を行うとともに、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理を行う。
（７）内部監査部門は、コンプライアンスの状況や関係会社の業務活動の適正等を計画的に監査する。
（８）監査役室を設置し、専任のスタッフを配置する。監査役室スタッフは、監査役の指揮命令のもと監査役の職務を補助する。
（９）監査役は、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、上申書（決裁書）、議事録等の閲覧により、必要な情報の提供を受ける。当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、主要な業務執行状況について、定期的に監査役に報告する。当社グループは、監査役に報告した者に対し、それを理由に不利な取扱いをしない。監査役の職務の執行に必要な費用についてはすみやかに支払う。

・当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況については、次のとおりである。

当社は、会社法に基づく「業務の適正を確保するための体制整備」に関する取締役会決議の中で、反社会的勢力との関係遮断について明記している。具体的には、当社が定めるコンプライアンス行動基準において、反社会的勢力への姿勢及び行動基準を明記するとともに、統括部署を定め、講習会の実施など、各課所の不当要求対応責任者の指導を行っている。また、企業防衛対策協議会に加盟し、警察当局との連携を深めるとともに、関連情報の収集に努めている。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりである。

（１）会社情報の適時開示に関する基本方針

・当社は、有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績等に関する情報については、情報の重要性、情報開示のタイミング等を適切に判断し、全ての投資家に対して、公平に会社情報を迅速に伝達するように努めている。
・このため、適時開示の対象となる重要情報の取扱いについては、内部者取引規制における重要事実を管理する社内規程を定めるなど、社内体制の整備を進めている。

（２）会社情報の適時開示に関する社内体制

①情報管理体制の概要
・各部の部長を情報管理者とし、重要情報の内容、その取得経緯、所属従業員のうち当該情報を職務上知っている者の現況等を把握させている。
・情報管理者は、所属従業員等に対し情報管理に関する教育を行い、情報管理及び適時開示の重要性の周知に努めている。また、重要情報の漏洩、盗取、紛失等が起きないよう、情報の管理に注意を払っている。
・情報管理者は、当該重要情報に関して、報道機関への公表、証券取引所への報告、業績へ与える影響の把握などの観点から、広報部、総務部、財務部等、適時開示に関係する各部署と必要に応じて、連絡・協議を行っている。

②適時開示までの流れ
・重要情報については、原則として、代表取締役の承認を得て開示することとしている。
・適時開示にあたっては、その時期及び方法等について、情報所轄部署からの連絡を受け、総務部（情報取扱責任者）、広報部、財務部が連絡・協議のうえ、証券取引所及び報道機関へ、適時適切に重要情報を報告・公表している。
・関係会社に関する重要情報についても、企画部を通じて、上記の手続きに則って適時適切に開示している。