当社は、経営理念を当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」）全体に浸透させ、当社グループでこれを実現することにより持続的な企業価値の向上を最大限実現することができるとの信念のもと、そのために必要な最良の企業統治システムを構築するよう日々努力しております。
当社の経営理念は以下のとおりであります。
(1) LIXIL's Purpose (存在意義)
世界中の誰もが願う、豊かで快適な住まいの実現

(2) LIXIL Behaviors （３つの行動）
正しいことをする
敬意を持って働く
実験し、学ぶ

当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じて信頼される企業グループであり続けるために、以下の基本的な枠組みを採用し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでおります。
(1)指名委員会等設置会社形態の採用
当社は、経営の執行と監督を明確に分離させ、執行役による迅速・果断な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的として、指名委員会等設置会社形態を採用しております。

(2)任意の機関設置による機能の拡充
当社は、指名委員会等設置会社として法令上要求される三委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）に加え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、ガバナンス委員会を任意の常設機関として設置しております。その他のガバナンス体制としては、執行役会、各種委員会等を設置しております。（末尾【参考】コーポレート・ガバナンス体制図ご参照）

(3)当社グループ全体として統一した企業統治システムの構築
当社は、LIXIL Behaviors(３つの行動)やLIXIL行動指針のほか当社グループ全体での財務・経理マネジメント方針を制定し、これらを当社グループに遵守させ、かつ役員・従業員の研修・トレーニング及びコンプライアンス体制の整備を統一的に行うことで、グローバル化した当社グループ全体にコーポレート・ガバナンスを浸透させることができるよう努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

以下の開示事項の多くはLIXILコーポレートガバナンス基本方針（以下、「当社基本方針」）に規定しております。各項目に当社基本方針の関連条項を付記しております。当社基本方針につきましては以下をご覧下さい。
https://www.lixil.com/jp/about/governance/pdf/CorporateGovernanceGeneralPolicy_jp.pdf

【原則１－４　株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準】
当社は、営業活動の円滑化又は事業活動に必要な外部提携の必要性が認められる場合にのみ株式の政策保有を行います。当社基本方針第９条「政策保有株式」では、所定のプロセスに従い、毎年、個別の銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、定量的・定性的な観点から総合的に評価した上で、不要の場合は速やかに売却処理を行うこととし、政策保有株式の縮減に努めております。また、その議決権行使に当たりましては、当社グループ及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか等の視点に立って十分に検討を行うこととし、保有目的に反し得る議案及び株主価値を毀損し得る議案については、必要に応じて当該企業との対話を経た上で、慎重にその賛否を判断し、議決権を行使することとしております。

【原則１－７　関連当事者間取引に関する手続の枠組み】
当社役員による関連当事者間の取引については、取締役会決議により定められた「取締役会規則」において、取締役会の決議事項として承認を要する旨を明示しております。また、取引毎に基準を明示的に定め、これに従い取締役会における承認・報告を通じて常に監視することで、自己又は第三者の利益を図ることを未然に防止し、株主共同の利益を害することの無いよう、体制を整備し、運用しております（当社基本方針第11条「関連当事者取引」）。

【補充原則２－３① 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社の取締役会は、環境・社会・ガバナンス問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題や取組みについて、執行部門から報告を受けるとともに、連携して重要な課題の把握及び対応策の検討に積極的に取り組みます。執行役会は、インパクト戦略委員会での審議の結果を踏まえて、当社グループにおけるサステナビリティを巡る課題や取組みに係る方針・戦略として、インパクト戦略を定めます。取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、執行役会が策定するインパクト戦略について、その妥当性・実現可能性等を検討した上で、その内容を承認しております。
当社は、「世界中の誰もが願う、豊かで快適な住まいの実現」という存在意義の実現を目指して、インパクト戦略を基軸に、責任ある持続可能なイノベーションを追求し、安全で快適な製品やサービスの開発に取り組んでおります。インパクト戦略は、当社グループの主要な事業戦略や重要課題、すべてのステークホルダーに価値を創造する「価値創造プロセス」と深く連動しており、当社グループの持続可能な成長や企業価値の創造に向けた重要な戦略に位置付けられております。
インパクト戦略では、世界的な社会課題のうち緊急性が高く、当社グループ固有の専門性を活かし、事業活動を通じて貢献できる領域として、「グローバルな衛生課題の解決」、「水の保全と環境保護」及び「多様性の尊重」を３つの優先取り組み分野に定めています。
インパクト戦略の推進状況は、担当部門から取締役会に定期的に報告されるとともに、取締役会における重要な課題の把握や対応策の検討等の議論を通して、監督がなされております。

【補充原則２－４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、より機動的で起業家精神にあふれた組織の構築に向けて変革を推進しており、多様性こそが長期的な競争力とパフォーマンスを高める原動力になるという考えのもと、「多様性の尊重（ダイバーシティ＆インクルージョン；D&I）」をインパクト戦略における３つの優先取り組み分野の一つに掲げております。組織全体としてその推進に取り組むため、2021年にD&I戦略と目標を更新し、2030 年までに以下の達成を目指しております。

・当社の取締役及び執行役の男女比を均等にする（2025年６月時点女性比率31.3％）
・当社グループの管理職について、全世界で女性比率を30%にする（2025年３月時点女性比率 17.4％）
・当社について、2030 年まで新卒採用者(大学卒・大学院卒)の男女比の均等を維持する（2025年３月時点女性比率 47.8％）

管理職における男女差が大きいことを課題と捉え、上記のとおり、女性管理職及び男女採用比率の目標を設定しております。一方、管理職として登用する上で、国籍や採用時期による大きな差は生じていないため、現時点では管理職登用の目標策定・開示は行っておりません。当社のD&I戦略は、当社がよりインクルーシブな職場になれば、人材の多様性がさらに強化されるという想定の元、インクルージョンの実現を最終目標として掲げております。

当社での変革の推進においては、グローバルな人事組織であるGlobal People Organization(GPO)が重要な役割を果たしており、GPOの戦略の柱の一つとして、2030年D&I戦略の達成を掲げております。主な施策には、すべての人事プロセスから偏見を排除し、D&Iを促進するための指針やプロセスを設計し、採用・昇進プロセスの改善を行うとともに、従業員、管理職及び経営陣がD&Iの考え方や取るべき行動を理解・実践するための教育プログラムを展開することなどが含まれております。さらに、グローバルで活動するEmployee Resource Groupにおいて、当社内の多様なコミュニティグループを支援しています。年１回実施する全社員対象の意識調査において、D&I推進に向けた環境が十分に整備されているかの実態把握に努めております。 また、組織の変革と事業戦略の実現に向けたD＆Iの取組みを加速する目的としてダイバーシティ＆インクルージョン審議会を設置し、D＆I戦略及び指標と目標を審議しています。審議内容は上位の会議体であり、執行役等が委員を務めるインパクト戦略委員会において、他の優先取組み分野とともに当社の全社的なインパクト戦略としてとりまとめられ、定期的に執行役会及び取締役会に報告しております。

従業員関連データの詳細は、当社ホームページ上に開示しております。
https://www.lixil.com/jp/impact/data/performance.html

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社が加入しているLIXIL企業年金基金では、年金資産の運用において将来にわたり年金及び一時金の給付を確実に行うため、許容されるリスクの範囲内で総合的な収益を長期的に確保することを目的としております。そのための運用方針は、各運用資産のリスク・リターンの特性を分析し、各運用資産間の相関を考慮した上で分散投資を図ることを基本としております。具体的には、株式や債券等各運用資産を効率的に組み合わせた政策的資産の構成割合を策定するとともに、それに沿って適切な運用受託機関を選定し、機動的に運用及び評価を実施しております。
また、これらの年金資産の運用方針の決定、運用受託機関の選任、評価等の検討に際しては、専門能力や知見を有するLIXIL企業年金基金の運用執行理事が委員を務める資産運用委員会に諮ることとなっております。
なお、LIXIL企業年金基金においては、運用受託機関から毎月資産管理及び運用状況等に関する報告書が提出され、また四半期に一度、直接担当者から運用実績の報告を受けております。

【原則３－１　情報開示】
情報開示に関する当社の基本方針・情報開示の方法は当社基本方針第38条「情報開示に関する基本方針」・第39条「情報開示の方法」で定めております。当社の「ディスクロージャー・ポリシー」は以下をご参照下さい。
https://www.lixil.com/jp/investor/strategy/policy.html

（i） 経営理念、経営戦略、経営計画
当社の経営理念は当社基本方針第３条のとおりです。
当社は、すべての事業の軸となるPurpose（存在意義）達成の道筋として、2021年3月期に経営の基本的方向性を示す「LIXIL Playbook」を策定し、取り組むべき優先課題を設定しました。Purposeを追求し、当社グループの特長をさらなる強みへと進化させ、持続的な成長の実現につなげていくロードマップを明確化したものです。先行きが不透明で将来の予測がしにくい事業環境においても、目指すべき方向を明確に示すことで、従業員が一丸となって優先課題に注力することができております。（なお、策定日以降の事業環境の変化に対応させるため、2023年に優先課題の一部改定を実施しております。）

［「LIXIL Playbook」における５つの優先課題］
１．インフレーションとサプライチェーンにおける課題への対応
資材や物流費の高騰による影響を踏まえ、販売価格の最適化や、素材の変更によるコストダウンとコスト安定の両立を図るとともに、付加価値の高い差別化製品へのシフトにより収益性改善を進めます。また、グローバルサプライチェーンが寸断されるリスクに備え、調達先の冗長化や生産のプラットフォーム化といった従来からの施策に加え、地域内における調達、生産体制への移行を進めていきます。

２．日本事業の最適化と新たな事業成長の追求
日本事業の収益性と機動力を高めるための施策を継続し、従来は水回り製品が中心であったリフォーム商材を窓や壁といった断熱改修にまで広げることで、拡大するリフォーム需要の取込みを強化します。さらに、全ての製品群に関して環境配慮型の製品を導入し、差別化につなげていきます。

３．ウォーターテクノロジー事業における海外事業の成長促進
付加価値の高い製品の販売拡大、販売チャネルの多角化、戦略的なブランド・ポートフォリオの構築といった施策を通じて、コモディティビジネスからの脱却を図り、海外市場の成長を着実に取り込むための基盤を強化します。

４．環境戦略の事業戦略への統合
当社グループの環境戦略は、「気候変動対策を通じた緩和と適応」「水の持続可能性を追求」「資源の循環利用を促進」という３つの重点領域を設定しております。環境戦略を事業戦略に統合し、各領域における中期目標の実現に向けて取組みを強化しており、持続的成長と地球環境や社会へのインパクト（良い影響）の拡大を目指します。

５．新たなコア事業の創出
将来の成長に向けて、インパクトのある新しい技術、製品、ビジネスモデルの創造を通じて、新たな収益の柱になるようなコア事業の確立を目指しリソースを投入していきます。


（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社基本方針第１条「目的」、第３条「経営理念」、第４条「コーポレートガバナンスの基本的な枠組み」及び本報告書「I－１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

（iii） 取締役及び執行役の報酬決定に関する方針・手続
指名委員会等設置会社である当社では、報酬委員会が、後掲「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の方針に従って、取締役及び執行役の報酬を決定しております（当社基本方針第28条「報酬基準」）。

（iv） 取締役候補の決定・取締役の解任及び執行役の選解任に関する方針・手続
指名委員会等設置会社である当社では、指名委員会が、取締役候補の個人的資質のみならず取締役会全体の適正な構成という観点も考慮した当社独自の基準（当社基本方針第25条「取締役候補者の指名及び取締役の解任方針」）に従って取締役候補を決定いたします。執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職基準は当社基本方針第26条「執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職方針」で定めており、CEOの選定・解職基準については、当社基本方針第27条「CEOの後継者計画 及び CEOの選定・解職の方針」で定めております。独立社外取締役候補の決定に際しては、当社基本方針第30条「独立性基準」に定める当社独自の独立性基準を用いております。

（v） 個々の選解任についての説明
独立社外取締役に係る選任理由は後掲のとおりであり、その他の取締役の指名理由及び期待される役割については、当社ホームページ上に開示しております。
https://www.lixil.com/jp/about/board/reason.html
また、執行役の選任理由についても、当社ホームページ上に開示しております。https://www.lixil.com/jp/about/board/reason_exec.html
執行役及び代表執行役を解任・解職した際には、当社ホームページ上で解任・解職した理由を開示いたします。これは、当社基本方針第26条「執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職方針」第６項及び第７項に基づいております。

【補充原則３－１③ 経営戦略等開示におけるサステナビリティの取組みの開示】
当社グループでは、ESG（環境・社会・ガバナンス）の取組みを通じて社会に貢献することを目指し、当社グループにて培った技術や知見を活かして、グローバルな社会課題への対応を継続的に進めてまいりました。具体的には、世界的に緊急性が高く、当社グループの専門性を活かして貢献できる社会課題を特定し、その解決に向けて、インパクト戦略に基づく重点的な施策を推進しております。事業活動を通じて社会に貢献することは、企業としての使命であり、社会全体に利益をもたらすだけでなく、当社グループの長期的な持続可能性を高める上でも非常に重要であると考えております。
当社グループは、インパクト戦略の３つの優先取り組み分野として掲げる、「グローバルな衛生課題の解決」、「水の保全と環境保護」及び「多様性の尊重」を通じて、存在意義の実現を目指しております。

[重要課題の評価について]
当社グループの重要課題は、社会の情勢や課題とともに、LIXILのPurposeや価値創造プロセス、経営の基本的方向性、インパクト戦略、ステークホルダーのニーズや期待などを踏まえて、課題を抽出しています。そして重要課題の評価プロセスにより、インパクト、リスク、機会（IROs）の評価を行い、事業活動や社会への影響の両面から、重要課題を特定しています。また、インパクト戦略に関する施策や実績の評価を確実かつ定期的に行う上で、事業リスクの管理と重要課題の検証プロセスが統合され、相互補完的な関係となるよう考慮しています。

なお重要課題は、特に関連するインパクト、リスクおよび機会に焦点を当て、1年に1回 は検証を実施し、3年に1回を目処に特定および評価を行っています。2025年3月期は、特定および評価を実施しました。

2025年3月期は、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の開示要求の詳細を定めた欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）に基づき、ダブルマテリアリティの考え方を取り入れた評価プロセスを実施しました。将来的なCSRD適用を視野に入れ、まずはハイレベルでの検討から着手しています。重要課題の特定・評価プロセスにおいてステークホルダーエンゲージメントを活用し、インパクト戦略委員会での検証 および執行役会の承認を経て、開示を行っています。


【2025年３月期時点での重要課題：13項目】
・環境マネジメント ・気候変動対策
・グローバルな衛生課題の解決 ・サイバーセキュリティ
・資源の循環利用の促進 ・人権
・人材と能力開発 ・製品イノベーション
・生物多様性の保全 ・多様性の尊重
・ビジネスコンダクト ・水の持続可能性の追求
・労働者のウェルビーイング
重要課題の詳細は、当社ホームページ上に開示しております。
https://www.lixil.com/jp/impact/structure/issues.html
※重要課題のKPIとその進捗状況については、「統合報告書2025」34から35ページに
開示しております。
https://www.lixil.com/jp/investor/library/annual_reports.html

[人的資本への投資等]
当社グループの存在意義の追求に向け、より機動的で起業家精神にあふれ、実力主義に基づいた働き方への転換を推進してきました。併せて私たちの働き方や、企業と従業員の関係は、急速に進化しており、人材は企業にとって最も重要な資本であり、事業を成功させるためには人材育成への投資が不可欠です。LIXILの人事部門であるGPO（Global People Organization）は、「従業員の誰もが自信を持ちどこででも活躍できるよう、LIXILを革新的でインクルーシブな組織へ変革」するというミッションの達成に向けて、2022年３月期よりグローバル人事戦略を推進しており、組織のフラット化や能力主義に基づく人事制度の導入など、基盤の確立を進めました。2025年3月期は、ステークホルダーからのフィードバックと、変化するビジネスニーズに基づき、グローバル人事戦略を示す「GPO Strategy House」を、よりシンプルかつ重点エリアを明確にするために見直しました。人的資本強化の主要な柱として、以下３つを掲げています。

１． インクルージョンをLIXILのDNAに組み込む
２． 人材育成への投資
３． 従業員エクスペリエンスの向上

主な取組みの詳細については、「統合報告書2025」43から44ページに開示しております。
https://www.lixil.com/jp/investor/library/annual_reports.html

主な取組みの詳細については、「統合報告書2025」43から44ページに開示しております。
https://www.lixil.com/jp/investor/library/annual_reports.html

[知的財産への投資等]
当社グループは、魅力ある差別化された製品やサービスを開発することで世界中のエンドユーザーにその価値を提供することを経営戦略の柱とし、人的資本と共に重要な経営資源である技術、デザイン、ブランド、営業秘密等の知的財産へ継続的に投資しております。当社グループは、グループ全体の約７割の特許出願を生む日本の技術開発力に加え、世界中の様々な消費者に訴求できる製品デザイン力、他社の追随を許さない多彩で唯一無二のブランド・ポートフォリオを有しております。これらを法的に保護するために、2025 年5月現在で、日本や欧米を中心に全世界で約２万件の知的財産ポートフォリオを保有しております。
当社グループは、社会や環境の課題解決につながるイノベーション創造に注力するとともに、PremiALやGrohe Purefoamをはじめとする日本で開発したイノベーティブな技術や知的財産を活用した製品のグローバル展開を行うなど、地域やブランドを超えた事業シナジーの発揮につとめております。今後も上記の知的財産への継続的な投資を行い、持続可能なイノベーションと価値創造を担保する知的財産戦略を実行してまいります。
当社の取締役会は、知的財産部門から定期的に事業全体の知的財産戦略の進捗状況等について報告を受け、その実行状況を監督しております。当社グループは、本社の知的財産部門に海外の知的財産機能を統合したグローバルな ガバナンス体制を構築し、知的財産部門、研究開発部門、事業部門、その他関連部門による緊密な連携のもと、知的財産の強化と活用を図っております。
当社グループの知的財産戦略及び知的財産のガバナンス体制については当社ホームページ上に開示しております。
https://www.lixil.com/jp/investor/strategy/ip_index.html

[デジタルトランスフォーメーション戦略への投資等]
当社グループでは、デジタル化を通じてエンドユーザーに寄り添いながら、従業員の主体性を高め、これまでの常識の枠を超えたメーカーへと変革し、顧客志向の機動的な組織となることを目指して、デジタルトランスフォーメーション戦略を推進しております。デジタル基盤としてグローバルなインフラの増強、IT組織の設置及び情報セキュリティ体制の強化をしております。事業の成長に向けては、デジタル技術の効果的な活用により既存ビジネスの顧客体験を向上し、販売プロセスを効率化することに加え、新規ビジネスの開発にも用いております。また、当社グループでは「デジタルの民主化」を掲げ、専門知識が無い従業員もデジタル技術を活用した業務変革ができるよう、組織の機動性を高める取り組みを行っております。生成AI技術で業務の質や効率を向上させる仕組みの導入や、ノーコード開発ツールのほか、デジタル教育プログラムの提供を通じ、こうした活動を加速させております。
詳細については、「統合報告書2025」45から46ページに開示しております。
https://www.lixil.com/jp/investor/library/annual_reports.html

[気候変動を含む環境課題に係るリスク及び収益機会]
建設・建築業界は、現在の気候危機を解決するために、積極的リーダーとして役割を果たす必要があります。ここ数年、各国政府はネットゼロカーボンを推進するための新しい政策を採用し続けております。しかし、今日においても、建物は原材料や天然資源を大量に消費します。世界のエネルギー関連CO2排出量の約19％は、建築・建材業界の直接的な排出によるもので、住宅やビルなど建物の使用による間接的な排出も18％を占めています 。また、人口増加や家庭での水使用量の増加に伴い、家庭部門における水の消費量は、1960年代から600%以上増加しています。加えて今日においても、建物は原材料や天然資源を大量に消費します。当社は、世界中の政府規制や環境に良いインパクトを与える、現在の建築動向や慣行を評価しており、それらを当社グループの事業にも反映させていきます。当社グループは「LIXIL環境ビジョン2050」の達成をより確かなものにすべく、「気候変動対策」「水の持続可能性の追求」及び「資源の循環利用の促進」を３つの重点領域としており、これらに共通する基盤として「生物多様性の保全」を加え、以上4つを重要課題に位置付けています。2021年に立ち上げた環境戦略委員会（2024年4月より環境戦略審議会に名称変更）では、経営陣や事業部門と密接に連携しながら、全社的な環境戦略の策定と事業への適切な浸透を図っております。2023年３月期には、それぞれの重点領域において定量的・定性的な中間目標を策定しました。2024年3月期には自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）が提唱するLEAPアプローチに基づいた分析を実施し、2024年6月にこれまで公開していた気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づいた情報開示と統合したレポートを発表しました。当社グループはTCFD・TNFDの枠組み、Science Based Targetに基づくSBT目標、その他イニシアチブ等を用いて、気候変動、自然資本及び生物多様性を含む環境課題に対する進捗のモニタリングや情報開示、リスク・機会分析、戦略策定及び事業計画への反映を実施してまいります。

TCFD・TNFD提言に基づく情報開示詳細については、当社ホームページ上に開示しております。
https://www.lixil.com/jp/impact/environment/tcfd_tnfd.html

【補充原則４－１①　取締役会から執行役への委任の範囲の概要】
当社の取締役会は、経営と監督の明確な分離を図るという指名委員会等設置会社の理念を踏まえ、当社基本方針第20条「取締役会の役割・責務」第２項で委任の範囲の概要を定め、取締役会及び執行役会の具体的な決議事項については、「取締役会規則」及び「執行役会規則」で定めております。

【補充原則４－２②　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】
当社の取締役会は、環境・社会・ガバナンス問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題や取組みについて、執行部門と連携して重要な課題の把握及び対応策の検討に積極的に取り組むこととし、中長期的な企業価値向上の観点から、その対応戦略・方針（インパクト戦略）の内容を検討し、承認しています。また、サステナビリティを巡る課題やその取組み状況について、取締役会は主管部署から定期的に報告を受け、その状況を監督するとともに、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略（人的資本や知的財産への投資等重要性の高い事項への経営資源の配分・事業ポートフォリオ等）とインパクト戦略の整合性を継続的に確認いたします。当社は、社会情勢の変化への機動的な対応を可能にする観点から、具体的なインパクト戦略や取組みの概要・進捗状況については、当社の経営戦略等との関係性が分かる形で当社ホームページにて随時開示を行います。

【補充原則４－１③　CEOの後継者計画の概要】
【補充原則４－３②　CEOの選解任】
指名委員会は、将来想定される「CEO交代」に向けての基本方針及びロードマップを規定した「CEO後継者計画書」の策定・更新を担うとともに、その運用を能動的に監督しております。また、「CEO後継者計画書」の更新内容については、必ず取締役会へ報告することを同計画書で規定しております。
「CEO後継者計画書」は、CEOの選定において、一切の恣意的な意図を排除し、いかなる場面においても客観性、透明性及び公平性を維持しつつCEOの選定を実施するためのガイドラインであり、その主な記載事項及び考え方は以下の通りです。

１．現任CEO等の役割の明確化
現任CEO、指名委員会及び社内関係部門の主な役割を以下のように規定しております。
①現任CEOの主な役割
役割１ CEO後継候補者リストの作成（後継候補者の選任、追加及び変更を主導）
役割２ CEO後継候補者の「育成計画」の策定及び実行（あるべきCEO像に照らし、不足する経験・能力・行動様式に関して、成長の機会や改善の機会を提供）
役割３ 通常時における指名委員会と連携した新たなCEO選定プロセスの実施

②指名委員会の主な役割
役割１ CEO後継者計画の策定、更新及び運用の能動的な監督
役割２ LIXILのこれからのCEOに求められる資質と要件の定義及びそれらの定期的な見直し
役割３ CEO後継候補者に係る以下の事項
・CEO後継候補者リストの整備
・CEO後継候補者の評価及び理解
・CEO後継候補者の「育成計画」のモニタリング及び助言
役割４ 通常時におけるCEO交代計画に係る以下の事項
・現任CEOによるCEO交代プロセス及び進捗状況の監督
・CEO選定に向けての審議
・CEO選定に係る取締役会上程案の策定及び上程
役割５ CEOの交代が緊急に必要となった場合（現任CEOが病気や事故等により、職務の遂行が不可能となった場合等）における、CEOの選定・承認プロセスの推進

③社内関係部門の主な役割
・指名委員会事務局（取締役会室の中に設置）は、CEO後継計画書の作成、更新及び運用において指名委員会を補佐するとともに、CEO後継者計画書と関連する社内規則（取締役会規則、指名委員会規則等）との整合性の確認、CEO後継候補者に関する情報の収集、管理等を担います。
・人事部門は、現任CEOの指示に従い、「経営幹部育成プログラム」を主導するとともに、その実施状況等を指名委員会に定期的に報告します。また、CEO後継候補者を社外から探索する場合には、現任CEO及び指名委員会と考え方の共有を行った上で、その探索活動において指名委員会と連携します。

２．CEO選定のプロセス・基本的な考え方
CEO選定におけるプロセス及び基本的な考え方は、以下のとおり同計画書で規定しております。
①CEOの任期の基本的な考え方
CEOの任期の基本的な考え方は、「CEOが取締役会において合意した経営計画（定量的な目標値を含む）達成のために必要な期間」とし、指名委員会はCEOが掲げた計画及び目標の進捗度について定期的なモニタリングを行い、CEOの継続又は再任に関する審議を行います。また、CEOの解職基準・手続及び辞任勧告に関する事項を明文化しています。

②新たなCEO選定プロセスの基本的な考え方
新たなCEOの選定プロセスは、「緊急時」と「通常時」に分けて考えます。
通常時においては、現任CEOの発意又は指名委員会での判断に基づき、新たなCEOの選定プロセスに取り組みます。その場合のCEO後継候補者は、予めCEOと指名委員会との間で協議された後継候補者リスト及び優先順位に基づき、選定を行います。選定プロセスを経たうえで、指名委員会は新CEOに関する答申案を取締役会へ上程し、取締役会はこれを審議・決定します。なお、CEOの交代が緊急に必要となった場合（現任CEOが病気、事故等により、職務の遂行が不可能となった場合等）には、指名委員会がCEOの選定プロセスを進めます。

③CEO後継候補者リストの整備と評価
当社における今後のCEO後継候補者は、社内候補者の中から選定することを原則とします。
CEO後継候補者リストは、以下の三つの時間軸に分類して現任CEOが作成し、その後、指名委員会からの助言等に基づき、年１回更新します。
・非常時（緊急時）における措置及び対象者
・中期的な後継候補者（社内人材）
・将来的にCEO候補となり得る人材

３．CEO後継候補者への育成機会の提供
指名委員会は、CEOによるCEO後継候補者への育成計画の実行を監督します。CEOは後継候補者の育成状況（進捗状況）について、年に１回指名委員会へ報告し、指名委員会は育成機会の提供及び育成状況に関して、CEOへの助言を行います。

2025年3月期は、上記のCEO後継者計画書に基づいた活動を一層推進する観点から、指名委員会は下記の取組みに注力しました。
・外部専門機関による現任CEOの評価・分析
・外部専門機関による次期・次世代CEO候補者の評価・分析
・上記評価・分析結果に基づく、CEOと指名委員による意見交換
・全社外取締役によるCEOの再任に関する意見交換、およびCEOへの要望事項の明確化
・上記意見交換を踏まえたCEO再任審議（検討項目：会社業績、株価の推移、施策の進捗、社内評価等）
・後継候補者に関する現任CEOとの意見交換


【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社は、取締役候補者の指名方針の一つとして、独立社外取締役を取締役総数の過半数とすることを、当社基本方針第25条「取締役候補者の指名及び取締役の解任方針」に定めております。2025年６月19日の定時株主総会では取締役11名が選任され、そのうち独立役員である社外取締役が８名選任されました。法定三委員会の委員長及び委員は全て独立社外取締役であります。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、当社基本方針第30条「独立性基準」で規定される基準に従って、社外取締役の独立性を判断しております。また、独立社外取締役の資質については、当社基本方針第25条「取締役候補者の指名及び取締役の解任方針」に定めております。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】
当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社基本方針の見直し及び改定を含む当社のコーポレート・ガバナンスに関連する諸事項に関して、協議又は取締役会への提言を行うガバナンス委員会を常設しております。ガバナンス委員会は、取締役会及び法定の三委員会（指名委員会、監査委員会及び報酬委員会）と連携して、当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備、改善に努めてまいります。加えて、取締役会における議論の実効性向上を目的に、独立社外取締役全員を構成員とする社外取締役意見交換会を適宜開催することとしております。社外取締役意見交換会は、経営上の重要な方針、インパクト戦略の監督等を通じたサステナビリティに係る取組み等、取締役会で審議すべき重要事項の他、各独立社外取締役が認識共有・意見交換すべきと判断した事項を意見交換のテーマとして取り扱います。

【補充原則４－１１①　取締役会の構成に関する考え方】
当社の指名委員会は、2025年３月期において、当社にとってあるべき取締役会の規模・構成等について十分な検討を行う観点から、「取締役会の構成に関する評価」に関しては、取締役会と連携の上、評価プロセスを実行いたしました。

意見集約にあたっては、取締役10名全員に対して調査（質問票及びインタビュー）を実施し、その集計結果を基に指名委員会にて2026年６月以降の取締役候補者、取締役会、委員会構成等について、審議を行いました。

また、当社は、取締役会の人員構成については多様性の確保に重点を置いており、当社基本方針第21条「取締役会の構成」にその考え方を示しております。現在は、社内取締役のうち１名が外国籍の女性、社外取締役のうち３名が日本国籍の女性です。 また、当社基本方針第23条「指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びガバナンス委員会の構成」において、「監査委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任する」と定めております。なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。現在の当社取締役会におけるスキルマトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。


【補充原則４－１１②　取締役の他社役員兼任状況】
当社取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知の各取締役の経歴欄に開示しております。
株主総会招集通知 https://www.lixil.com/jp/investor/ir_event/meeting.html
なお、取締役の兼職についての考え方は当社基本方針第25条「取締役候補者の指名及び取締役の解任方針」 及び当社基本方針第34条「取締役・執行役の兼職」をご参照下さい。

【補充原則４－１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要】
当社の各取締役は、毎年１回以上、取締役会の実効性に関する自己評価を行うこととしております。
2025年３月期においては、取締役会の主導にて実施しております。
当社にとってあるべき取締役会の規模・構成等について十分な検討を行う観点から、「取締役会の構成に関する評価」に関しては、指名委員会と連携の上、評価プロセスを実行しております（「取締役会の構成に関する評価」の詳細については、【補充原則４－１１①　取締役会の構成に関する考え方】をご参照ください）。
「取締役会の運営に関する評価」の概要は以下の通りです。

１．実施目的
①取締役会（現体制）の実効性の確認
②取締役会・委員会の実効性向上のための、中長期的な課題の洗い出し

２．前期（2024年３月期）重点課題の進捗状況のご報告
重点課題として設定した以下の3点について、改善施策を継続して実施しております。
重点課題① 確立した監督態勢の定着と具体化
改善施策： 取締役会として審議すべき重点テーマの明確化、重点テーマに係る具体的な審議・監督方法の検討（取締役会以外のフリーディスカッションの機会の活用を含む） 等
重点課題② 社外取締役の定着支援の更なる工夫
改善施策： 新任取締役オリエンテーション（主要拠点の視察、取締役・執行役からのガイダンス 等）の充実、取締役会毎の事前説明会の実施 等
重点課題③ 取締役間および取締役・執行間のコミュニケーションの充実
改善施策： 経営戦略に係る議論等重点テーマへの執行役（取締役非兼務）の参画、拠点・展示会等の視察・事業説明会等の充実化、社外取締役による講和等の執行との双方向セッションの実施 等

３． 当期（2025年３月期）の評価プロセス・結果
評価の客観性・透明性を担保する観点から、外部評価専門機関である株式会社ボードアドバイザーズの支援を受けて、評価プロセスの一部(取締役・執行役への質問票の配布及び集計並びに取締役への個別インタビュー)を実施しております。
【主な評価軸】
①前期重点課題3点にどの程度の改善・変化が見られたか
②「当社の中長期的企業価値向上に焦点を当てた取締役会運営」がどの程度できているか
③取締役会、委員会の構成に係る中長期的な観点からの課題把握　等

【結果概要】（外部専門機関の評価）
当社取締役会の実効性は確保されていることが確認された。一方で、前期重点課題については改善が確認されたものの、一層のコミュニケーションの拡充、会議体間の役割の整理等、引き続き改善の余地があることも確認された。

４．来期（2026年３月期）に向けた取組み・重点課題
取締役会での審議の結果、取締役会・委員会の実効性の更なる向上を実現するために、以下を重点課題として設定し、課題解決に向けた施策を進めていきます。

【重点課題】
①重要議案への集中
②取締役会と各委員会の更なる連携強化
③取締役と執行間の相互理解強化


【補充原則４－１４②　取締役・執行役に対するトレーニングの方針】
当社では、当社基本方針第36条「取締役及び執行役の研修」において、取締役・執行役のトレーニング・研修に関する組織的な取組み方針を定め、実施しております。

【原則５－１　株主との対話の促進に関する方針】
株主との対話に関しては、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を実現すべく、当社基本方針第12条「株主とのコミュニケーション」にて規定しております。

【株主との対話の実施状況等】 当社の経営トップは、資本市場が中長期的な企業価値の向上に重要であるという認識のもと、四半期ごとの決算説明会に毎回登壇し、投資家の関心の高い項目の説明や質疑応答を実施しております。また、当社は毎年インパクト説明会（ESG説明会）を開催しております。インパクト説明会では、経営戦略と企業価値の向上に係る施策の紐づけを担当役員から分かりやすく説明することに努めると共に、社外取締役との対話の機会を設けております。投資家・アナリストとの対話で得られた示唆は、IR部門から随時取締役会をはじめとした社内関係者に報告され、担当部門が検討する体制が構築されております。当社の対外発信の内容は社内関係者と協働して作り上げております。

株主との対話の実施状況については、「統合報告書2025」66ページに開示しております。
https://www.lixil.com/jp/investor/library/annual_reports.html

当社は、当社の中期的経営の方向性を示す「LIXIL Playbook」のもと、収益性の向上と財務体質の強化に努めております。中期的な目標として事業利益率* 7.5%、ネット有利子負債EBITDA倍率3.5倍以下、親会社所有者に帰属する持分比率35%以上の実現を掲げております。また、長期の全社財務指標として事業利益率10%、投下資本利益率 （ROIC）10％を達成することを目指しております。
*当社は2016年３月期よりIFRS基準（International Financial Reporting Standards：国際財務報告基準）に移行しております。IFRS基準の「事業利益」は日本基準の「営業利益」に相当します。
ROICの目標達成に向けたステップとして、事業利益の拡大に取り組んでおります。事業利益率の改善は、差別化された商品やサービスの拡大により実現可能であり、新たな事業機会の捕捉のための必要資金を確保し、市場シェアの自律的な拡大に寄与すると考えております。
また、近年激変する経営環境下において、業績変動要因となりうるリスクを見極め、株主・投資家のご要望に応えるべく積極的かつ公平に、投資判断に影響を与える重要情報を開示しております。取り巻く環境の変化を適切に考慮した業績目標を設定し、計画達成を積み重ねて企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、期間収益並びにキャッシュフロー、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、利益配分を決定することを方針としております。当社は、その時点でのキャッシュフローの状況を勘案し、財務体質の強化に加え、競争力強化を目的とした設備投資(新商品開発、合理化、IT投資等含む)等の成長投資を優先することを前提に内部留保の使途を決定いたします。株主還元については、長期にわたり安定した配当を実施することを基本とし、中期的なEBITDAの水準に基づき、年間配当金額を決定するとともに、自己株式の取得は機動的に行うことを方針としております。株主還元に関する方針及びその実行は、取締役会において審議し、決議しております。

加えて、株主との利害共有を深め、中長期的な企業価値向上に勤しむことを促すための役員報酬制度を導入しております。（【インセンティブ関係】【取締役・執行役報酬関係】補足説明ご参照）

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の詳細については、「統合報告書2025」11～13ページをご参照ください。
https://www.lixil.com/jp/investor/library/annual_reports.html

収益性の向上と財務体質の強化に向けた取組みの詳細については、「統合報告書2025」02 利益率改善の取り組みをご参照ください。
https://www.lixil.com/jp/investor/library/annual_reports.html

「コーポレート・ガバナンスに関する報告書（英訳版）」は、当社ホームページ上に開示しております。
https://www.lixil.com/en/investor/library/governance_guidelines.html

上記 「大株主の状況」 について
１．上記株主情報は2025年３月31日現在の情報です。
２．上記の持株比率は、自己株式66,074株を控除して計算しております。
３．※はすべて信託業務に係るものであります。
４．2024年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）、キャピタル・インターナショナル株式会社及びキャピタル・インターナショナル・インク（Capital
International Inc.）が2024年４月30日現在でそれぞれ次のとおり株券等を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）
保有株券等の数 11,657,796株
株券等保有割合 4.06％

キャピタル・インターナショナル株式会社
保有株券等の数 407,100株
株券等保有割合 0.14％
キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International Inc.）
保有株券等の数 854,400株
株券等保有割合 0.30％

―――

当社は、営業活動の円滑化及び事業活動に必要な外部提携の必要性が認められると判断したことから、持分法適用関連会社として「サンヨーホームズ株式会社」（以下、「サンヨーホームズ」）（東京証券取引所 スタンダード）の株式を保有しております。当社とサンヨーホームズは、両社の事業上のシナジー強化及び相互の成長を目指すと共に、上場会社としての独立性を相互に尊重する旨を合意しております。当社は、サンヨーホームズから定期的に決算内容の報告を受けるほか、戦略の方向性等の重要事項について、適宜意見交換を実施しております。なお、サンヨーホームズは、経営戦略の方針に関する意思決定機関及び監督機関である取締役会並びに監査機関である監査等委員会を設置し、独自に経営の意思決定を行っております。当社からサンヨーホームズへの役員の派遣はしておりません。

監査委員会又は監査委員が法令又は内規に定める権限の行使並びに取締役及び執行役の職務の執行の適法性及び妥当性の監査を補助すべき専担組織として監査委員会室を設置しております。国内の主要な子会社には非常勤の監査役として「専任監査役」を配置し、派遣先で監査役監査の役割を担うとともに、グループガバナンスの充実に寄与しています。当社の監査委員会から直接派遣される専任監査役は、業務監査及び内部統制上の問題の兆候に気づいた場合には、直ちに監査委員会に報告いたします。当該監査委員会室及び専任監査役に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、執行役はそれに対する指揮命令を行わないこととしており、監査委員会室及び専任監査役の人事異動、人事評価等に関しては監査委員会の決議事項としております。

監査の実施にあたり、監査委員会、専任監査役及び内部監査部門（Corporate Audit統括部）は、定期的に会合を持ち、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、それぞれ透明性及び実効性をより高める監査の実施に努めております。内部監査部門は、その職務に関して監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の指示又は命令がある場合にはそれらに従い、また、内部監査部門の責任者の選任・解任及び人事評価並びに内部監査部門の活動予算については、監査委員会の同意を要することとし、監査委員会による監査の実効性を担保する体制を構築しております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。経理部門及び 内部統制部門は、内部統制に関して内部監査部門による内部監査を、事業報告に関して監査委員会監査を、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を同監査法人と締結し、監査計画の説明を受け、また監査報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行っております。

当社は独立役員の資格を有する社外役員を全て独立役員に指定しております。
社外取締役は、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な立場から経営陣の職務執行を監督する資質を有するとともに、当社の独立性判断基準を満たすこととしております。
当社の独立性判断基準は、以下のいずれにも該当しない社外取締役について、独立性を有していると定めております。
イ．当社の10％以上の議決権を保有する株主、又はその会社の業務執行者（以下、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する「業務執行者」をいう。）
ロ．当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者
ハ．当社グループとの間で双方いずれかの年間連結総売上高の２％以上に相当する金額の取引がある取引先、又はその会社の業務執行者
ニ．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者
ホ．当社グループの会計監査人又は会計参与である監査法人又は税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者
ヘ．当社グループから年間1,000万円以上の寄付若しくは助成を受けている者、又は当該寄付若しくは助成を受けている者が法人、組合その他の団体（法人等という。）である場合には、当社グループから年間に法人等の総収入の２％を超える寄付若しくは助成を受けている法人等の業務執行者
ト．弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他の専門的アドバイザーとして、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は当該利益を得ている者が弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合その他の団体（弁護士法人等をいう。）である場合には、当社グループから年間に弁護士法人等の総収入の２％を超える金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士法人等に所属する者
チ．本人の配偶者、二親等内の親族及び同居の親族がイからトまでのいずれかに該当する者
リ．過去５年間において、イからチまでのいずれかに該当していた者
ヌ．当社グループの業務執行者（イの定めにかかわらず、業務執行取締役、執行役又は執行役員、支配人その他の使用人をいう。）が役員に就任している会社の業務執行者

経営の監視・監督をする取締役の報酬と、業績の責任を担う執行役の報酬は別体系であります。取締役が執行役を兼務する場合は、執行役の報酬制度を適用いたします。
取締役の報酬制度は、取締役が法定任期中の経営の監視・監督を行うに際しては、その行為が持続的な企業価値向上に資することが求められるため、基本報酬と株価連動報酬により構成しております。また、社外取締役が取締役会の議長、各委員会の委員長を担う場合には、当該職務に対する手当（以下、「議長・委員長手当」）を支給いたします。
執行役の報酬制度は、事業成長の加速に不可欠で有為な人材の確保に資すること、業績結果に応じて公平・公正に報いること、さらには株主をはじめとするステークホルダーの信頼と評価が適正に報酬に反映されることを実現するという方針のもと、基本報酬、業績連動報酬及び株価連動報酬により構成しております。

―――

[役員区分毎の報酬等]
事業報告において役員区分毎の報酬等の金額と対象となる員数を開示しております。これに加えて、有価証券報告書と当社ホームページにおいては、報酬等の総額が1億円以上である役員の氏名と報酬等の金額を開示しております。
なお、2025年３月期の役員区分毎の報酬等の金額と対象となる員数は以下のとおりであります。
・取締役（社外取締役を除く）1名に対し、基本報酬9（9）百万円、合計9（9）百万円
・社外取締役9名に対し、基本報酬144（144）百万円、株価連動報酬（ファントムストック）37（37）百万円、合計181（181）百万円
・執行役８名に対し、基本報酬608（511）百万円、業績連動報酬335（335）百万円、株価連動報酬（ファントムストック）322（322）百万円、株価連動報酬（譲渡制限付株式報酬）247（247）百万円、その他22（22）百万円、合計1,534（1,437）百万円
・全役員18名に対し、基本報酬761（664）百万円、業績連動報酬335（335）百万円、株価連動報酬（ファントムストック）359（359）百万円、株価連動報酬（譲渡制限付株式報酬）247（247）百万円、その他22（22）百万円、合計1,724（1,627）百万円

（注）
１．日本基準による金額であります。
２．上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が負担する報酬等の合計額）として記載しております。括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額であります。
３．執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。
４．社外取締役の基本報酬の額には、議長・委員長手当が含まれております。
５．業績連動報酬及び株価連動報酬は、2025年3月期に費用計上した金額を記載しております。
[ペイ・レシオ]
2025年３月期の従業員の平均年間給与は7,087,320円であり、CEOの報酬等の総額とのペイ・レシオは61.2倍であります。

[報酬基本方針] 取締役及び執行役の報酬については、以下に定める基本方針に従い決定いたします。
① 短期及び中長期の業績と持続的な企業価値の向上を促進する。
② 事業成長の加速に不可欠で有為な人材をグローバルに確保する。
③ 株主、従業員及び全てのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって決定する。
④ 報酬委員会においては、経済・社会情勢や当社の経営状況のほか、外部専門機関の調査に基づく客観的指標や外部専門機関の助言を踏まえて検討する。
⑤ 個人の報酬については、職責、業績、経験、人材確保の難易度等を考慮する。

[報酬体系] 上記【インセンティブ関係】に記載のとおり、取締役の報酬制度は基本報酬、株価連動報酬及び議長・委員長手当により構成し、執行役の報酬制度は基本報酬、業績連動報酬及び株価連動報酬により構成しております。

[基本報酬] 社外取締役の基本報酬は、報酬基本方針の趣旨に沿って、国内企業における上位グループの水準を参考情報として参照しながら、当社における社外取締役の役割を踏まえて決定しております。執行役を兼務しない社内取締役の基本報酬は、常勤・非常勤の別、その業務の内容、職責等に応じて、個別に決定しております。執行役の基本報酬は、報酬基本方針の趣旨に沿って、事業規模が同水準の国内外企業の報酬水準を参考情報として参照しながら、各執行役の職責、業績、経験、人材確保の難易度等を踏まえて個別に決定しております。なお、Purpose（存在意義）の実現に向けて、グローバルに様々な業界から経営人材を獲得する重要性に鑑み、報酬水準については、事業規模が同水準の企業を幅広く参照しております。取締役と執行役の基本報酬は、定められた年間の支給額を12か月分に分割の上、月次で支給いたします。

[業績連動報酬] 業績連動報酬において重要なことは、執行役の取組みに対する強い動機づけと、業績結果に応じて公平・公正に報いることであるため、その算定方法については、報酬委員会による執行役へのヒアリングを丁寧に行った上で決定いたします。なお、非業務執行の取締役については、業績連動報酬を支給しません。

①算定対象期間と支給時期：業績連動報酬の算定対象期間と会計年度は一致しております。また、支給時期については、算定対象期間に係る計算書類の内容が定時株主総会に報告された日から１か月以内に１回で支給するものとしております。

②計算式：執行役が一丸となり単年の経営目標へ取り組み、その業績結果に応じて公平・公正に報いられることを実現するため、全社業績目標を支給率算定の基礎として、以下の計算式に従い算定いたします。
業績連動報酬＝「業績連動報酬の基準額（下記③）」×「業績目標達成度に応じた支給率（下記④及び⑤）」

③業績連動報酬の基準額：算定対象期間における基準額は、報酬基本方針の趣旨に沿って、外部専門機関による役員報酬に関する調査結果に基づき、事業規模が同水準の国内外企業との報酬水準比較をした上で、執行役の職責等に応じて、基本報酬に対する一定の割合として報酬委員会により個別に決定しております。

④業績目標達成度：業績目標達成度は、業績連動報酬の算定対象期間の期首に決算短信等で開示された業績目標項目の予想数値に対して、有価証券報告書で開示される実績数値が達成した割合を算出して適用いたします。業績目標項目が複数ある場合は、各々の業績目標達成度に、各業績目標が業績目標全体に占める割合を乗じ、それらを合計して算出いたします（以下「ウェイト適用後達成度」）。
2025年３月期の業績目標項目は、重要な経営目標の一つとしている資本効率の改善の指標である投下資本利益率（以下、「ROIC」）に加えて、事業管理指標である事業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益（以下、「当期利益」）といたしました。

ROIC：業績目標全体に占める割合 40％、目標1.4%、実績1.7%、ウェイト適用後達成度 48.57%

事業利益：業績目標全体に占める割合 30％、目標35,000百万円、実績31,337百万円、ウェイト適用後達成度 26.86％

当期利益：業績目標全体に占める割合 30％、目標 8,000百万円、実績2,001百万円、ウェイト適用後達成度 7.50％

全項目の業績目標達成度：82.94%

業績目標達成度（％） ＝ ROICの達成率（％）× 0.4 ＋ 事業利益の達成率（％）× 0.3 ＋ 当期利益の達成率（％）× 0.3

なお、ROICと事業利益は下記の計算方法で算出いたしました。
ROIC＝ 営業利益 ×（1－実効税率）÷ {営業債権及びその他の債権 ＋ 棚卸資産 ＋ 固定資産（のれん等無形含む）－ 営業債務及びその他の債務}
事業利益 ＝ 売上収益 －（売上原価 ＋ 販売費及び一般管理費）

⑤業績目標達成度と支給率の関係：上記④で算出された業績目標達成度に応じて、業績達成への難易度と動機付けの効果を総合的に鑑み、支給率を以下のとおりに設定しております。なお、2025年３月期の支給率は82.9％でありました。なお、上記④～⑤の計算の最終段階にあたる支給率の算定時点において小数点第２位以下を四捨五入いたします。

業績目標達成度・支給率
50%未満の場合 ： 0%
50%以上100%未満の場合： 業績目標達成度と同じ
100％以上150％未満の場合：｛（業績目標達成度－100）×2＋100｝%
150%以上の場合： 200%

[株価連動報酬] 株価連動報酬は、取締役及び執行役が、株主との利害共有を深め、中長期的な企業価値向上に勤しむことを促すために導入しております。2025年の定時株主総会までは、2024年3月期から執行役に対して導入している譲渡制限付株式報酬制度と、2020年3月期から取締役及び執行役に対して導入している株価連動型金銭報酬制度であるファントムストック制度で構成していました。2025年の定時株主総会後に取締役の報酬制度として、ファントムストック制度に代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、2025年の定時株主総会後は、取締役及び執行役に対する譲渡制限付株式報酬制度と、執行役に対するファントムストック制度で構成しております。なお、執行役の譲渡制限付株式報酬制度とファントムストック制度の株価連動報酬全体に占める割合は、原則としてそれぞれ50%です。当社ホームページでは、各役員が所有する当社株式数と擬似株（以下、「ファントムストック」）の株数を掲載しております。

[株価連動報酬Ⅰ 譲渡制限付株式報酬制度] 2025年の定時株主総会後に、取締役の報酬制度として、ファントムストック制度に代わり、譲渡制限付株式報酬制度を導入したことにより、本制度の対象となる役員は取締役及び執行役であります。なお、国内非居住者については、原則、ファントムストック制度を適用いたします。

①割当日：各事業年度において、原則、役員の就任日から２か月以内に割り当てます。取締役に対する2026年３月期における割当日は2025年7月9日であり、執行役に対する2026年３月期における割当日は2025年５月16日であります。

②割当株数：取締役に割り当てられる譲渡制限付株式の株数は、報酬基本方針の趣旨に沿って、取締役の職責等を踏まえて設定された基準額を、就任日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定いたします。執行役に割り当てられる譲渡制限付株式の株数は、報酬基本方針の趣旨に沿って、外部専門機関による役員報酬に関する調査結果に基づき、事業規模が同水準の国内外企業との報酬水準比較をした上で、執行役の職責等に応じて個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、就任日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定いたします。なお、当該平均値は円単位に切り上げます。これは、当社の株価連動報酬を構成するもう一つの制度であるファントムストック制度における付与株数を計算する際に用いる方法と同じであり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。ただし、当該平均値について取締役会において役員に特に有利な金額となる懸念があると判断した場合には、取締役会が譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を決議する前日の当社株価終値を適用いたします。なお、2026年３月期の当該平均値については、役員に特に有利な金額となる懸念がないことを確認いたしました。2025年３月期の割当株数は、社長が基本報酬の100%執行役専務（中央値）が基本報酬の35.8%に相当する株数でありました。

③譲渡制限期間：譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」）は、割当日から割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任するまでの期間であります。本譲渡制限期間中、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」）。

④譲渡制限の解除：本譲渡制限期間の開始日以降、取締役については最初に到来する当社の定時株主総会まで継続して当社の取締役の地位にあったこと、執行役については最初に到来する当社の事業年度末日まで継続して当社の執行役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、取締役が最初に到来する当社の定時株主総会の前日までに当社の取締役の地位から退任した場合や、執行役が最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、役員の就任日を含む月から割当対象者が当社の当該取締役又は当該執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）の本割当株式につき、割当対象者が当社の取締役及び執行役のいずれの地位からも退任した時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとしております。

⑤譲渡制限付株式の無償取得：割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、当社の取締役及び執行役の地位から退任した場合において上記④の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、本譲渡制限期間の満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとしております。その他、割当対象者が禁固以上の刑に処せられることが確定した場合等においても、当社はこれを当然に無償で取得するものとしております。

⑥組織再編等における取扱い：本割当株式につき本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会とする）で承認された場合には、報酬委員会決議により、役員の就任日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものとしております。この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当社は当然に無償で取得するものとしております。

[株価連動報酬Ⅱ ファントムストック制度] ファントムストック制度は株価の変動に応じて報酬額が増減する制度であり、株価への影響を意識した行動を執行役に促しております。

①付与日：各事業年度において、原則、執行役に対して事業年度開始日にファントムストックが付与されます。

②付与株数：ファントムストックの株数は、報酬基本方針の趣旨に沿って、外部専門機関による役員報酬に関する調査結果に基づき、事業規模が同水準の国内外企業との報酬水準比較をした上で、執行役の職責等に応じて個別に設定された係数を年間の基本報酬に乗じることにより算定される基準額を、付与日の前30営業日の当社株価終値の平均値で除することにより算定いたします。なお、当該平均値は円単位に切り上げます。
2025年３月期の付与株数は、社長が基本報酬の100%、執行役専務（中央値）が基本報酬の37.5%に相当する株数でありました。2025年４月１日時点で累積されているファントムストックの保有株数は、社長が192,261株であります。

③ファントムストックの付与日から確定精算日までの期間（以下、「保有期間」）：保有期間については、持続的な企業価値向上へ取り組む役割と、中長期にわたり経営に携わるためのリテンションの観点から３年としております。なお、執行役は、ファントムストックの保有期間において、当社の株主総会における議決権その他の株主権（剰余金の配当を受ける権利を含むがこれに限らない）を有しません。また、執行役の死亡により相続人が承継する場合を除き、付与日から確定精算日までの間、本権利の全部又は一部について第三者に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできず又は承継させないものとしております。

④確定精算事由：ファントムストックの保有期間が満了した時点において、執行役の全保有株数について、確定精算を行います。ただし、取締役会が正当と認める理由により、ファントムストックの付与日以降、執行役が最初に到来する当社の事業年度末日の前日までに当社の執行役の地位から退任した場合には、執行役の就任日を含む月から執行役が当社の執行役の地位から退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該時点において執行役が保有するファントムストックの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）のファントムストックにつき、執行役が退任した時点をもって、これに係る確定精算をするものとしております。

⑤確定精算額：確定精算額は、確定精算日における執行役のファントムストックの保有株数に、確定精算日の前30営業日の当社株価終値の平均値を乗じることにより算定いたします。ただし、確定精算額は基準額の500%が上限であります。なお、当該平均値は円単位に切り上げます。また、確定精算額が確定した後、１か月以内に支給いたします。

⑥権利の消滅：執行役が、ファントムストックの付与日以降、当社の執行役の地位から退任した場合において上記④の確定精算事由の定めに基づき確定精算されていないファントムストックがある場合には、当該事由に掲げる時点をもって、本権利は消滅するものとしております。その他、執行役が禁固以上の刑に処せられることが確定した場合等においても、本権利は消滅するものとしております。

⑦組織再編等における取扱い：ファントムストックにつき保有期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とする）で承認された場合には、報酬委員会決議により、執行役の就任日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする）に、当該承認の日において執行役が保有するファントムストックの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする）のファントムストックにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本権利が確定するものとしております。この場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において確定されていないファントムストックの権利は消滅するものとしております。

[株式保有ガイドライン]執行役は在任期間にわたり以下の金額に相当する数以上の自社株式数の保有に努めるものとしております。
代表執行役：基本報酬の額の３倍、その他の執行役：基本報酬の額の１倍

[マルス・クローバック条項] 業績連動報酬及び株価連動報酬については、当社に重大な会計上の誤りがあった場合や役員に重大違反行為等があったと取締役会が判断した場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利確定前の報酬の減額、消滅及び権利確定後の報酬の返還を決定できるものとしております。

[各種手当] 執行役が国籍地とは異なる場所において役務を提供する場合、その他業務遂行上必要と認められる場合には、対象となる国の報酬に係る法令・慣行・水準等を勘案し当社が定める費用等を負担する場合があります。ただし、その支給期間は原則として就任から３年間であります。なお、支給時期については、定められた年間の支給額を12か月に分割の上月次で支給するもののほか、費用の性質により予め定められた期日に支給するものがあります。

取締役会開催に際しては、資料を社外取締役に事前に配布するとともに、個々の問合せに対しては取締役会室、監査委員会室の担当者が対応する体制をとっております。

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（取締役会）
取締役会は法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しております。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効性のあるものとしております。
現在の取締役会は、取締役10名で構成され、うち８名が社外取締役であります。社内取締役のうち１名が外国籍の女性、社外取締役のうち３名が日本国籍の女性です。
取締役会は、原則として月１回開催することとしており、2025年３月期においては17回開催されました。2025年３月末時点の取締役会のメンバー及び2025年３月期の取締役会への出席状況は以下の通りであります。
瀬戸 欣哉 17/17回（100％）
ファ・ジン・ソン・モンテサーノ 17/17回（100％）
青木 淳 17/17回（100％）
石塚 茂樹 17/17回（100％）
大堀 龍介 14/14回（100%）
金野 志保 17/17回（100％）
田村 真由美 17/17回（100％）
西浦 裕二 17/17回（100％）
濵口 大輔 15/17回（88％）
綿引 万里子 17/17回（100％）

（指名、監査、報酬委員会、ガバナンス委員会）
指名委員会、監査委員会、報酬委員会及び任意の委員会であるガバナンス委員会が、その責務と役割を実効的に果たすことができるようにするために、当社は特に以下の体制をとっております。
(1) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の構成員の過半数は、いずれも当社の独立性基準を充足する独立社外取締役とする。
(2) 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員長及び議長は、いずれも独立社外取締役が務める。
(3) ガバナンス委員会は、取締役全員で構成する。
各委員会の審議内容及び決議事項については、直後に開催された取締役会において、各委員会の委員長から報告しております。

・指名委員会は、現在社外取締役４名で構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。また、取締役会が、執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職等を指名委員会に対して諮問し、指名委員会は、執行役及び代表執行役の選任・選定及び解任・解職等について取締役会にその意見を答申いたします。
指名委員会は、１年に１回以上開催することとしており、2025年３月期においては16回開催されました。2025年３月末時点の指名委員及び2025年３月期の指名委員会への出席状況は以下の通りであります。
綿引 万里子 16/16回（100％）
青木 淳 16/16回（100％）
大堀 龍介 14/14回（100％）
西浦 裕二 16/16回（100％）

・監査委員会は、現在社外取締役５名で構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしております。
監査委員会は、原則として２ヶ月に１回以上開催することとしており、現在、毎月１回以上の委員会を開催しております。2025年３月期においては14回開催されました。2025年３月末時点の監査委員及び2025年３月期の監査委員会への出席状況は以下の通りであります。
濵口 大輔14/14回（100％）
石塚 茂樹14/14回（100％）
大堀 龍介 9/9回（100%）
金野 志保 14/14回（100％）
田村 真由美 14/14回（100％）

・報酬委員会は、現在社外取締役３名で構成され、取締役及び執行役の職務の対価として当社から受ける報酬等に係る方針並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定を行っております。なお、2020年３月期から、グループ全体の報酬ガバナンスの充実を図る目的で、執行側より当社グループの海外法人の幹部の報酬等について報告を受けております。
なお、報酬委員会が役員報酬の決定を行う際には、当社の経営方針と外部専門機関の助言等を充分に踏まえて審議を行いました。
報酬委員会は１年に１回以上開催することとしており、2025年３月期では11回開催されました。2025年3月末時点の報酬委員及び2025年３月期の報酬委員会への出席状況は以下のとおりであります。
青木 淳11/11回（100％）
石塚 茂樹 9/9回（100％）
西浦 裕二 11/11回（100％）
綿引 万里子11/11回（100％）

・ガバナンス委員会は、取締役全員によって構成され、当社のコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図るため、当社基本方針の見直し及び改定を含む当社のコーポレート・ガバナンスに関連する諸事項に関して、協議又は取締役会への提言を行います。ガバナンス委員会は、法定の三委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）と連携して、当社ガバナンス体制の整備、改善に努めていくものとしております。また、改善状況については、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書等の開示文書を通じて、株主、投資家、その他のステークホルダーの皆様に報告します。
ガバナンス委員会は１年に１回以上開催することとしており、2025年３月期では6回開催されました。2025年３月末時点ガバナンス委員及び2025年３月期のガバナンス委員会への出席状況は以下の通りであります。
濵口 大輔 6/6回（100％）
青木 淳 6/6回（100％）
石塚 茂樹 6/6回（100％）
大堀 龍介5/5回（100％）
金野 志保 6/6回（100％）
田村 真由美 6/6回（100％）
西浦 裕二 6/6回（100％）
綿引 万里子 6/6回（100％）

（執行役会）
執行役会は、執行役全員で構成され、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。
執行役会は、原則として毎月１回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしております。2025年３月期には全部で16回開催されました。

（専任監査役制度）
当社グループの監査委員会を支える体制の充実及び当社グループの内部統制の強化のため、子会社の監査業務を専ら遂行する専任監査役を国内の主要子会社に配置し、子会社における監査活動の実効性を高めコーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
専任監査役は５名以内の適正人員で構成し、監査委員会との定期的な会合や監査委員会室経由で監査実施状況の報告等を行います。

（内部監査）
当社グループでは、Corporate Audit統括部が国内外のグローバルな内部監査組織を統括し、グループ全体として統一的かつ網羅的なグループ監査を実施しております。またCorporate Audit統括部の活動では、会計監査、業務監査、内部統制評価などの従来の内部監査に加え、当社グループ全体の持続的成長を実現するために内部監査体制及びプロセスを継続的に見直し、当社グループ全体のガバナンス強化、内部統制及び人材開発を図っております。

（監査委員会監査）
当社の監査委員会は、当社及び子会社の内部監査部門並びに専任監査役と密接な連携を保つことにより、透明性及び実効性をより高める監査を実施しております。監査委員会は、定期的に内部監査部門及び専任監査役から監査結果の報告を受けるとともに適宜指示を行い、執行役等へのヒアリングの実施、社内の重要な会議への陪席、重要な会議の議事録や決裁記録等の閲覧等により、当社及び主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況の監査並びに取締役及び執行役の職務執行状況の監査を行っております。
なお、監査委員会は５名の監査委員により構成されており、このうち委員の大堀龍介はアセット・マネジメント企業の運用・調査責任者を長年に亘り経験しており、田村真由美はグローバル企業を含む複数の企業において最高財務責任者（CFO）に従事した経験があることから、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。


（会計監査）
当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査委員会と会計監査人とは定期的な情報共有の場を持っており、各々の監査方針や期中に発生した諸問題について情報交換を実施する等、相互の監査の質の向上に努めております。また、事業年度末には監査報告会を実施し、具体的な決算上の課題につき意見交換を行っております。
2025年３月期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
　指定有限責任社員業務執行社員： 鈴木 泰司、山本 大、大橋 武尚
・会計監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士 24名、その他 71名

（その他の委員会）
当社は、グループ会社に対するガバナンスを充実させるために、任意の委員会として取締役会の中にガバナンス委員会を設置するとともに、投資審査委員会、リスクマネジメント委員会、インパクト戦略委員会、コンプライアンス委員会、その他の執行側の各種委員会等を適宜開催し、経営戦略、中長期方針や投資案件等を審議し、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めております。

（責任限定契約）
当社は社外取締役の責任限定契約に関する規定を定款に定めております。当該定款に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
・社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。

（補償契約）
当社は、取締役及び執行役との間で会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、同項第１号に定める費用（弁護士費用等の防御費用）を法定の範囲内において当社が補償することとしております。ただし、補償額には上限を設けるとともに、当社が役員に対して防御費用を支払った後、当該役員が自己又は第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した等の場合には、当社は当該役員に対して防御費用を返還請求できることとしております。また、補償の実施等の決定は取締役会の審議により行うこととしており、被補償者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

経営の執行と監督の分離を行い、執行役による迅速な業務決定を可能にするとともに、経営の透明性を確保することを目的として、2011年６月23日開催の株主総会での決議を経て、委員会設置会社（現在の「指名委員会等設置会社」）へ移行いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方は、以下のとおりです。
・経営の監督と執行を明確に分離し、企業価値向上の観点から経営陣による業務執行を監督することができる取締役会構成を維持すること
・少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を適切に経営に反映させることができる独立社外取締役候補者を選定すること
・全ての委員会を独立社外取締役で構成し、執行からの独立と透明性を保つこと

＜近時の当社グループにおけるコーポレート・ガバナンス改革の変遷＞
2019年10月：ガバナンス委員会を任意常設の委員会として設置。指名委員会規則・当社基本方針を改定し、経営の透明性・公正性を向上
2019年11月：取締役・執行役に対して、株価連動報酬（ファントムストック制度）を導入
2019年12月～2020年２月：取締役候補者の選定プロセスの一環として、外部専門機関による社外取締役の相互推薦投票を実施
2020年３月：取締役会・委員会の年間活動予算を取締役会で承認（以降、年に一度取締役会で同様の取組みを実施）
2020年５月：取締役会のスキルマトリックスを導入
2020年６月：定款を変更し、執行役の任期を事業年度末までに変更（執行役の事業年度における経営責任を明確化するため）
取締役会の構成を社内取締役３名、社外取締役６名に変更。法定三委員会を独立社外取締役のみで構成
2020年８月：役員研修(研修会・拠点視察等)の実施、就任時オリエンテーションの体系化（以降、年に一度取締役会で実行状況を監督）
2020年10月：CEO後継者計画書を策定
2020年10月～12月：外部専門機関に執行役アセスメントを委託
2020年12月：持株会社であった株式会社LIXILグループ（現 株式会社LIXIL）とその子会社の株式会社LIXIL（合併により消滅）の合併により、持株会社と事業会社の ２ 層構造を解消し、意思決定の透明性を高めることで、ガバナンス体制を強化
2021年６月：取締役会の構成を社内取締役３名、社外取締役７名に変更
2021年11月～2022年１月：取締役会の実効性評価を外部専門機関に委託（以降、最低３年に一度外部機関に委託することを基本方針に規定）
2022年３月：CR方針（現在のインパクト戦略）を取締役会で承認
2022年６月：取締役会の構成を社内取締役３名、社外取締役８名に変更
2023年３月：サステナビリティを巡る課題に対する当社独自の取組みに係る方針・戦略を明確にすることを目的に、取締役会としてインパクト戦略を承認
2023年８月：社外取締役の行動指針を内規として制定
2024年１月：内部監査部門に対する監査委員会の権限強化等を目的に内部統制システム基本方針を改定
2025年4月：取締役に対して、ファントムストック制度に代わり、株価連動報酬（譲渡制限付株式報酬制度）を導入
2025年6月：ガバナンスに係る審議の実効性向上を図る観点から、ガバナンス委員会の構成を取締役全員に変更。社外取締役による審議の機会を確保する観点から、社外取締役意見交換会を新設

当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりです。なお、これらにつきましては取締役会において、会社法に基づく内部統制システムに関する基本方針として決議しております。

(イ)当社の執行役及び従業員並びに当社グループ各社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社（以下当社グループという）は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年１回の研修及び遵守の誓約を行う。
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ各社」といい、当社と総称して「当社グループ」という）は、当社グループ共通の倫理規程として行動指針を定め、当社グループの役員・従業員に発信するとともに、定期的に見直しを図りながら、年1回の研修及び遵守の誓約を行う。
当社グループは、当社グループの役員・従業員が当社法務・コンプライアンス担当部署又は外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる懸念報告（内部通報）制度を整備する。

(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、執行役会及び執行役会の下部機関として設置された各種委員会の資料及び議事録、執行役又は執行役より権限を委譲された当社従業員による決裁の記録等の執行役の職務の執行に係る情報を適切に保存する。
取締役は、社内規程に基づき、常時、これらの情報を閲覧できる。
これらの情報は、文書管理に関する社内規程、情報セキュリティに関する社内規程、個人情報保護に関する社内規程等に基づき管理する。

(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループでは、リスクマネジメントに関する社内規程を定め、事業活動に影響を与える可能性のあるリスクを適切に管理し、有事において当社グループの損失を極小化するために必要な体制を構築する。
事業活動に影響を及ぼす可能性のあるリスクについては戦略リスクとオペレーショナルリスクに分類し、経営方針、事業戦略やインパクト戦略などの中長期的な視点やステークホルダーの視点などを幅広く捉えたフレームワークとなるよう、各関係部門との連携を図り、重要課題の目標達成を阻害する可能性のあるリスクを特定・評価することで、対応すべきリスクの優先順位を決定する。
当社グループ各社については、リスクマネジメント担当部署がそれぞれの対応状況に応じた適切な支援を行うことにより、グループ全体のリスクマネジメントの品質を確保する。
また、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業目的の達成における機会又は脅威となりうる不確実な事象についての対策要否や担当部門の検証等を行い、それら検証結果を必要に応じて執行役会、取締役会又はその他の機関に報告し、具体的な対策についてグループとして適時に決定できる体制を整える。

(ニ)当社の執行役及び当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、執行役の職務の分掌を定め、各執行役の担当領域を明確にした上で、業務執行の決定権限を当該執行役に委譲する。
また、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、当社グループの業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として、職務の分掌による各担当執行役が委員長を務める各種委員会等を設置し、各専門分野について実質的議論を行い、経営判断の効率化と適正化を図る。グループ全体に影響を及ぼす可能性のある重要な投資案件やM&A・組織再編案件については、投資審査委員会や関連するその他の会議体において審査し、サステナビリティ関連の経営課題については、インパクト戦略委員会や関連するその他の委員会において、戦略的・機動的意思決定を図る。
当社は、当社グループ各社に対し、経営の基本方針を共有するとともに、当社グループ各社の業務執行の決定における当社の承認又は当社への報告を要する事項を明確化することにより、当社グループ各社の取締役等の職務執行の効率性を確保する。

(ホ)当社グループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社グループ各社における重要事項について、当社の承認を要する事項及び当社への報告を要する事項を関係会社のガバナンスに関する社内規程において定め、当社グループにおいて周知徹底する。
また、当社グループ各社のうち主要な子会社について、当社執行役への定期的な事業状況の報告を求める体制を整備し、当社グループにおける業務の適正を確保する。

(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専担組織として監査委員会室を設置し、監査委員会室は、監査委員会の事務局にあたるほか、監査委員会又は監査委員からの指示に従い、その職務を行う。
また、当社グループの監査を支える体制の充実及び当社グループの内部統制の強化のため、子会社の監査業務を専ら遂行する専任監査役を国内主要子会社に配置する。
なお、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。

(ト)前号の従業員の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査委員会室に所属する当社従業員及び専任監査役の任命、人事異動及び人事評価等については、事前に当社人事部門長と協議の上、監査委員会において決議する。
また、当該従業員に対する監査委員会又は監査委員からの指示について、当社グループの各部門はその指示の実効性が確保されるよう適切に対処する。

(チ)当社の取締役、執行役及び従業員が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
取締役及び執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、取締役、執行役又は会計監査人その他の者から、重要な報告又は意見若しくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
法務・コンプライアンス担当部署は、懸念報告（内部通報）の状況を定期的に監査委員会に報告する。
監査委員会が選定する監査委員は、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでもその職務の執行に関する事項の報告を求め、また、取締役、執行役及び従業員に対して、いつでも当社の業務及び財産の状況を調査することができる権限を有する。
専任監査役は、監査委員会との定期的な会合や監査実施状況の報告等を行う。

(リ)当社グループ各社の取締役、監査役等、業務を執行する社員、会社法第598条第1項 の職務を行うべき者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社グループ各社の取締役等は、当該当社グループ各社において重要な事象が発生したときは、監査委員会に当該事実を報告するものとし、報告に当たり監査委員会の指示がある場合には、同委員会に出席の上、これを行うものとする。
また、監査委員会が選定する監査委員は、当社グループ各社に対して事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査する権限を有する。

(ヌ)当社で懸念報告（内部通報）した者及び監査委員会への報告をした者が当該通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、守秘、報復禁止及び懸念報告の手続を明示した懸念報告に関する社内規程等に基づき、当社グループの懸念報告（内部通報）制度を構築し、その通報の方法等を当社グループ内に周知する。法務・コンプライアンス担当部署は、懸念報告（内部通報）の状況を適時監査委員会へ報告する。当社取締役及び執行役等の役員に対する懸念報告については、監査委員会や法務・コンプライアンス担当執行役等による独立した調査及び処分の体制を整備することで適切な取扱いを確保する。
また、当社は、前号に基づき監査委員会への報告をした者（他の者を介して間接的に報告した者を含む）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

(ル)当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第404条第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、その費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。

(ヲ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社及び当社グループ各社の会計監査人並びに当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受ける。
内部監査部門は、その職務に関して監査委員会又は監査委員会が選定する監査委員の指示又は命令がある場合にはそれらに従う。また、内部監査部門の責任者の選任・解任及び人事評価並びに内部監査部門の活動予算については、監査委員会の同意を要する。

・当社グループは、反社会的勢力との接触・取引を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人（総会屋や暴力団など）を一切認めず、その活動を助長し、またはその運営に資することとなる疑いがある行為に自ら関与しません。彼らの脅しや強迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しております。また、取引先や調達先との契約書の中に反社会的勢力排除条項を明記しており、反社会的勢力との関係を遮断しております。
・当社グループは、上記の基本的な考え方を含む「LIXIL行動指針」を定め、経営トップからのメッセージとして全社員が実践することを求めております。この運用に当たっては、主管部署を定めるとともに、コンプライアンス委員会において整備状況の定期的な見直しと再評価を実
践しております。

当社では、多数の株主に株式を中長期で保有していただくことが望ましいと考え、業績を向上し企業価値を高めて、株主の支持をいただけるような施策を講じてまいります。よって、敵対的買収防衛策については、特に定めておりません。

当社は、情報開示について、適時・適切な開示が行われるよう次の社内体制をとっております。
重要な会社情報のうち、取締役会の決議又は報告が必要な事項については、執行役会又は担当部門から取締役会に付議又は報告されます。その他の重要な会社情報については、当社各部門又はグループ会社から執行役会に付議又は報告されます。また特定案件＊については、当社各部門又はグループ会社から、執行側の委員会等に決議又は報告が行われ、更に必要に応じて執行役会に付議又は報告されます。取締役会、執行役会又は執行側の委員会等に決議される案件については、事前に取締役会室、執行役会事務局等が議案の検討を行い、情報取扱責任者がIR、Finance、Legal等の関連部門と協議し、適時開示の要否判断を行っております。
（模式図参照）
＊特定案件：（１）投融資・再建審議・子会社新設案件（２）インパクト戦略案件（３）災害・事故等案件（４）その他製造物責任や不正等突発的事実の発生案件 等