当社グループは、創業以来受け継いできた企業としての基本的な価値観及び行動理念をもとに、「王子グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体で企業市民としての自覚と高い倫理観をもって企業活動を推進しております。今後も、多様なステークホルダーとの信頼関係を構築しながら、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレートガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、継続的に強化に努めます。

　当社は、2021年6月の改訂後のコードに基づき、プライム市場向けの内容を含めたコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

　当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、当社サイトにて開示しております。
コーポレートガバナンスに関する基本方針 https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/governance.html
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (7月1日更新予定）

【原則１－４】（政策保有株式）
　当社グループは、取引先との業務連携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有しています。
　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第18条では、政策保有株式について以下のとおり規定しています。

第１８条 当社グループは、取引先との業務提携、長期的かつ安定的な関係強化・維持等の観点から、経営戦略の一環として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式について、政策的に保有する。

２ 当社グループは、政策保有株式について、毎年、取締役会において、保有目的が適切か、保有にともなう便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否等について検証する。保有する合理性が希薄化した株式については、適宜・適切に売却し、政策保有株の縮減を進める。

３ 当社グループは、政策保有株式に係る発行会社の経営方針を尊重したうえで、各議案が発行会社の中長期的な企業価値の向上に資すること、また、株主価値の毀損につながるものでないことなど、当社グループへの影響を総合的に判断して議決権を行使するとともに、必要に応じて、議案の内容について発行会社等と対話する。

　なお、2024年12月開催の当社取締役会において、上述の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第１８条２．に沿い、政策保有株式の検証を行い、縮減を進めております。2025年5月30日公表の中期経営計画2027において、2025年度から2027年度までの3年間に、当社が保有する政策保有株式を450億円、当社グループ会社の退職給付債務に対し積立超過となっている退職給付信託拠出株式210億円の縮減を計画しています。また一方で、政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却の申出があった場合、当社は売却を妨げる行為は行いません。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第19条では、関連当事者間の取引について以下のとおり規定しています。

第１９条 当社は、役員や主要株主等との取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう努め、以下の取組みを行う。

１ 取締役および執行役員が、自己または第三者のために当社と取引を行う場合、会社法および社内規程の定めに従い、取締役会による事前の承認と実施後の報告を要するものとする。

２ 取締役および執行役員ならびにその二親等の親族と当社グループとの取引の有無を毎年確認し、これらの者による利益相反取引の把握に努める。

３ 当社と主要株主や子会社・関連会社等の関連当事者との重要な取引については、取締役会に報告する。

【補充原則２－４－１】（多様性の確保）
　当報告書Ⅲ. 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況－その他 をご参照ください。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）

　運用の専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、人事面においては、年金運用の専門能力・知見を有する者を運用執行者として任用し、かつ、運用コンサルティング機関を起用して専門能力・知見を補完しています。また、企業年金連合会や年金業務幹事金融機関のセミナー等に参加することで資質の向上を図っています。
　運営面においては、資産運用委員会において、企業年金の受益者の利益を考慮し、投資行動の決定、運用状況・財政状態のモニタリング等を随時実施しています。

【原則３－１】（情報開示の充実）
(i) 経営理念や経営戦略、経営計画
　当社グループは、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、新たな未来を支えるモノづくり、持続可能な社会への貢献に取り組んでいます。
　また、企業存続の根幹である「コンプライアンス・安全・環境」を経営の最優先・最重要課題と位置づけ、企業としての社会的責任を果たすための法令遵守、労働災害リスク撲滅、環境事故防止等を全役員・全従業員へ確実に浸透させる取り組みを続けています。
　経営理念を踏まえ、当社グループのあるべき姿として、「森林を健全に育て、その森林資源を活かした製品を創造し、社会に届けることで、希望あふれる地球の未来の実現に向け、時代を動かしていく」という当社グループのパーパス(存在意義)を掲げています。当社グループの事業の核は、大切な財産である「森林」です。森林を適切に育て、管理することは、二酸化炭素の吸収固定や生物多様性保全、水源涵養、土壌保全等、森林がもつ様々な公益的機能を高めることに繋がり、森林資源を活用した製品群は、化石資源由来の素材・製品を置き換えていくことが可能です。今後も森林資源に根付いた事業活動を通じて環境問題・社会問題への対応に尽力していきます。

　また、2025年5月に長期ビジョン2035を策定しました。その中で、当社グループの目指す姿として『サステナビリティへの貢献』というスローガンを定め、その基本方針として以下３つの方針を掲げています。

「資本効率向上」…資本効率を意識した経営、資産のスリム化、資本構成の見直し
「ポートフォリオ転換」…木質バイオマスビジネス・サステナブルパッケージ事業を中心とした新規・有望事業の拡大・探索、低収益性事業の構造改革
「サステナビリティ促進」…カーボンニュートラルの推進、ネイチャーポジティブの拡大、サーキュラーエコノミーの実現

　これらの方針のもと、企業価値の最大化と社会課題の解決に向けた取り組みを通じて、地球と社会のサステナビリティに貢献して参ります。

　また2027年中期経営計画では、2027年度に達成する項目として、ROE 8.0%、連結営業利益1,200億円、親会社株主に帰属する当期純利益800億円、2025年度以降の配当性向50%、計画期間累計での自己株式取得1200億円、ネットD/Eレシオ1.0倍以内の維持を掲げております。資本効率の改善に重点を置いた経営に取り組みながら、既存事業の収益力強化、事業ポートフォリオの転換、進化に向けた研究開発投資を進め、上記項目の達成を目指してまいります。


　当社ウェブサイト及び中期経営計画資料にて開示しておりますので、詳細につきましてはこちらをご参照ください。
経営理念・経営戦略 https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/philosophy.html
決算・経営関連資料 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/result.html

(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　基本的な考え方につきましては、当報告書Ⅰ. 1. 基本的な考え方 をご参照ください。

　基本方針につきましては、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。
https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/governance.html
(2025年7月1日更新予定）

(iii) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。具体的な取締役の報酬体系および決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針（第13条）に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与、ならびに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、取締役会の諮問機関である報酬委員会が審議を行った上で、取締役会に対して答申します。報酬委員会は、社外取締役全員をもって構成し、委員の中から委員長を選定します。

　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第13条では、役員報酬の報酬体系および決定方針について、以下のとおり規定しています。
第１３条 取締役の報酬は、基本報酬および短期的な業績に応じた報酬ならびに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、総額は株主総会決議の限度額内とする。なお、社外取締役の報酬は基本報酬によって構成される。

２ 　取締役を兼務しない執行役員の報酬は、基本報酬および短期的な業績に応じた報酬、ならびに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成される

３ 　取締役および執行役員の報酬は、報酬委員会にて審議し、取締役に答申する。

４ 　監査役の報酬は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定する。


(iv) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　王子ホールディングスでは、取締役の指名方針を「人格・見識に優れ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する人物を取締役候補者として指名する」こと、また監査役には、「監査役としての職務を実行できる人格・見識に優れ、高い専門性と豊富な経験を有する人物」を選任する旨、「コーポレートガバナンスに関する基本方針（第5条、第6条、第10条）」に定めています。取締役候補の指名を行うにあたり、取締役会の諮問機関である指名委員会にて審議を行った上で、取締役会に対して答申します。監査役候補の指名については、指名委員会の諮問を経た上で監査役会の同意を得た後に、取締役会に対して答申します。指名委員会は、社外取締役全員をもって構成し、委員の中から委員長を選定します。

　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第5条、第6条、第10条では、取締役および監査役の指名方針、指名委員会・報酬委員会の役割について、以下のとおり規定しています。

（取締役の指名方針）
第５条 取締役会は、人格・見識に優れ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する人物を取締役候補者として指名する。ただし、その指名にあたっては、指名委員会の諮問を経るものとする。

２ 独立社外取締役候補者については、高度な専門性と幅広い見識を持ち、経営と独立した立場で様々なステークホルダーの視点から意見を表明できる人物を選ぶ。

（指名委員会・報酬委員会の役割）
第６条 取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置する。

２ 指名委員会は、次の事項を審議し、取締役会に答申する。
　１．取締役および監査役候補者の指名方針、ならびに執行役員の選任方針
　２．取締役および監査役候補者の指名、ならびに執行役員の選任
　３．指名・選任方針を充足しない場合の取締役、監査役および執行役員の解任
　４．代表取締役社長執行役員の後継者計画
　５．顧問の選任および解任

３ 報酬委員会は、次の事項を審議し、取締役会に答申する。
　１．取締役および執行役員の報酬体系、ならびに水準
　２．取締役および執行役員の業績連動報酬、ならびに執行役員の業績評価
　３．取締役会の実効性の分析・評価
　４．顧問の報酬体系および水準



（監査役の指名方針）
第１０条 取締役会は、監査役としての職務を実行できる人格・見識に優れ高い専門性と豊富な経験を有する人物を、監査役候補として指名する。ただし、その指名にあたっては、指名委員会への諮問を経た上で、監査役会の同意を得るものとする。

２ 監査役のうち少なくとも1名は、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を指名する。

(v) 取締役・監査役の個々の選任・指名についての説明
　取締役・監査役候補者の選任理由は株主総会参考書類に記載し、当社サイトにて開示しておりますのでご参照ください　　
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

　また、社外取締役及び社外監査役の選任理由は当報告書Ⅱ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項－取締役関係、および監査役関係にも記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み等）
（サステナビリティについての取組み）
　当報告書Ⅲ. 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況－環境保全活動、CSR活動等の実施 をご参照ください。

（人的資本への投資）
　当報告書Ⅲ. 3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況－その他 をご参照ください。


（知的財産への投資）
　当社グループでは、創業当時より紙づくりや森づくりで培ってきた多様なコア技術と豊富な森林資源を余すところなく活用し、当社ならではのイノベーション創出に取り組んでいます。
　資源の循環的利用や環境負荷の低減といった社会課題の解決に貢献するため、バイオエタノールやバイオマスプラスチック、最先端半導体向けバイオマスレジスト、セルロースナノファイバーなどの木質由来新素材の開発を進めています。また、木材中の未活用成分を活用した医薬品ビジネスの展開や、紙製品の効率的なリサイクルによる循環型ビジネスモデルの構築にも注力しています。
　当社が保有する技術と資源を活かし、多方面からの研究・技術開発を推進し、持続可能な価値創造を進めていきます。

　当社グループのイノベーションについての取り組みは、当社ウェブサイトおよび統合報告書にて詳細を開示しておりますので、ご参照ください。
・王子ホールディングス ウェブサイト https://www.ojiholdings.co.jp/r_d/
・王子グループ統合報告書 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/integrated.html

　当社グループは、知的財産を重要な経営資源と位置付け、事業競争力および持続可能な価値創造の源泉として戦略的に活用しています。
また、当社グループの知的財産権は当社が集中的に保有・管理し、グループ方針に基づき権利の取得および行使を行うとともに、当社グループ内での有効活用を図るため、グループ各社に対してライセンスを供与しています。
　今後も、将来の事業基盤となる知的財産権をグローバルに強化していきます。

王子グループ 研究開発費 135億円（2024年度）
　　　　　　　　　保有特許権・実用新案権・意匠権 国内2,784件、海外944件（2024年度末現在）
　　　　　　　　　保有商標権 国内1,039件、海外1,160件（2024年度末現在）

【補充原則４－１－１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第3条をご参照ください。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準）
　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第12条をご参照ください。個々の独立社外取締役の判断は当報告書 Ⅱ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項 をご参照ください。

【補充原則４－１０－１】（指名委員会・報酬委員会）

　当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等、詳細については、当報告書のⅠ. 1. 基本的な考え方－原則３－１（情報開示の充実）、およびⅡ. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項－取締役関係－任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 をご参照ください。

【補充原則４－１１－１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
　取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るために必要な役割を果たすため、当社グループが営む事業に関する多様な知見と専門性のバランスに留意して構成しております。
　現在取締役は９名となり、そのうち4名は独立社外取締役（内、女性取締役３名）です。独立社外取締役の内、小川取締役は他社での経営経験を有しております。
　監査役についても、取締役と同様、多様性と高い専門性・豊富な経験が必要と考えており、現在監査役は5名、そのうち3名は社外監査役です。当社の経営戦略の実現に向けて取締役会が適切な経営判断を行い、監督機能において高い実効性を発揮するために、取締役会として特に必要なスキルとして、「企業経営」「財務・会計　資本戦略」「イノベーション・ものづくり」「マーケティング　ブランディング　市場構造」「事業ポートフォリオ転換　生産体制構築」」「グローバル」「人的資本　DX」「サステナビリティ　ESG」「法務　コンプライアンス　リスクマネジメント」で構成しております。当社の取締役に特に期待される役割を示すスキル・マトリックスを、当社ウェブサイト、株主総会参考資料にて開示していますので、ご参照ください。

当社ウェブサイト　 https://ojiholdings.disclosure.site/ja/themes/83/
(2025年7月1日更新予定）

株主総会参考資料 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

　取締役候補の指名と執行役員の選任を行うにあたり、取締役会の諮問機関である指名委員会にて審議を行った上で、取締役会に対して答申します。なお、監査役候補については、指名委員会の諮問を経た上で監査役会の同意を得た後に、取締役会に答申します。
　指名委員会は、社外取締役全員（4名）にて構成されています。

【補充原則４－１１－２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）
　株主総会参考書類に記載し、当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性についての分析・評価）
　当社取締役会は、取締役会の実効性の分析・評価を毎年実施し、取締役会全体の実効性確保のために必要な措置を講ずるとともに、その結果の概要を開示することを「コーポレートガバナンスに関する基本方針」で定めております。
　2024年度の取締役会の実効性を評価するため、2025年4月から5月にかけて、取締役・監査役全員を対象とし、取締役会の役割・構成・運営に関するアンケートを実施しました。評価結果については、社外取締役が参加する報酬委員会で分析を実施後、その分析結果にもとづき、取締役会において審議を実施しました。
　その結果、当社取締役会は付随する会議体を含めて、実効性が確保されていることを確認しました。取締役会の役割に関し、グループ経営戦略の策定、方向性の提示ができたか、という設問に対しては、長期ビジョンや中期経営計画策定、及び個別の案件審議・議論を活発に行ったことにより、取締役会による経営陣に対する実効性の高い監督を意識した取締役会の運営がなされ、方向性を明確に示すことができたとの回答が多く得られました。内部統制とリスク管理体制の整備を行い、その運用状況を監督できたか、という設問に対しては、内部統制システムの構築とリスク管理体制は適切に整備されているが、ルール違反や災害発生を撲滅できていないことから、引き続き体制強化が必要との声がありました。ステークホルダーとの建設的な対話を促進したか、という設問に対しては、IR活動に力を入れた意識の高い活動は、建設的な対話の促進ができたと評価できるが、更なる活動の充実を求める意見もありました。
　2025年４月1日、取締役の監督機能と執行役員としての役割を明確にするため執行役員制度の見直しを行い、これに伴い「グループ経営委員」を「執行役員」に名称変更しました。併せて、CxO制を採用し、より一層グループシナジーの最大化及び全体最適化を図る体制としております。
以上の体制により、実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断し、今後も継続的に取締役会の機能向上に必要な施策を適時検討・実施してまいります。

【補充原則４－１４－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第14条では、取締役および監査役に対するトレーニングの方針について以下のとおり規定しています。
第１４条 当社は、取締役および監査役に対して、以下のトレーニングの機会を提供する。
１．社内取締役、常勤監査役のトレーニング
　就任時に、個々の役割・責務を果たすために必要な、コンプライアンスやコーポレートガバナンス等の知識を習得する研修を実施し、就任後も、取締役会や経営会議等を通じて必要な知識の習得に努める。

２．社外取締役、社外監査役のトレーニング
　就任時に、個々の役割・責務を果たすために必要な、当社の事業概要、経営戦略等に関する説明を実施する。就任後も、事業所視察等を実施し、必要な知識の習得を支援する。

【原則５－１】（株主との対話の方針）
　「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第17条をご参照ください。

【株主との対話の実施状況等】
　2024年度に実施しました株主・投資家との対話の状況につきましては、当社ウェブサイトに開示しておりますのでご参照ください
https://ojiholdings.disclosure.site/ja/themes/141/
(2025年7月1日更新予定）

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の開示につきましては、当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
和文 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/result/main/017/teaserItems2/07/linkList/0/link/enhancement.pdf
英文 https://investor.ojiholdings.co.jp/en/ir/library/result/main/01/teaserItems2/07/linkList/0/link/enhancement.pdf

　また2025年5月30日発表の中長期経営計画で以下を実施していくことを公表しております

・各非コア資産の売却の加速、資本コストを意識した投資管理
・成長投資や研究開発の継続的な資金を確保しつつ、株主還元を強化
・2025年度より配当性向を50%（従来30%）へ引き上げ、2025年度から2027年度末までに1,200億円の自己株式取得を実施
・ネットD/Eレシオを従来目標0.7倍から1.0倍以内へ変更、借入を積極的に活用することで、資本コスト低減
・収益力強化により、2027年度ROE8%を達成し、将来的に更なる資本効率の向上、ROE10%を目指す

　詳細は当社中期経営計画にて開示しておりますので、ご参照ください
https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/result/main/0111/teaserItems2/013/linkList/02/link/2027ja.pdf

　取り組みの進捗については、引き続き決算説明会等において開示をしていく予定です

　当社は、2025年3月31日時点で自己株式を77,339千株保有しておりますが、大株主の状況からは除外しております。

―――

―――

　取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しており、それぞれ以下の事項を審議し、取締役会に対して答申しております。

・指名委員会
１．取締役および監査役候補者の指名方針、ならびに執行役員の選任方針
２．取締役および監査役候補者の指名、ならびに執行役員の選任
３．指名・選任方針を充足しない場合の取締役、監査役および執行役員の解任
４．代表取締役社長執行役員の後継者計画
５．顧問の選任および解任

・報酬委員会
１．取締役および執行役員の報酬体系、ならびに水準
２．取締役および執行役員の業績連動報酬、ならびに執行役員の業績評価
３．取締役会の実効性の分析・評価
４．顧問の報酬体系および水準

　指名委員会及び報酬委員会は、社外取締役全員によって構成し、委員長も社外取締役が務めます。各委員会を独立社外取締役のみで構成することにより、各委員会の独立性を確保しております。
　2024年度（2024年4月1日～2025年3月31日）は、指名委員会の開催2回、報酬委員会の開催4回で、すべて独立社外取締役の出席過半数により開催されました。
　指名委員会・報酬委員会においても、より一層、社外取締役の外部視点を活用し、経営監督機能の実効性を高めてまいります。

　監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況および計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っております。
　監査役、内部監査部は月1回程度会合を持ち、監査計画及び監査結果について情報を交換するなど連携を図っております。
　社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席するとともに、グループ経営会議の内容について原則月２回報告を受けており、これらの機会を通じて意見交換を行うことで連携をとっています。

　当社の社外取締役及び社外監査役は全員独立役員の資格を満たしていると判断しており、全員を独立役員に指定しています。

　当社は取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対し、2006年より株式報酬型ストックオプションを導入しておりましたが、中長期的な業績の向上と、企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的に、2016年6月29日開催の第92回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。
　本制度の概要につきましては、当社が金員を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、業績・財務指標等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を介して、原則として取締役の退任時に、各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度でしたが、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることを目的に、2025年6月27日開催の第101回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の改定を決議しております。
　本改定により、当社株式の交付時期を在任時とし、当該当社株式に退任（取締役の地位でもなくなることをいう。）までの間の譲渡制限を付すものとして、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクをより株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることとします。また、本信託の信託期間は3年とし、満了時に取締役会の決議により対象期間を5事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間をさらに延長し、本制度を継続することがあります。
　なお、これに伴い、ストックオプションの新規付与は行っておりません。

○有価証券報告書 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/library/securities.html
○株主総会参考資料 https://investor.ojiholdings.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

―――

　取締役と監査役の報酬等の額については、総額と種類別の内訳を株主総会招集通知事業報告及び有価証券報告書において開示しています。また、有価証券報告書では、報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等を開示しています（2024年度は該当無し）。なお、2024年度における取締役13名に対する報酬等は、488百万円です。

（a）役員の報酬等の概要
　当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。具体的な取締役の報酬体系および決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与並びに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会にて審議し、取締役会に答申しています。
　取締役の報酬総額は株主総会決議の限度額内とし、基本報酬及び賞与の総額については、2021年6月29日開催の第97回定時株主総会の決議により年額8億円以内、株式報酬については、2025年6月27日開催の第101回定時株主総会の決議により、基本報酬及び賞与の限度額とは別枠で１事業年度当り580,000ポイント（通常1ポイント＝当社株式1株）を上限としています。なお、株式報酬制度の導入により、ストックオプションの新規付与を取りやめています。また、社外取締役の報酬は基本報酬のみによって構成しています。
　取締役の個人別の報酬額の水準は、原則として各取締役の役位に応じて規定され、社会水準の動向及び当社を取り巻く長期的な事業環境の変化等を考慮して決定されます。
　監査役の報酬の総額は、株主総会決議の限度額内で監査役の協議により決定することとしており、2025年6月27日開催の第101回定時株主総会の決議により報酬等の総額を年額120百万円以内としています。

（b）報酬の決定に関する方針に係る機関及び活動の状況
　当社の取締役の報酬の額またはその算定方法の決定に関する権限は、報酬委員会にて審議し、取締役会に答申します。
報酬委員会は、社外取締役全員によって構成され、取締役および執行役員の報酬体系、ならびに水準、取締役および執行役員の業績連動報酬、ならびに執行役員の業績評価、取締役会の実効性の分析・評価、顧問の報酬体系および水準について審議し、取締役会に答申しています。報酬委員会は、当事業年度においては4回開催し、取締役の報酬体系・制度、および水準、考課等について審議し、取締役会へ答申を行いました。

（c）業績連動報酬と業績連動報酬以外の支給割合
　取締役および執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成されています。基準となる支給割合は、社内取締役については、固定報酬45％、賞与報酬27.5％、株式報酬27.5％で構成しております。社外取締役については、固定報酬100％としております。執行役員については、固定報酬55％、賞与報酬22.5％、株式報酬22.5％で構成しております。
なお、業績連動報酬である賞与及び株式報酬の変動により、支給割合は変動します。

（d）業績連動報酬の仕組み
・賞与（短期業績連動報酬）の仕組み
　賞与は、短年度の業績目標の着実な達成を目的として、役位に応じた額を単年度の連結業績指標に応じて変動させ、事業年度終了後に、全社および個人の業績評価に応じて、年1回支払われる金銭報酬です。
　各取締役（社外取締役を除く）においては、賞与支給基準額の100％、執行役員においては、賞与支給基準額の70%を業績連動報酬とします。また、執行役員においては、個人の担当分野の業績を基礎とする評価を30%加味することとします。
　業績指標については、営業利益、ROE、労働災害度数率を評価指標としたうえで総合的に勘案し、0～200％の範囲内で変動します。

・株式報酬（中長期業績連動報酬）の仕組み
　株式報酬は、役員報酬と当社の業績及び株式価値との連動制をより明確にし、取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識をより高めることを目的として、事業年度終了後に単年度の連結業績指標に応じて変動させ、事業年度終了後に、全社業績評価に応じて、年1回当社株式を交付します。
　業績指標については、財務指標だけではなく、非財務指標にも重点を置き、親会社株主に帰属する当期純利益、ROIC、事業拡大分野売上高、配当性向、ネイチャーポジティブ（自然資本）経営の推進、従業員エンゲージメントを指標としたうえで総合的に勘案し、0～150％の範囲内で変動します。

　社外役員による監督機能の強化を図るため、グループ経営会議付議案件および取締役会付議予定案件を、社外役員に原則月2回報告しております。また、社外役員のさらなる当社グループの理解向上の一環として、現場視察等を実施しております。2020年10月からは、「取締役会の実効性改善」を目的とした取り組みの一環として、社外役員のグループ経営会議オブザーバー参加（任意）を開始し、より一層の情報共有に努めております。
　なお、社外監査役を含む全監査役の職務を補助する体制として監査役室を設置し、専任を含むスタッフを数名置き、社外監査役に対する重要な情報を報告しております。

　当社は、業務上の必要性を特に認めた場合に限り、社外取締役全員によって構成される指名委員会において審議し、取締役会への答申を経て、取締役を退任した者に対して顧問を委嘱します。顧問は、社長から要請を受けた業務に従事し、経営判断には関与しません。任期は内規にもとづき1～2年としています。顧問には、社外取締役全員によって構成される報酬委員会において審議し、取締役会への答申を経た一定の報酬が支給されます。

　当社がグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカンパニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。
　当社グループの経営に係る重要事項については、グループ経営会議の審議を経て、取締役会において業務執行の決定を行っております。取締役会等での決定に基づく業務執行は、執行役員や各カンパニープレジデントらが迅速に遂行しており、併せて組織規程・グループ経営規程・職務権限規程においてそれぞれの組織権限や責任を明確に定め、内部牽制機能の確立を図っております。なお、2025年4月1日、取締役の監督機能と執行役員としての役割を明確にするため執行役員制度の見直しを行い、これに伴いグループ経営委員を執行役員に名称変更しました。また、より一層のグループシナジーの最大化及び全体最適化、情報連携等を図るため、CxO制を採用しました。
　また、CEO決定規程・カンパニープレジデント承認規程等稟議に関する規程を定め、これらに基づく業務手続きの適正な運用を実施しております。
　さらに、内部統制強化の観点から、当社グループの内部統制に関する監査を実施する「内部監査部」を設置しております。財務面についても、各部門長は社内会計規程等に則り、自律的かつ厳正な管理を実施することに加え、統制機能の有効性、財務報告の信頼性を確認するため、内部監査部が定期的に各部門の取引についてモニタリングを実施しております。内部監査部は、内部監査計画及び監査結果について取締役会に報告しており、取締役との連携を確保しております。
　また、当社は監査役会設置会社として、監査役及び監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全体のガバナンス強化を図っております。
　2015年には、取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しました。それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しております。
取締役会は、原則月1回開催され、取締役9名のうち4名が社外取締役となっております。 監査役会は、原則月1回開催され、監査役5名のうち3名が社外監査役となっております。
　役員候補者の指名及び役員報酬に関する方針と手続はコーポレートガバナンスに関する基本方針をご参照ください。
https://www.ojiholdings.co.jp/group/policy/governance.html
(2025年7月1日更新予定）
　なお、当社は、定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
また、当社は、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に法律上負担すべき損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為その他法令違反行為や故意行為に起因する損害は填補しないこととなっております。なお、保険料は全額当社負担としております。

　当社の監査役会は社外監査役を含み5名の監査役（うち3名は社外監査役）を選任しており、常勤監査役は2名で、うち1名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っております。なお、社外監査役3名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　2007年には、より透明で効率性の高い企業経営を図り、経営の監視強化のため、社外取締役制度を導入しました。
　2021年6月開催の定時株主総会において、社外取締役を1名増員しました。取締役9名のうち社外取締役は4名と、社外取締役が取締役会の1/3以上を占めています。なお、社外取締役4名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
　当該体制により、実効性のある経営の監視強化が図られているものと判断しております。

　会社法第362条第４項第６号、同法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき「株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（いわゆる内部統制システム構築の基本方針）」を以下のとおり定めております。

１ 　当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　(１) 王子グループ企業行動憲章および王子グループ行動規範を制定し、当社および当社子会社の取締役および使用人が企業市民の一員としての自覚と社会の信頼に応える高い倫理観をもって企業活動を推進することを改めて確認し、継続を約束します。
　(２) 法令遵守の徹底を図るための部門を設け、法令遵守教育や内部通報制度を含むグループ横断的なコンプライアンス体制の整備を行い、問題点の把握、改善に努めます。
　(３) 反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として社内窓口部署を設置して社内体制を整備しており、反社会的勢力には毅然と対応します。
　(４) 内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　(１) 法令および文書の取扱いに関する当社の規程に基づいて文書（電磁的方法によるものを含む）の保存、管理を行う。文書は、取締役または監査役の　要請があった場合は常時閲覧できるものとします。

３ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(１) グループ規程に定める会議体において、グループ全体のリスク管理および内部統制システムに関する重要事項の審議および報告、内部統制システム構築の基本方針改訂案の審議を行います。
　(２) グループリスク管理の基本となる規程を制定することによってリスク管理体制を明確化するとともに、グループ全体のリスクを網羅的、総括的に管理し、リスクの類型に対応した体制の整備を行います。
　(３) 内部監査部門は、リスク管理の状況を監査し、その結果をグループ規程に定める会議体に報告します。

４ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(１) グループ全体の経営理念、経営基本方針、中期経営計画、年次綜合計画を定めることにより、当社および当社子会社の取締役および使用人が共有すべき目標、課題を明確化します。
　(２) 当社および当社子会社の各取締役は、これらの理念、基本方針、計画に基づき担当業務に関する具体的な施策を実行し、情報技術を駆使したシステム等を活用することにより進捗状況を的確かつ迅速に把握し、当社および当社子会社の取締役会に報告する。効率化を阻害する要因が見つかればこれを排除、低減するなどの改善を促すことにより、目標、課題の達成度を高める体制を整備します。
　(３) 当社および重要な当社子会社の使用人の権限と責任を明確にし、職務の組織的かつ効率的な運営を図ります。

５ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　(１) グループ規程において、当社および当社子会社の役割ならびにグループガバナンス体制を明確に定めます。
　(２) グループ規程においてグループ内承認・報告手続きを統一的に定め、グループ内での牽制を図ります。

６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　(１) 監査役の職務を補助する部門を設置し、会社の業務を十分検証できる専任の使用人数名を置きます。
　(２) 監査役の職務を補助する部門は監査役会に直属するものとし、所属する使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については監査役の同意を得るものとします。
　(３) 監査役の職務を補助する部門の使用人は監査役の指揮命令に従います。

７ 当社および当社子会社の取締役、使用人および当社子会社の監査役またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制ならびに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(１) 重要な業務執行に関する事項および著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、グループ規程に定める会議体で審議または報告されることが規程で定められており、当該会議への出席や資料の閲覧等を通じて監査役に重要事項が報告される体制を確保します。
　(２) 当社および当社子会社の取締役、使用人および当社子会社の監査役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、監査役が必要と認めて特に報告を求めた事項等については随時報告します。
　(３) 内部監査、リスク管理、内部通報等のコンプライアンスの状況について、定期的に監査役に対して報告します。
　(４) 内部通報制度において、当該報告したこと自体を理由に不利益を被らない体制を確保します。

８ 　監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
　(１) 監査役がその職務の執行に必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用を処理します。
　(２) 監査計画に基づいて監査役が必要とする費用の支出に対応するため、毎年、予算を設けます。

９ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(１) 監査役が代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換する場を設けます。

　なお、当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備についての方針及び金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を取締役会において決議しております。
本基本方針のもと、財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を取締役会決議を経て作成することとしております。

　当社では反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、上記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」においてその体制の整備を掲げるとともに、「王子グループ行動規範」にも反社会的勢力との関係断絶を明記した上で、全役員・従業員への周知徹底を図っております。

　当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、2023年6月29日開催の第99回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」という。）について、これを継続せず、当該定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議しました。当社は、本対応方針廃止後も、以下の基本方針を堅持し、当社グループのパーパス（存在意義）を念頭に、当社グループの価値の源泉は森林資源にあるという考えのもと、その保護や活用を進め、サステナブルな社会の実現に貢献をすると同時に、「長期ビジョン」や「中期経営計画」、「企業価値向上に向けた取り組みについて」に基づき、当社グループの企業価値の向上に努めていきます。

【会社の支配に関する基本方針】
　上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資する買付提案等に基づくものであれば、当社はこれを一概に否定するものではありません。かかる提案等については、買付けに応募するかどうかを通じ、最終的には株主の皆様にご判断いただくべきものと考えております。
　他方、当社グループは、紙パルプ製造業をはじめ、植林事業や発電事業など幅広く事業を展開し、「革新的価値の創造」、「未来と世界への貢献」、「環境・社会との共生」を経営理念とし、中長期的な企業価値向上に取り組むとともに、持続可能な社会への貢献を果たしていく責務があると考えております。
　そのような中、民間企業で国内最大の森林保有者として、また数少ない民間の森林管理事業者として、環境経営の推進を掲げて持続可能な森林経営を行っており、森林が持つ洪水緩和等の水源涵養機能の維持および水源地の確保などについて、国土を保全する重要な役割を担い、環境と調和した企業活動を展開し、中長期的な森林の公益的価値の維持向上を図る責務があると考えております。
　これらの社会的責務は、一朝一夕には果たせるものではなく、安定的な経営基盤の構築により果たせるものであり、その社会的責務の重要性は変わるものではありません。近時においても、当社グループの企業価値を毀損するおそれのある大量買付行為が行われるリスクは依然として存在しており、当社取締役会としては、この責務に対するリスクには十分な備えは必要であり、そのような大量買付行為が行われる際には、株主の皆様が必要とする適切な情報を提供する責任があると考えております。
　当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある買収提案や大量買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対し、株主の皆様が検討するために必要とされる時間と情報を十分に確保できるよう要請するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、独立性を有する社外役員の意見を尊重した上で、会社法、金融商品取引法、その他関連法令の許容する範囲内において適切と考えられるあらゆる措置（いわゆる買収防衛策を含む）を講じてまいります。

〈適時開示体制の概要〉
　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

(1)決定事実の開示
　取締役会または経営会議規程に定める会議体において決定した事実については、証券取引所の規則に従って開示しております。

(2)発生事実の開示
　重要事実が発生した場合は、当該事実が発生したことを認識した担当取締役及び担当部署が、取締役会または経営会議規程に定める会議体に報告を行い、証券取引所の規則に従い開示しております。また、その他緊急に開示を要する事実が発生した場合は、代表取締役が速やかに開示の決定を行っております。

(3)決算に関する情報の開示
　決算に関する情報については、コーポレートガバナンス本部において決算財務数値を作成し、取締役会において承認し、開示しております。

(4)内部情報の管理
　役員及び従業員における内部情報の管理については、「グループ内部情報管理及び内部者取引防止規程」を制定しており、これに基づき徹底を図っております。