当社は法令を遵守し株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に対処すべく迅速な意志決定と業務執行を行うよう努めております。

【補充原則１－２④　議決権電子行使プラットフォーム】
　当社は、議決権電子行使プラットフォームについて、現時点では採用しておりませんが、今後の機関投資家や海外投資家の比率等を考慮しながら検討してまいります。また、現時点において海外投資家等の比率が低い水準に留まっているため、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の海外投資家等の比率を考慮しながら検討してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用はないため、企業年金のアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、今後については、従業員に対し、必要に応じて資産運用に関する教育研修を行うことを検討してまいります。

【補充原則３－１②　英語での情報の開示・提供】
　当社は現在、海外株主の保有比率は１％未満であり、機関投資家比率も相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。また、英語での情報開示・提供は業務効率や費用等も勘案し、実施しておりません。今後につきましては、海外株主の保有率の動向や議決権行使状況等を踏まえ、検討してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に向き合うことは重要項目と認識しており、経営戦略の開示にあたっては、サスティナブルな社会の実現のための取り組みを適切に開示・提供することを検討してまいります。

【補充原則３―２①　監査等委員会による外部会計監査人の評価】
　当社の監査等委員会は、
（ⅰ）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況を把握し、評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は設けておりません。今後検討してまいります。

【補充原則４－１②　中期経営計画のコミットメント】
　当社は、中期経営計画との乖離については、その分析に関する開示を行っておらず、今後検討してまいりますが、当期の目標に対する実績については、決算短信・業績予想に関する開示にて分析結果を説明しております。

【補充原則４－１③　最高経営責任者の後継者計画の監督】
　当社は、最高経営責任者（代表取締役社長）の後継者計画の策定・運用は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための、重要な経営課題の一つであると考えております。現時点では、明文化された後継者計画を有しておりませんが、今後、計画の策定と運用に関し検討を進めてまいります。

【原則４－２　取締役会の役割・責務(2)】
【補充原則４－２①　業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定】
　当社では、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要事項等の意思決定および業務執行の監督を行っております。また、独立社外取締役を３名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を頂いております。その他、経営会議を毎週開催し、経営幹部より各部門における業務執行状況を報告させ、迅速かつ効率的に業務執行できる体制維持を図っております。
　報酬については、株主総会において決定された報酬限度額の範囲内において職務内容、職位、業績、貢献度および経営状況等を勘案して配分しており、中長期的な業績や企業価値の向上等に配慮した体系としております。現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、ストックオプション制度や役員賞与は現在導入しておりません。今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－２②　人的資本投資への取締役会の監督責任】
　当社は、持続的な成長のためのサステナビリティ等への取組指針の情報開示について、指針策定の進捗状況に鑑みて検討してまいります。また、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行に対する監督についても、中期経営計画等と合わせて今後検討してまいります。

【補充原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
　当社は現在、独立社外取締役が取締役会の約半数を占めており、社内・社外の各役員が自身の知見と経験を活かして、取締役会において適宜意見を述べるとともに、必要に応じて社外役員から助言を得る体制が確保できております。なお、指名委員会・報酬委員会等の任意機関の設置につきましては、今後検討を進めてまいります。

【補充原則４－１１　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役会は、独立社外取締役３名を含む取締役合計６名であり、知識、経験、能力をバランス良く備えた人材で構成されております。その規模については適正と認識しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分に確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。また、監査等委員には、銀行勤務の経験から財務・会計に関する適切な知見を有する監査等委員、弁護士並びに経営実務経験者の監査等委員を選任し、監査等委員会の機能向上を図っております。取締役会の実効性の分析・評価につきましては、今後の検討課題として認識しております。

【補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社の取締役会は、当社の経営を適切に遂行する為に必要な知識や経験、決断力を備えた社内出身者と、企業経営の経験や専門知識を有した独立社外取締役で構成しております。また、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスや多様性にも配慮しております。なお、各取締役のスキル・マトリックス及び取締役の選任に関する方針・手続の開示につきましては、今後検討してまいります。

【補充原則４－１１③　取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会の実効性を高めるため、随時、必要な対応を図っております。なお、各取締役の自己評価などを踏まえた取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の開示については今後検討してまいります。

【補充原則４－１２①　取締役会における審議の活性化のための取り扱い】
　（ⅰ）当社は現在、議題のみの事前送付となっておりますが、今後はより審議を活性化させるべく資料の事前送付を検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、中期経営計画を策定し、各部門における売上高及び生徒数の中期目標を掲げるとともに、その目標達成のために取組むべき事項を定めております。なお、数値目標につきましては現段階では開示に至っておらず、今後の検討課題としておりますが、最新の経営戦略・経営課題につきましては、「有価証券報告書」の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に掲載しております。
　＜掲載先＞
　　経営戦略・経営課題 https://www.subaru-net.com/profile/ir

【補充原則５－２①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針と見直しの状況】
当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定や見直しの状況について、取締役会にて議論の上、中期経営計画等と合わせて分かりやすく示すよう、検討を進めてまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社では、資本コストの現状分析、精査を進め、開示に向けた準備に取り組んでいます。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、取引先との安定的な取引関係強化を図ることで当社の企業価値の向上に資すると認められた場合において、株式を保有することとしております。同株式の買い増しや処分の要否は、その目的や合理性について適宜検証を行い、重要な異動については取締役会に諮ることとしております。また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断した上で、適切に議決権の行使を行います。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することと取締役会規程に定めております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、女性・中途採用者の管理職登用について複数の実績があります。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については、「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」において、方針及び実施計画を策定・開示しております。
　一方、外国人の管理職登用については、当社の事業基盤が国内であること、当社における海外株主の保有比率が１％未満であること等を踏まえ、今後の検討課題と認識しております。
　　＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
　　　・計画期間：２０２１年４月１日～２０２６年３月３１日（５年間）
　　　・目標①：管理職（課長級以上）に占める女性割合を １１％以上に引き上げる。
　　　・目標②：男女とも平均勤続年数を１４年以上とする。
　　＜具体的な取組み内容＞
　　　・管理職候補者向けの研修の強化
　　　・若手社員に対するキャリア開発研修の実施

【原則３－１ 情報開示の充実】
　当社は、
　　（ⅰ）経営（指導）理念につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
　　　　　また、最新の経営戦略・経営課題につきましては、「有価証券報告書」の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に掲載しております。
　　　　　＜掲載先＞
　　　　　　経営理念 　https://subaru-net.co.jp/purpose
　　　　　　経営戦略・経営課題 https://www.subaru-net.com/profile/ir
　　（ⅱ）コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご覧ください。
　　（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、当該取締役の企業価値の向上意欲を高めるとともに、当社が上場企業として持続的な成長を続けることを目的として、「職責を果たす」ことへの対価として、全ての取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、金銭にて固定報酬（１００％）を支給する方針を執っております。また取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬については、取締役会（含代表取締役社長一任）において、各取締役の職務内容・職位・業績・貢献度・経営状況等を勘案し、株主総会決議の報酬限度額内において決定しております。監査等委員である取締役の報酬等は、独立性確保の観点から金銭にて固定報酬（100%）を支給する方針であります。また監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会において、監査等委員である取締役の決議によって、株主総会決議の報酬限度額内において決定し、その結果を取締役会に報告しております。
　　（ⅳ）業務執行を行う取締役候補者は、業務実績、識見、能力等を総合的に勘案して決定しております。
　　　　　取締役監査等委員候補者は、専門性と知見・識見を重視し、また、独立役員候補者については、事業経営や法律等の各分野において高い専門知識や豊富な経験を有する者を監査等委員会の事前同意を得て決定することとしております。
　　（ⅴ）取締役及び監査等委員については、「株主総会招集通知」ならびに「有価証券報告書」に個人別の経歴を記載しております。
　　　　　また、社外役員については、「独立役員届出書」、「株主総会招集ご通知」ならびに「コーポレート・ガバナンス報告書」にて個々の選任理由を記載しております。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、会社法等の法令及び定款に定められた事項の他、取締役会規程の付議基準に定められている事項について取締役会決議を行っております。

【原則４－９　社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、当社独自の独立性基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準に準じており、独立社外取締役の資質を有していると判断しております。

【補充原則４－１１②　取締役・監査等委員の兼任状況】
　当社は、取締役・監査等委員の兼任状況は「株主総会招集ご通知」ならびに「有価証券報告書」にて毎年開示しております。なお、現時点において当社以外の他の上場会社の役員兼任者はおりません。

【補充原則４－１４②　取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針】
　当社は、取締役及び監査等委員がその役割や責務を果たすため、継続的に事業・財務・組織等に関する情報を提供し、討論することで知識の共有と事業理解の向上に努めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主や投資家との対話や面談の申込を受けた場合には、当該申込の目的を十分検討した上で合理的な範囲で対応することを基本としております。なお、株主や投資家との対話や面談対応は、基本的に管理本部内のＩＲ担当者にて行っております。

１．大株主の状況は、２０２５年２月２８日現在の状況です。
２．当社は自己株式６７，０３２株を所有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
３．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

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　当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、全員が社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会の外部からの業務執行の適法性、妥当性の監視及び監査等を担うことで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を強化できると考えております。
　また監査等委員の求めにより、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命を受けた使用人は監査等委員以外からの指揮命令は受けないこととし、当該使用人の異動および人事考課は監査等委員が行い、人事異動は監査等委員と取締役が協議することとしております。

　当社の内部監査室２名は監査計画をあらかじめ社長に提出し、承認を受け、定期的に各部署及び教室の業務監査を実施し、監査結果を報告しております。
　また法令及び社内規程等の制定・改訂にあわせて、監査項目の見直し、拡充を行い、内部牽制の実効性の確保に努めております。

　監査等委員会監査につきましては、社外取締役で構成される監査等委員会で決定される監査計画に基づき実施しております。
　常勤の監査等委員である社外取締役１名および監査等委員である社外取締役２名による取締役の職務執行状況を監督しております。社外の監査等委員１名は弁護士として法律に関する相当程度の知見を有するものであります。
　また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けるとともに質疑応答・意見交換など定期的な打ち合わせを行い、相互連携を図っております。さらに、内部監査室および内部統制室と定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を図りながら各種監査を実施しております。

　当社は、独立役員の資格をみたす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　２００５年５月３１日を行使期限とするストックオプションを実施しておりましたが、期限満了後にあらたなインセンティブ付与は行っておりません。

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　監査等委員を除く取締役について、２０２０年５月２７日開催の第62期定時株主総会で定められた報酬額限度内において報酬額を決定しております。なお、監査等委員である取締役については、２０１６年５月２５日開催の第58期定時株主総会で定められた報酬限度内において報酬額を決定しております。

　＜報酬限度額＞
　　・取締役（監査等委員を除く）　 １５０百万円
　　・監査等委員である取締役　　　 ２０百万円

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、当該取締役の企業価値の向上意欲を高めるとともに、当社が上場企業として持続的な成長を続けることを目的として、「職責を果たす」ことへの対価として、全ての取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、金銭にて固定報酬（１００％）を支給する方針を執っております。
　また取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬については、取締役会（含代表取締役社長一任）において、各取締役の職務内容・職位・業績・貢献度・経営状況等を勘案し、株主総会決議の報酬限度額内において決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬等は、独立性確保の観点から金銭にて固定報酬（１００％）を支給する方針であります。また監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会において、監査等委員である取締役の決議によって、株主総会決議の報酬限度額内において決定し、その結果を取締役会に報告しております。

　なお、役員退職慰労金制度は２００６年５月に廃止しております。

　社外取締役の職務をサポートする専任部署はございませんが、情報伝達については管理部および人事総務部がその任を担っております。また定期的に開催される監査等委員会において社外取締役は情報の共有化を図るとともに、内部監査室は内部監査に基づく監査報告を監査等委員会に報告しております。

・当社は監査等委員会設置会社であり、取締役６名のうち、監査等委員である取締役は３名です。
　監査等委員は、非業務執行の社外取締役として、独立性をもって職務を執行し、取締役会の監査、監督を行っております。

・毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営における重要事項の決定と報告を行っております。
　毎週１回の経営会議において、経営幹部より各部門における業務執行状況を報告させ、迅速かつ効率的に業務執行できる体制維持を図っております。
　監査等委員は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、各部署を監査し、取締役の職務執行状況を監査できる体制をとっております。また、定例の監査等委員会および臨時に監査等委員会を開催し、情報共有に努めております。なお社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。

・内部監査室は社長直轄の部署としてその任にあたり、各部署、各教室の業務が法令・定款・社内規程・マニュアル等に従い、適正に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、生徒の安全に資することを目的として業務を遂行しております。
　教室監査は、現金・現金等価物の管理、入出金手続き、生徒情報管理、教材管理等のチェック項目を設け、監査計画に沿って進めております。

・内部監査室は監査等委員会と相互の連携を行い、監査結果の情報共有、共同での監査を実施しております。
　監査法人からは年に４回のレビュー報告・監査報告の際に意見交換を行っており、定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。

　当社はコンプライアンスの徹底、リスク管理等を含めた内部統制システムの強化及び社外取締役の経営参画によるプロセスの透明性と効率性向上を目的として、監査等委員会設置会社というガバナンス体制を選択しております。

１． 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
　コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役、使用人に法令、定款および社会規範の遵守を徹底するためのコンプライアンス委員会を内部監査室において設置し、社内における強固なコンプライアンス体制を構築し、継続してその質の向上を推進する。
　内部監査室長は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況について監査を実施し、コンプライアンス委員会においてその結果を報告する。
　また、法令違反などの疑義が生ずる行為などについての内部報告体制として、内部通報制度を整備する。

２． 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報は、「文書取扱規程」をはじめとする社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じて運用状況を検証のうえ、適宜規定などの見直しを行う。なお、取締役はこれらの文書などを常時閲覧可能とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクに関して、当該部門において情報を共有し、ガイドライン、マニュアルを整備したうえで、全社横断的にリスク情報を監視する。
　代表取締役社長は、経営に重大な影響を及ぼすリスクとして判断したときは、内部監査室を中心とした危機管理チームを組織し、迅速かつ組織的対応を行い、損失を最小限に抑える体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
　定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定、経営方針書に基づく経営状況の管理および取締役の業務執行状況の監督を行う。
　業務執行においては、取締役会規程に定める付議事項について、精査された資料を準備し、取締役会に付議する。
　取締役、本部長ならびに部長が出席する経営会議を原則毎週１回開催し、経営会議規程に基づく一定の範囲の重要事項及び取締役会の付議に先立つ事前審議事項に係る意思決定を機動的に行う。
　通常業務の遂行については、職務分掌規程、職務権限規程などに基づき、可能な範囲において業務上の権限を委譲し、各範疇に係る責任者が業務を遂行する。

５．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査等委員の求めにより、職務を補助する使用人として適切な人材を配置し、監査業務に必要な指揮命令を受ける。

６．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査等委員の求めにより、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命を受けた使用人は監査等委員以外からの指揮命令は受けない。
　当該使用人の異動および人事考課は監査等委員が行い、人事異動は監査等委員と取締役が協議する。

７．取締役および使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
　取締役および使用人は、監査等委員に対して、コンプライアンスに関する事項に加え、重大な影響を及ぼすリスクに関する事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を通じた報告の状況およびその内容、その他の監査等委員が職務遂行上、必要があると判断した事項について、誠実に速やかに報告を行う。

８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は必要に応じ取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要な報告、勧告を行う。
　また、代表取締役社長と定期的に相互の意見交換を実施する。

９．反社会的勢力排除に向けた体制
　当社は、「企業行動憲章」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定め、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的な対応を行う。

　当社は、「企業行動憲章」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定め、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的な対応を行う。

　当社では、会社の財産および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を特に定めておりません。
　一方で、株式の大量取得行為のうち、当社の企業価値および株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えております。
　今後の法制度や社会動向を見極めながら検討を行ってまいります。

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