当社グループは、「for Startups」のビジョンのもと、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、社会に対して価値を提供し続けることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することを目指しています。そのために、経営の透明性・健全性・効率性を高めるとともに、迅速かつ柔軟に経営環境の変化へ対応可能な体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を重要な経営課題の一つとして位置付けております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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事業・組織規模を勘案し、独立した取締役及び使用人の設置はしておりません。

社外取締役及び社外取締役（監査等委員）は、取締役会又は監査等委員会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。

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過去にストックオプションを付与していた実績がありますが、現在は取締役への新規付与は行っておらず、保有する取締役も存在しないため、当該制度は導入しておりません。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

１．基本方針
各取締役の報酬額は、固定報酬及び非金銭報酬等により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、あらかじめ内規で定めた役職別のガイドラインをベースに、各取締役の職責や職務執行の状況、及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定する。

２．固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
取締役の個人別の固定報酬の金額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、あらかじめ内規で定めた役職別のガイドラインをベースに、各取締役の職責や職務執行の状況、及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定する。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の固定報酬の金額は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。

当社は、社外取締役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、社外取締役のサポートをコーポレート本部が行っております。具体的には、取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、社外取締役が事前に十分に検討する時間的余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めているほか、必要に応じて事前説明を行っております。監査等委員に対しては、会計監査、内部監査結果等の監査に資する情報を適時に提供し、情報共有を図っております。

（１）企業統治の体制、監査・監督の状況
当社は、取締役会、経営会議、監査等委員会を設置すると共に、内部監査担当者を選任しております。また、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治体制を採用しております。

①取締役会
取締役会は、代表取締役社長志水雄一郎を議長に、監査等委員でない取締役６名（代表取締役社長志水雄一郎、取締役副社長兼ヒューマンキャピタル本部長兼オープンイノベーション本部長恒田有希子、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、社外取締役齋藤太郎、社外取締役梅澤高明、社外取締役田久保善彦）及び監査等委員である取締役３名（社外取締役小久保愛子、社外取締役堀内雅生、社外取締役秋元芳央）で構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針、業務の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、当社では、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、原則として月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。取締役会の具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、人事及び組織に関する事項、その他経営に関する重要な事項の決定及び判断等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。

②監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員小久保愛子を委員長に、監査等委員である社外取締役３名（小久保愛子、堀内雅生、秋元芳央）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

③リスク評価委員会
リスク評価委員会は、代表取締役社長を議長に、７名（取締役副社長兼ヒューマンキャピタル本部長兼オープンイノベーション本部長恒田有希子、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、常勤社外取締役（監査等委員）小久保愛子、社外取締役（監査等委員）堀内雅生、コーポレート本部長及び法務責任者）で構成されており、オブザーバーとして、内部監査室長が参加しております。リスク評価委員会は原則として少なくとも四半期に１回以上開催しており、リスクマネジメントの実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議しております。

④経営会議
経営会議は、代表取締役社長を議長に、８名（取締役副社長兼ヒューマンキャピタル本部長兼オープンイノベーション本部長恒田有希子、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、常勤社外取締役（監査等委員）小久保愛子、執行役員４名）で構成されております。経営会議は原則として月１回以上開催しており、各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。


（２）責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、監査等委員でない社外取締役３名、監査等委員である社外取締役３名を選任し、業務執行状況の監督を行い、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。また、監査等委員会による組織的な監査の実施により、取締役の業務執行について適切かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。
なお、監査等委員でない社外取締役は会社経営者や役員としての豊富な知見及び経験から、客観的かつ専門的な視点により取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図ってまいります。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年６月16日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を改定しており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、法令遵守の推進を図っております。
・コンプライアンス責任者である代表取締役社長を委員長とし、取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議しております。
・内部通報窓口を設け、当社役職員等が内部統制や法令に違反する問題を発見した場合に、迅速に当社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築・運用しております。
・内部監査担当者を選任し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行っております。
・インサイダー取引については、「インサイダー取引防止規程」を定め、防止しております。
・重要事実に係る情報管理については、「適時開示規程」を定め、情報の適時、公正かつ公平な開示を図っております。
・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施しております。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制
・取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、その他の重要な決裁に係る情報並びにコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従って、文書または電磁的媒体に記録、保存または廃棄しております。
・取締役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存しております。

③損失の危険の管理に関する体制
当社のリスク管理体制は、リスク要因を適時に捉え、迅速に経営に反映させることが必要との観点に基づき構築しております。取締役会のほか、リスク評価委員会及びその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動する方針であります。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督しております。また、取締役及び使用人は、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行しております。
・執行役員制度を導入しております。
・当社の取締役が意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、経営会議等の会議体を設置し、運用しております。

⑤監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査等委員の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する方針であります。

⑥監査等委員への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席しております。
・監査等委員には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される体制となっております。
・監査等委員は、内部監査担当者よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査との連携を確保しております。また、常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会より内部通報制度の運用状況の定期報告を受けております。
・取締役及び使用人が、監査等委員への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底しております。

⑦監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針、及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査費用については、各監査等委員からの申請に基づき法令に則り当社が負担しております。また、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が負担しております。
・取締役は、監査基準を理解するとともに、監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査の環境整備を行っております。
・監査等委員が代表取締役社長や会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を設けております。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。

⑧子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保する体制整備として、当社の取締役を子会社の取締役及び監査役として配置しております。また内部監査室では、子会社についても同様に職務執行状況について、適宜、監査を実施しております。

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、コンプライアンス規程を設け、同規程において「役職員は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持ってはならない。また、不当要求は拒絶しなければならない。」と定めております。当該コンプライアンス規程に関する具体的なガイドラインとして、「反社会的勢力調査マニュアル」や「不当要求行為等防止マニュアル」を設け、反社会的勢力との取引の事前防止に努めております。また、全社的な周知徹底を図るべく、コンプライアンス委員会における入社時の教育研修制度の構築や全体会議等で定期的にアナウンスしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。