当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。
　また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。
　『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じてまいります。

【補充原則２－４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社グループは、人材の多様性を確保するため、管理職は性別、国籍、採用ルートに関わらず登用しております。特に中途採用に関しましては、スキル・経験等を考慮して積極的に管理職に登用しております。
　現在、女性管理職3名、外国人管理職11名、中途採用の管理職37名、計51名が在籍しております。その比率は、連結の従業員数1,057名に対しまして、4.8%です。
　人材の多様性につきましては、当社グループにおける具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、今後も継続して人材育成及び労働環境、多様性・流動性における取り組みを推進していくとともに、測定可能な目標設定を検討してまいります。
　女性が活躍しやすいよう、「育児休業および育児短時間勤務規定」、「母性健康管理規定」を設け、イントラネットに掲載することにより、周知を図り、制度の利用を促しております。「育児休業および育児短時間勤務規定」については従業員で小学校4年生の始期に達するまでの子を養育する者は、時短勤務が可能です。加えて、従来の総合職の管理職とは別に将来の管理職候補となりうる人材の育成を目指し、一般職の女性社員に対して、指導的役割である主任職を設けております。また、女性が活躍できる環境を整えるため、総合職・地域職への転換制度も実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、安定的な経営を行う体制を確保する方針のもと、営業取引の強化や財務に係る業務の円滑な推進を図り当社の企業価値を向上させる目的として政策的に株式を保有しております。
　政策保有株式については、年に2回取締役会において株式保有の合理性について、配当・営業取引・資本コスト等を総合的に勘案し、継続的に保有することが適切でないと判断される株式については縮減を図っております。
　当事業年度においての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、上場株式9銘柄を総額1,251百万円で売却し、新たに上場株式1銘柄を取得いたしました。また、売却方針として今後条件を決めながら手続を進めていく上場株式3銘柄については、保有目的を純投資に変更いたしました。その結果、上場株式は47銘柄から36銘柄に減少となりました。非上場株式は保有株式が2銘柄増加したことにより、16銘柄から18銘柄となりました。
　なお、2025年3月末現在の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の連結純資産に占める割合は18.9%（前年同期比4.0％減）(内、非上場株式以外の株式は18.2％（前年同期比4.1％減）、非上場株式は0.7％（前年同期比0.1％増））となりました。
　また、政策保有株式の取得や買い増しに当たっても発行会社との取引を総合的に勘案し取得や買い増しの意義を明確にして審議しております。
　保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有目的に即したものかどうかなどを総合的に勘案して対応しております。特に継続的に投資収益が低い企業、また株主価値が大きく毀損される等の重大な懸念事項が生じている場合は、原則反対票を投じます。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役及び取締役が実質支配する会社との競業取引、利益相反取引については、取締役会付議事項としております。主要株主との取引についても第三者取引と同様に公平な立場で行っております。
　また、当社のすべての取締役に対して年1回、関連当事者間取引の有無について確認するアンケートを実施しており、関連当事者間の取引について管理をする体制を構築しております。
　なお、当事業年度において、関連当事者取引はございません。（2025年3月期）

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、厚生年金基金はすでに脱退しております。従業員の退職年金制度は確定拠出年金と確定給付年金です。企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成に加え、当社の財政状況にも影響を与えることを踏まえ、運用委託先の金融機関と協議のうえ、安定的・効率的な運用を念頭に行っております。
　運用にあたる適切な資質をもった人材の登用・配置は行っておりませんが、管理部門の担当者が運用委託先の金融機関より運用実績等について説明を受け、モニタリングをしながら健全な年金制度運営を実施しております。また、その結果は年1回、執行役員会に報告し、次年度の運用目標を達成するための資産形成割合を協議しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）当社の経営理念、経営戦略等については、有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「コーポレート・ガバナンスの状況等」に開示しております。

（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスの基本方針については、本報告書「Ⅳ－１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に開示しております。

（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きは以下のとおりであります。
１．取締役の報酬は持続的な企業価値の向上や株主価値との共有を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
２．取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績に連動した業績連動報酬及び中長期インセンティブとしての株式報酬（ストックオプション）により構成しております。
(1)基本報酬
基本報酬は月例の報酬として、外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、役位に応じて決定しております。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬は各事業年度の業績や目標達成度合により決定しております。事業の再投資、株主還元の原資となる営業利益や経常利益等を指標とし、従業員賞与とのバランスや取締役個人の業績評価を踏まえて決定し、基本報酬と併せて月例の報酬に均等に配分し支給しております。
(3)株式報酬
株式報酬は中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役位に応じて決定し、毎年1回一定の時期に取締役会決議に基づき付与しております。但し取締役がストックオプション契約に違反や当社に対する背信行為があったと取締役会が認めた場合は、当該取締役は未行使の新株予約権を放棄することとしております。
(4)固定報酬としての基本報酬、各事業年度の業績等により決定される業績連動報酬、及び中長期のインセンティブとして役位に応じて付与される株式報酬の報酬全体に占める割合は、各事業年度の業績連動の報酬額により変動いたします。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は株主総会で承認された範囲内で、毎年指名報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会において決定しております。各取締役の基本報酬と業績連動報酬の基準となる事業年度の業績や目標達成度合について社外役員が過半数を占める指名報酬委員会で審議し、取締役個人の業績評価については、取締役会から委任を受けた指名報酬委員会がその相当性や決定プロセスの適正性を確認のうえ評価を決定しております。指名報酬委員会がその評価の相当性や公正性を取締役会に報告し客観性と透明性を担保しております。
４．社外取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬としておりますが、業績連動報酬の報酬全体に占める割合は低くすることとしております。
５．監査等委員である取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査等委員の協議に基づき決定しております。

(ⅳ) 取締役候補者については、人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力・適性、これまでの業績等を勘案したうえで、指名報酬委員会で慎重な審議を行い、候補者を選考し、取締役会に諮ります。取締役会において、慎重に審議検討したうえ決定し、株主総会に上程することとしております。
　監査等委員候補者についても、幅広い経験や深い知識を持ち、取締役会に対し有益な助言や提言を行える有能な人材を、指名報酬委員会で慎重な審議を行い、候補者を選考し、取締役会に諮ります。取締役会において、慎重に審議検討したうえ決定し、株主総会に上程することとしております。

(ⅴ) 取締役候補者及び監査等委員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知で適宜開示することとしております。

【補充原則３－１③．サステナビリティについての取組み等】
（１）当社のサステナビリティ経営について
　当社グループは、「流通・サービスを通じて広く社会に貢献する」という経営理念に基づき、SDGsをはじめとした環境や社会への課題と事業活動の関連性を整理したうえで、当社グループにとっての重要な課題を抽出し、以下の基本方針を掲げながら、持続可能な社会への貢献と企業価値の向上を目指しております。
Ａ．基本方針
　1．持続的な成長の実現に向け、ESG活動を戦略的に実行する。
　2．事業環境の変化を見据えて、グループでのリスク管理体制を強化する。
　3．各マテリアリティの達成に向けて、数値目標を設定し、その進捗を管理する。
Ｂ．サステナビリティの取り組みについて
　取引先の事業や自社の事業に分類しながら、各マテリアリティに基づいた課題や数値目標を設定し、その進捗を取締役会で協議しております。具体的な取り組みや数値目標は当社ホームページをご参照ください。
　サステナビリティ経営に関する取り組みについて（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/0/link/sustainability_management_1.pdf）
　各課題の数値目標及び情報開示について（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/01/link/sustainability_management_3.pdf）

（２）人的資本や知的財産への投資について
　人的資本の活用と投資に関して、当社グループは、社員一人一人が高いモチベーションを持って働けるよう職場・環境を整備し、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できる会社を目指し、以下の方針を掲げております。
（a）人材育成
・職種別/世代別教育の充実化（各種専門知識の習得の推進）
・海外トレーニー制度の強化（海外事業活動の推進）
（b）労働環境
・柔軟な働き方に対応した労働環境の整備（在宅勤務・育休取得等）
・従業員の健康/安全に関する意識向上（健康/安全維持費の増強）
（c）多様性・流動性
・国内外グループ全体における新卒/中途採用活動の促進
・女性管理職の活躍を見据えたカリキュラムの実行

　知的財産への投資については、DXを見据えた基幹システムの入替を推進し、全般的な業務の合理化及びペーパーレス化を推進していくと共に、通信環境や情報セキュリティ管理を強化して、テレワーク等による業務効率化を図ってまいります。

（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の活動に与える影響について
　当社グループは、気候変動への対応を重要な経営問題と認識し、脱炭素社会への移行に積極的に対応すべく、気候変動による成長機会の取込みやリスクへの適切な対応への取り組みを推進しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社ホームページをご参照ください。引き続き気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に沿った情報開示の検討を進めてまいります。
　気候変動への取り組み（TCFD対応）について（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/00/link/sustainability_management_2.pdf）
　各課題の数値目標及び情報開示について（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/01/link/sustainability_management_3.pdf）

【補充原則４－１①．経営陣に対する委任の範囲】
　当社では、取締役会規定の中で「付議基準」として、法令・定款に定められている事項及び重要事項を定めております。取締役の選解任、取締役の報酬については、指名報酬委員会への諮問・答申を経てから取締役会で決議をする体制としております。
　また、当社は、取締役会決議に基づき、業務執行体制として執行役員制度を導入し、一定の権限を委譲しております。
　なお、執行役員会で決議されたことは、取締役会へ報告する体制としております。
　上記の体制については、本報告書、有価証券報告書に開示しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は独立社外取締役の詳細な選任基準を策定しておりませんが、東京証券取引所の選任基準に準拠して選任しておりますので、その独立性は確保されていると認識しております。その選任理由については、本報告書「Ⅱ－１．【取締役関係】」に記載しております。

【補充原則４－１０①．独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社の現在の取締役会は、社外取締役5名（監査等委員である取締役3名を含む）を含む取締役9名で構成されており、独立社外取締役は取締役会の過半数を占めております。
　当社は取締役会の諮問機関として、3名の社外取締役を含む5名の構成員から成る任意の指名報酬委員会を設置しており、東京証券取引所に届出している独立役員3名が委員会の過半数を占め独立性を図っております。
　当該委員会において取締役の基本報酬や、業績連動報酬の基準となる各年度の業績の目標達成度合、また中長期のインセンティブとしてのストック・オプションの付与に関する審議を行い、取締役会に答申しております。更に取締役個人の各年度における業績評価につきましては、取締役会から委任を受けた当該委員会で決定し、その評価のプロセスや相当性を社外取締役が取締役会に報告することで、客観性と透明性を確保しております。
　取締役候補や経営幹部の選任につきましては、当社の企業価値向上に資する人材を第一に当該委員会において様々な角度から審議し取締役会で決定しておりますが、引き続き当社の経営戦略に照らした後継者計画、スキルや多様性の確保に努めてまいります。

【補充原則４－１１①．取締役会の構成に関する考え方】
　取締役会の機能を効果的に発揮するためには、様々な知識・経験・能力をもつ人材をバランスよく配置することが大切であると考えております。取締役の指名については、指名報酬委員会において候補者の人格、能力、これまでの経験等を総合的に勘案しております。また社外取締役においては、これらに加え他社での経営経験について慎重な審議を行い、取締役会に諮る体制が整っております。
　なお、各取締役のスキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集通知で開示しております。

【補充原則４－１１②．取締役の兼任状況】
　当社では、取締役・監査等委員が、当社における役割・業務を適切に行うため、毎年他の上場会社の役員の兼務等について調査を行っております。他の上場会社の役員等を兼務する場合は、当社の業務に差し支えない範囲に留めております。

【補充原則４－11③】
　当社の取締役は9名で、そのうち社外取締役は5名で取締役全体の過半数を占めております。豊富な経営経験や専門的な知見を有するこれらの社外取締役が取締役の業務執行を監督し、取締役会の実効性を確保する体制を構築しておりますが、当社はコーポレートガバナンス・コードが制定された翌年の2016年度から取締役会の実効性の評価を実施しており、その概要については下記の通りです。

1. 評価の方法
取締役及び取締役監査等委員の全員に対して年1回アンケート調査を実施しております。アンケート調査では取締役会の運営全般から、より有効かつ活発な議論が促進されるための意見や提言を求めております。また監査等委員全員による取締役との面談を行い、その中で取締役会全体の実効性についてヒアリングを実施するとともに、外部のコンサルタント会社が毎年実施しているコーポレートガバナンス・サーベイの結果も参考にしております。
2. 分析・評価の結果
取締役会においては企業戦略の方向性、成長投資や人的資本経営を含めた中期経営計画、資本政策や政策保有株式、リスク許容度等の重要な経営課題に関する議論を深めてきており、取締役会の構成や運営状況も併せて、実効性は確保できていることを確認いたしました。　　
3. 今後の対応
アンケートの集計結果については取締会で報告を行い、個別の意見や提言に関しては今後の取締役会の運営の参考にしております。特に事業ポートフォリオや政策保有株式、資本コストや株価を意識した経営に関する議論の充実、取締役会のアジェンダ設定の工夫や業務執行役員との意見交換の場を求める提言もあり、引き続き取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４②．取締役に対するトレーニングの方針】
　法令、コンプライアンス、財務等の知識を充実すべく、取締役及び執行役員を対象として、社外講師を招いて研修会を年2回実施しております。また、新任取締役、新任執行役員に対し、就任時研修会を年1回、それぞれ実施するプログラムを設けております。
　また、取締役・監査等委員はそれぞれの協会団体等の主催する研修会やセミナーに随時参加し、業務に必要な知識の習得を行っております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　株主から対話の申し入れがあった場合は、広報ＩＲ部が担当取締役、担当執行役員と対応方針を検討し、総務部、経理部、経営管理部が連携し、適切に対応しております。
　自社ホームページ内に「ＩＲ情報」ページを設け、株主通信、決算説明資料をはじめ株主が情報を取得しやすいよう工夫しております。また、ＩＲ以外の情報についても、ニュース欄にて積極的に開示しております。

　「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」につきましては、2025年5月14日に当社ウェブサイトにて公表した決算説明資料において『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について』を開示をしております。
（https://www.satoshoji.co.jp/ja/ir/news/auto_20250513547187/pdfFile.pdf）

　大株主の状況は、2025年3月31日現在の状況であります。
　マーシャン持株会は当社従業員を会員とした従業員持株会であります。

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　当社の監査等委員会は常勤の監査等委員を選定し、監査等委員会等の運営を行っておりますが、　監査等委員会が補助すべき取締役や使用人の設置を求めた場合は補助人を設置しその独立性を確保する旨を規定等に定めております。

　会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査等委員会は適宜監査の状況について報告を受け、相互に情報交換を行うとともに会計監査人の独立性について監視しております。内部監査部門である監査部は、執行部門及び取締役会や監査等委員会に対して監査結果の報告を行うデュアルレポート体制になっており、監査等委員会、会計監査人及び監査部は、必要に応じて三者の連携に基づく三様監査を実施しております。

　当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を過半数とする指名報酬委員会を設置しております。取締役の報酬や取締役候補の選任等については、指名報酬委員会にて慎重な審議を行い、その後の取締役会で協議し決定しております。

　当社は経営体制及び監査機能強化のため、社外取締役である大栗育夫氏、佐藤元氏、森隆浩氏、小谷健氏並びに杉山涼子氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。
　また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、社外取締役の補欠監査等委員として、坂尾栄治氏及び越智多佳子氏を選任しております。坂尾栄治氏及び越智多佳子氏は公認会計士として企業財務法務知識に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。

　取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）及び執行役員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

　上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」に記載のとおりであります。
　その他は、執行役員であります。

　2025年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
　取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬370百万円（うち社外取締役31百万円）、取締役（監査等委員）に支払った報酬38百万円（うち社外取締役38百万円）。
　上記には、2024年6月19日開催の第101期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）1名及び取締役（監査等委員）1名を含んでおります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において年額650百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針については、原則３－１をご参照ください。

　社外取締役の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、総務部が適宜、業務執行に関するサポートを行っております。
　社外取締役のうち監査等委員に対しては、内部監査部門の監査部が、監査等委員を補佐する体制になっております。

　代表取締役社長経験者には相談役や顧問を委嘱する制度がありますが、その役割は経験や知識に基づき助言等を行うことであり、重要な経営の意思決定には関与しておりません。

１．取締役会
　取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、また、社外取締役の独立かつ客観的な立場から、適切な意思決定・経営監督の実現を目的とする機関であります。社外取締役5名（うち監査等委員3名）を含む取締役9名で組織されております。定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。

２．指名報酬委員会
　指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。社外取締役3名を含む取締役5名で組織されております。取締役会の決議により委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外役員で構成しております。

３．監査等委員会
　監査等委員会は監査等委員3名（うち常勤監査等委員1名）で構成され、3名とも社外取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、内部統制システムの構築や運用の状況を監視し、取締役の職務執行を監査・監督しております。

４．執行役員会
　執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とする機関であります。代表取締役社長、執行役員の全員をもって組織されており、社外取締役及び監査等委員も出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。

５．与信投資委員会
　与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部、審査法務部を主として組織されており、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員及び内部監査部門も参加、監視しております。

６．統括部長会議
　統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。取締役を兼務する役付執行役員、執行役員、統括部長を主として組織されており、オブザーバーとして監査等委員も参加、監視しております。

７．コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であります。執行役員の全員をもって組織されており、社外取締役、監査等委員及び内部監査部門も参加、監視しております。

８．監査報告会
　監査報告会は、監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とする機関であります。取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部を統括する執行役員及び監査部門長の指名する者により組織され、オブザーバーとして社外取締役、執行役員及び監査等委員も出席出来るものとしております。年4回、また、必要に応じて随時開催しております。

９．内部監査
　内部監査は、代表取締役社長執行役員の直轄組織として、監査部(7名)が監査計画に基づき当社および当社グループの内部監査を実施するとともに、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施することにより、リスクの早期検出に努めております。

１０．監査等委員会監査
　監査等委員会監査は、常勤監査等委員が中心となり実施しております。監査等委員は適宜内部監査に立会い、内部監査状況を監視しております。また、必要に応じて、支店や子会社に出向き、業務及び財産の状況を調査しております。監査等委員会監査の方法の概要及び結果については、取締役会にて年次の報告を行っております。

１１．会計監査
　会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査人は監査計画、監査結果報告会のほか、適宜、監査等委員会、監査部との情報交換を行い連携しております。
　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　　高﨑　 博　　　　有限責任 あずさ監査法人
　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　　　鈴木専行　　　　有限責任 あずさ監査法人
　当社の会計監査業務は、上記の2名を含む公認会計士等によって行われております。
　2025年3月期において当社の会計監査業務に係った補助者は、公認会計士6名、その他16名であります。
　また、2025年3月期における会計監査人の報酬等の額は59百万円であります。

１２．社外役員との責任限定契約の内容の概要
　当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

１３．会計監査人との責任限定契約の内容の概要
　当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

　当社は、株主をはじめ各ステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、取締役会において議決権を有する監査等委員が取締役の業務執行を監査する監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能の分離を目的とした執行役員制度を導入しております。そのほか、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し透明性と客観性を高めることで、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化に資するものと判断しております。

　会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の4の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月１回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保する。
②監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に基づき、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し、取締役会の審議等において監査活動に基づいた情報を活用し取締役の職務の執行を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備する。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制
①「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備する。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有する。
②「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備する。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）及び内部監査部門も参加、監視する。
③「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図る。
④内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行う。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図る。
②取締役は、原則として取締役会を月１回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行う。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定める。
③取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行う。
④取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する公正性・透明性・客観性を確保する。
⑤取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行う。

５．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、社内規定、コンプライアンス・マニュアルを策定し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図る。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令、社内規定違反の防止、早期発見・対応に努める。
②「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にする。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処する。
③「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行う。また監査結果については、取締役及び監査等委員も出席する監査報告会において定期的に報告を行う。
④当社グループは、不祥事を未然に防止し企業の健全性を確保するため「佐藤商事グループ内部通報窓口」を設置し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「内部通報規定」を制定する。またハラスメントについては、「ハラスメント相談窓口」を設置し対応する。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行う。また、子会社は、期初に経営目標・年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告する。
②子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保する。
③内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行う。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査等委員に監査結果等の報告を行う。
④定期的又は必要に応じて、監査等委員会及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行う。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査等委員会からの要請がある場合には、補助すべき取締役及び使用人を置くこととする。
②補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査等委員会との協議を要するものとする。
③監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に従うものとする。

８．当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
①「監査等委員への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査等委員に報告すべき事項を明確にするほか、「監査等委員閲覧文書一覧」を定める。
②監査等委員会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができる。
③内部監査部門は、当社グループにおける内部監査計画を立案し監査等委員へ報告する。また、実施した内部監査結果については監査報告会にて報告するとともに監査報告書を監査等委員へ提出する。

９．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社グループは、監査等委員に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止する。

１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制とする。また、監査等委員は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができる。
②取締役と監査等委員は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

　当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態度で対応しております。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底しております。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処しております。

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