企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な
企業経営に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【原則1-4：政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・発展などを目的に取引先の株式を保有しておりますが、毎年、取締役会において、保有目的の適切性及び保有に伴う便益や資本コストに見合っているかなどを確認しております。検証の結果、将来の収益性や取引関係強化等が見込めず、当社の企業価値向上に繋がらないと判断された株式については売却を検討することとしております。2025年度の検証において、一部の銘柄を売却検討することとなり、その結果については翌年の取締役会で報告することとしております。また、2024年度の売却検討銘柄の内、４銘柄の全数、１銘柄の一部が売却されたことを確認しております。
政策保有株式に係る議決権行使については、議決権行使基準を策定し、当該基準に沿った対応を実施しております。具体的には、個々の議案ごとに、当社との取引関係の維持・発展に貢献し、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上に資するかどうか等を総合的に勘案し、議決権を行使いたします。なお、みなし保有株式の議決権行使に当たっては、受益者の利益に資するかどうかも考慮いたします。

【原則1-7：関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引については、取締役会の承認を得ており、その結果についても取締役会にて報告しております。
また、関連当事者との取引についても、取締役会の承認を得ております。

【補充原則2-4（1）：中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示】
当社が、企業価値を持続的に高め、ステークホルダーからの信頼を得続けるためには、企業の基盤・根幹を支える経営資源である「人的資本」が最も重要だと考えています。そして当社は、東ソーグループサステナビリティ基本方針において、「自由闊達な企業風土の継承・発展」を掲げ、マテリアリティとして「人的資本経営の推進」を定め、重要管理指標（ＫＰＩ）として目標値を設定し達成に向けて取り組んでいます。
従業員は企業価値創出の源泉であり、中長期経営方針に掲げる「成長と脱炭素の両立」という困難な課題に挑むうえで欠かせない存在です。
当社は、従業員の自律的な成長を促し、仕事と生活を両立しながら、それぞれが持つ力を最大限に発揮できる企業を目指しています。そのために、「社会の変化に対応し、多様な価値観を受け入れ、自ら考え行動できる『自律型人材』の育成」、そして「働きがいがあり、多様性を尊重する、風通しの良い職場環境の醸成」に取り組んでいます。今後も、さまざまな制度や施策を通じて、多様な「働きやすさ」の整備と、多様な「働きがい」の創出を実現していきます。

「人材育成方針」
　当社は就労期間の長期化（人生100年時代）、デジタル化の進展（AI、IoT等）など社会に大きな変化が生じている中、多様な価値観を受け入れ、自ら考え行動できる人材を育成することが持続的な企業価値の向上に不可欠と考えています。こうした認識を踏まえ、当社の人事育成の基本方針は、環境の変化に対応するために自身のありたい姿を描き、その実現に向けて、学び・やり抜く意欲を持ち続けられる『自律型人材』を育成することと定めています。
　社内教育体系は人材育成の基本方針に基づき、受動的な研修から能動的・持続的に学ぶ仕組みへ改め、従業員の自主性や主体性を引き出すことを狙いとしています。
　また、社内にキャリアサポートグループを設立し、従業員が理想とするキャリアやライフスタイルを選択することをサポートする体制を整えています。
　※自律型人材の定義：組織の内外に限らず、いかなる環境下であっても、自ら仕事や役割を創り、周りを巻き込んで結果を出す人材。

「社内環境整備方針」
　当社は新しい価値を創造するためには、多様な人材や価値観を積極的に取り入れることが重要であると考えています。多様な人材が活躍するためには、それぞれの働き方を尊重し、仕事と生活を両立しながら長く安心して健康に働くことができる環境づくりが大切であり、①業務を効率化し、ワークライフバランスを実現する働き方改革、②従業員の多様なライフスタイルと仕事の両立支援制度の充実、③従業員本人の健康づくり、をサポートする健康経営を推進しています。

「多様性の確保について」　
①女性については、女性従業員の活躍と定着を目指し、女性の採用・活躍推進に力を入れています。女性活躍に向けては、中長期的な女性幹部職候補者の充実が課題となっています。そのために、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（女性活躍推進法）に基づいて、新卒総合職採用における女性割合を20％以上とする目標を設定し、女性従業員の採用に取り組んでいます。また、採用した女性従業員の適性や希望を考慮し、これまで配属の比較的少なかった製造部門や営業部門にも配置することで活躍の幅を広げています。

②経験者採用については、成長が期待される研究開発や新製品の上市など、具体的なビジネスニーズに応じて、多様な知見を持った人材を確保するために、採用の拡大を進めています。2025年度からは新規採用者における経験者採用の割合を20％以上とする目標を掲げ、積極的に取り組んでいます。外国人採用については、目標設定はしておりませんが、国籍、人種、民族に関係なく、優れた人材を採用し、多様な文化的背景を持つメンバーで業務を推進することで、国際競争力の向上を目指しています。

「人的資本経営の推進に関する重要管理指標（ＫＰＩ）」
　①エンゲージメントサーベイ総合スコア　2027年度目標Aランク以上
　②階層別研修のキャリア教育の満足度　2027年度目標70%以上
　③総合職新卒採用者に占める女性割合　2027年度目標20％以上
　④経験者採用の割合　2027年度目標20％以上
　⑤障がい者雇用率　2027年度目標2.7%以上
　⑥男性従業員の育児休業取得率　2027年度目標90％以上
　⑦年休取得率　2027年度目標80％以上

なお、詳しい取り組み状況および目標、関連データは、当社ホームページに開示しております。
(https://www.tosoh.co.jp/csr/social/)

【原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、経営管理室長が運用執行理事として積立金の運用を行っております。また、同数の会社選定理事と加入者選定理事で構成する資産運用委員会を設置しております。資産運用委員会では、運用の基本方針や基本アセットミックスの妥当性の検証、運用委託先の評価等を行っており、資産運用に受益者の意見を反映させる取組みにより、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めております。

【原則3-1（i）～（v）：情報開示の充実】
(i)当社の経営理念・経営方針
当社の経営理念・経営方針については、当社ホームページに開示しております。
当社は、中期経営計画を策定・公表いたしております。概要はホームページにて開示いたしております。当該計画の達成を目標として、企業経営に努めてまいります。
（https://www.tosoh.co.jp/company/strategy/）

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、企業価値を継続的に向上させるため、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を構築するとともに、公正で透明性の高い健全な企業経営に努めてまいります。

（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ-1-【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任（選定）、解任（解職）と取締役・監査役候補の指名については、以下の基準に従い総合的に判断し、取締役会にて決議しております。なお、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名に当たって、透明性・公正性を確保すべく、指名・報酬諮問委員会からの答申を得ております。

〇経営陣幹部の選任（選定）基準及び取締役候補の指名基準
①心身ともに健康であること
②人望、品格、倫理観を有していること
③経営陣としてのリーダーシップを有していること
④誠実な職務遂行に必要な意思と能力を有していること
⑤経営に関して客観的判断能力を有していること
⑥社外取締役については、出身の各分野における実績と深い見識を有していること

〇監査役候補の指名基準
①心身ともに健康であること
②人望、品格、倫理観を有していること
③経営全般にわたり幅広い経験・見識を有していること
④取締役会に対して有益な助言や提言が行えること
⑤社外監査役については、出身の各分野における実績と深い見識を有していること

〇経営陣幹部の解任（解職）基準
①経営陣幹部がその任期中に選任（選定）基準の条件のいずれかを満たさなくなった場合
②執行役員規定に記す解任基準（執行役員に不正あるいは不当な行為があった場合、または執行役員として適格性に問題があると認められた場合）を満たす場合

(v) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、上記(ⅳ)を踏まえて、取締役会が取締役・監査役候補の指名を行い、個々の指名理由については株主総会招集通知の参考書類に記載しております。

【補充原則3-1（3）：自社のサステナビリティについての取組みに関する開示】
当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた経営戦略や計画について積極的な情報開示に努めております。当社の考え方や方針、取り組みについては、当社ホームページに開示しております。（https://www.tosoh.co.jp/ir/library/plan/）
当社の最大の資産は「人材」であり、「働きがいのある企業」であることが重要であると考え、すべての従業員が能力を発揮し、モチベーションを高く保つことができる職場環境の整備と、ワークライフバランスと生産性の向上に向けた働き方改革に取り組んでおります。
また、化学メーカーとして持続可能で豊かな社会の実現に向けて、これまでにない新しい価値をもつ革新的な製品・技術を創出することを目指し、ＳＤＧｓを踏まえて社会課題解決に向けて、積極的な研究開発投資を行っております。さらに、知財部門は、研究開発の成果として得られた技術を確実な権利として確保しつつ、これを活かしていくことに努め、研究戦略・事業戦略に対応した取組みを行っております。
気候変動におけるリスクや機会に関して、当社は現在「ＣＯ2削減」を最重要課題と位置づけ、ＣＯ2排出抑制に向け生産プロセスの改善や革新プロセスの創出、排出ＣＯ2の自社化学原料としての有効活用も視野に入れ「ＣＯ2削減・有効利用推進委員会」を中心に取り組んでおります。また、ＴＣＦＤのフレームワークに沿って、気候変動におけるリスクと機会を分析し、積極的に開示することに努めるとともに、気候変動問題の解決に寄与できる新技術や新製品の開発に注力しております。

【補充原則4-1(1)：取締役会の判断・決定事項・経営陣への委任範囲の概要の開示】
当社における取締役会の決議事項は法令・定款に定められた事項、その他重要な事項であり、取締役会にて判断・決定を行っております。会社法で規定している決議事項以外の経営に関する重要な事項の内、一定金額を下回る事項等につきましては、取締役会規則や稟議規程等で具体的な基準を設け、決裁権限を委譲しております。

【原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、以下の社外独立性判断基準に掲げる事項に全て該当しない場合、独立性を満たしていると判断しております。

○社外独立性判断基準
(1)当社及び子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、又はその他使用人に過去10年以内に就任したことがある者
(2)当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員
(3)当社の主要な取引先（当社が製品若しくはサービスを提供しており、その取引額が当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％超に相当する金額となる取引先）の業務執行取締役、執行役、又は執行役員
(4)当社の役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として当社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者
(5)上記(2)～(4)までに過去３年以内に該当していた者
(6)上記(1)～(5)までに該当する者の二親等内の親族

また、当社は当社グループの重要事項の決定等を通じ、適切な経営の監督を行うとともに、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資する有益な助言をいただける独立社外取締役を選任するよう努めております。

【補充原則4-10（1）：独立した指名・報酬委員会の設置、委員会の関与・助言】
取締役会は、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等に関する公正かつ透明性の高い手続きを行うため、その諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は「指名・報酬諮問委員会規則」によって取締役社長を含む３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とすることが定められております。ジェンダー等の多様性やスキルの観点から社内取締役２名、独立社外取締役４名の計６名で構成され、委員長は独立社外取締役の中から決定しております。なお、独立社外取締役とは、原則4-9に記載のとおり、社外独立性判断基準に基づき、東京証券取引所に独立役員として届出をしたものをいいます。本委員会の審議事項、事務局、開催頻度は以下のとおりとなっており、審議結果については取締役会に答申しております。

〇審議事項
（１）取締役候補及び監査役候補の指名に関する株主総会議案事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）業務執行取締役の選定及び解職に関する事項
（５）執行役員の選任・解任に関する事項
（６）役付執行役員の選定・解職に関する事項
（７）代表取締役社長の後継者計画（育成を含む）に関する事項
（８）取締役、執行役員の報酬等に関する事項
（９）その他指名・報酬に関する事項
〇委員構成
　・委員長（社外取締役）本坊 吉博
　・委員 　（社外取締役）日高 真理子、中野 幸正、橋寺 由紀子
　　　　　　（社内取締役）桒田 守、安達　徹
〇事務局
　・秘書室
〇開催頻度
　・2024年度実績（９回）
　　＜主な内容＞　取締役候補案の策定、取締役の報酬等に関する事項など

【補充原則4-11(1)：取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方及びその開示】
当社の取締役及び取締役会に関する事項は定款に定めており、当社ホームページで開示しております。
（https://www.tosoh.co.jp/ir/stocks/articles/）
また、その選任に関しましては、会社の全部門にわたって管理・監督ができる人材を確保するという観点から、取締役の場合は職務遂行状況や実務経験、リーダーシップの有無、人格、能力等を総合的に勘案し、判断しております。
各取締役は経営企画、製造・研究、販売、財務・経理等の分野に精通しており、取締役会全体としてバランスのとれた構成になっていると考えております。
社外役員の場合は独立性が確保され、企業経営等の豊富な経験や実績、幅広い知識と見識の有無等を総合的に勘案し、判断しております。
また、定時株主総会の招集通知の「株主総会参考書類」において、取締役・監査役候補者の指名理由を記載いたしております。
当社の経営に関する方針や計画に必要となる取締役・監査役の知識・経験・能力のバランスについては、当社ホームページ等に役員のスキル・マトリックスを開示しております。

【補充原則4-11(2)：他の上場会社の役員の兼任状況の開示】
当社の取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすべく、必要となる時間・労力を常に取締役・監査役の業務に振り向けております。
また、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼務するに際しては、合理的な範囲に留めております。
他の上場会社役員の兼任状況については、事業報告及び有価証券報告書にて開示いたしております。

【補充原則4-11(3)：取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施及びその結果概要の開示】
当社取締役会の実効性の評価は、客観性・透明性を確保するため、外部機関を採用し、取締役及び監査役に対し、取締役会の構成や運営等の項目について、アンケート調査を行う方法で実施しております。アンケートの回答結果を踏まえ、分析・評価した結果、当社の取締役会は、構成、運営、議論、モニタリング機能等について、概ね肯定的な評価が得られていたことから、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
　＜取締役会の実効性が確保されていると判断した理由＞
　　・知識・経験・専門性・職歴・ジェンダー等の観点で多様性を備え、社内外のバランスの取れた取締役構成の継続
　　・必要十分な報告に基づく適切なリスク管理及び業務執行の監視・監督の継続
　　・取締役会の適正な運営（開催頻度、付議範囲、審議時間、資料分量・配付時期等）の継続
また、ＥＳＧへの対応やＣＳＲの取組みについては一定の議論はできているとの意見がある一方で、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みについては一層の議論が必要との意見も寄せられており、引き続き、検討してまいります。企業を取り巻く環境の変化、取締役会への社会的要請を踏まえ、今後、取締役会の実効性確保のために必要と考えている事項についてはアンケートの自由意見記入欄にて意見を求めており、寄せられたテーマについては、喫緊の課題と照らし合わせ、議論テーマに取り上げてまいります。なお、事業ポートフォリオについては、中期経営計画策定にあたり議論を進め、チェーン事業と先端事業に区分けし、事業ポートフォリオ戦略として発表しました。
今後も引き続き、分析・評価結果に基づく取り組みを不断に行っていくことで、当社グループの持続的な成長・企業価値の向上に資するように努めてまいります。

【補充原則4-14(2)：取締役・監査役に対するトレーニングの方針についての開示】
当社は、会社の健全な経営を確保し、法令遵守の徹底を図るため、弁護士等によるレクチャーを定期的に開催し、その求められる役割・責務の十分な理解を促すような機会を設けております。
その内容は、取締役・監査役の権限と責任及び法務リスク、内部統制に関わる事項等であります。新任取締役・監査役に対しては、就任後弁護士によるレクチャーを開催しております。
また、取締役・監査役は、会社の費用において社外の講習会等に参加し、必要な知識の習得や適切な更新等が可能な機会を設けております。

【原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針】
1. 基本方針
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主・投資家及び証券アナリスト（以下、「株主・投資家」という）に対し、経営戦略及び財務・業績状況等に関する情報を適時・適切に開示する体制を整備する。
・当社の経営戦略等を的確に理解して頂けるよう対話に努めることで、株主 ・投資家から信頼と適切な評価を得ることを目指す。
・株主・投資家から頂いたご意見 ・ご要望について、会社経営の参考として、企業価値の向上を図る。

2. 情報開示・対話のための体制
・経営陣幹部を筆頭にＩＲ活動を展開する。
・IR部門担当役員を統括責任者とし、その管理下にＩＲ活動を展開する担当部署を配置する。
・IR部門は、経営企画部門・会計財務部門・法務部門・総務部門・その他関係部門と適時情報交換を行い、有機的な連携体制を取り、対話の方法・内容等を検討し、適切な情報開示を実施する。また、各部門の責任者である経営陣が連携して、これらの活動を統括・推進する。

3. 対話手段の充実
・対話の手段として、以下の取組みを実施し、対話の充実に努める。また、対話の際には公平性・正確性・継続性を重視し、双方向なＩＲ活動に努める。
ⅰ）アナリスト・機関投資家向け説明会、工場見学会、スモールミーティングの実施
ⅱ）アナリスト・機関投資家の個別面談の実施、個人投資家向け説明会の実施
ⅲ）国内外の証券会社カンファレンスを活用した会社説明会
ⅳ）個人株主向け工場見学会の実施
ⅴ）ホームページでの国内外の投資家へ向けた情報開示と意見投稿の機会の確保
ⅵ）ホームページでの株主向けアンケートの実施

4. IR自粛期間
・決算期末日の翌日から各決算発表日までＩＲ自粛期間とし、業績に関する問い合わせへの対応及び個別ミーティング等の開催は控える。ただし、業績数値が会社予想から大きく乖離する可能性がある場合には、適宜情報開示を行う。

5. フィードバックの方法
・株主・投資家との対話を通じて把握した意見・懸念事項等は、取締役会にて適時報告し、経営陣及び関係部門へのフィードバックを行う。

6. インサイダー情報の管理
・インサイダー取引防止規程に則り、未公表の重要事実の管理を徹底する。
・株主・投資家との対話の際には、インサイダー情報漏えいが発生しないよう、細心の注意を払う。
・インサイダー情報管理の徹底を図るため、定期的な教育を実施する。

7. 株主構造の把握
・定期的に実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努める。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2022年度以降の利益率の低下と自己資本の継続的な増加を背景に、ROEは10％を下回る水準で推移しております。また、PERは、この数年は10倍台を回復したものの、依然、株式市場において評価を得ていると言い難い水準に留まっております。これらを背景に2022年度以降はPBRが1倍を切る評価が定着しつつありますが、このことは当社の資本収益性が市場の期待する水準を下回っているとの評価であり、また当社事業の成長性の道筋が明確でないとの評価を受けているものと考えております。
このような状況下において、ROEの目標は、想定株主資本コストを超える水準と考える10％以上としております。この目標に向け、利益の拡大のみならず、資本効率の観点から自己資本の規模もコントロールしながら、ROEの改善を図ってまいります。
また、当社グループの各事業の成長性に関する情報開示を充実させることで、株主資本コストの低減及び当社の成長に対する株式市場からの理解・信頼感の獲得を目指し、PERの向上を図ってまいります。PERの向上には時間を要すると考えておりますが、PERは10倍の水準の維持に努め、ROE目標10％と合わせてPBRの1倍割れ解消を目指します。
具体的には、2025年5月に公表した2025年度から2027年度を対象期間とする中期経営計画のもと以下の取り組みを実施いたします。
・当社の事業区分の再定義を行い、各事業の特性・成長ポテンシャル・課題等の解像度を上げる開示を実施し、株式市場とのコミュニケーションを通して各事業の成長性に関する理解を求めてまいります。
・中期経営計画に示した事業戦略を裏付けに、各事業の利益水準の回復・拡大を図り、かつ実績を積み重ねていくことで、当社の成長性に対する市場からの信頼獲得を目指してまいります。
・株主還元方針を明確にするとともに、追加の自己株式取得の実施を計画しており、自己資本の拡大ペースをコントロールしながら資本効率の向上を目指してまいります。

※2025～2027 年度 中計経営計画の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の説明資料をご参照ください。


【株主との対話の実施状況等】
当社経営陣等による株主・投資家との対話の主な実施状況は以下のとおりです。
・2024年度実施
〇対話形式
スモールミーティング、経営概況説明会、個別事業説明会、個別面談
〇主な対応者
社長執行役員、常務執行役員、担当部門長
〇対話相手
国内・海外主要機関投資家
〇対話の主要テーマ
中期経営計画、成長戦略と脱炭素対応、ＥＳＧ関連等
〇取締役会等へのフィードバック
対話から得られた意見、指摘事項を定期的に報告し共有

上記「大株主の状況」は、2025年３月31日現在の状況を記載しております。

2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2025年３月17日現在でシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが22,947千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

2025年５月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2025年４月30日現在で野村證券株式会社他２社が19,833千株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2025年３月31日における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

―――

【グループ経営に関する考え方及び上場子会社を有する意義】
当社グループの事業は、食塩電解・ナフサ熱分解を起点とした高効率なプロダクトチェーンで構成される「チェーン事業」と、独立した設備で先端的な技術・製品を取り扱う事業群である「先端事業」で構成されております。チェーン事業は経営の基盤となるキャッシュの創出や先端事業へのインフラ提供等の役割を担い、また先端事業はターゲットとする成長市場において事業領域を拡充し、当社の利益基盤を拡大することを役割としております。当社はチェーン事業を経営基盤に据え、先端事業を成長ドライバーとする事業ポートフォリオのもと、グループ全体で企業価値の向上に取り組んでおります。
当社は、連結子会社として東京証券取引所プライム市場に上場しているオルガノ株式会社を有しております。
同社は、水処理エンジニアリング事業を手掛けており、特に成長領域である電子産業分野向け超純水製造装置の供給等において強固なポジションを確立しております。同社事業は、その収益性及び高い成長可能性から、先端事業の重要なポートフォリオの一角として位置づけており、同社の更なる成長に向け、当社グループの経営資源活用による課題解決の検討などにも取り組んでおります。
一方で、その事業領域の特殊性や企業文化の独自性、さらにはブランド認知度の維持・向上や専門性の高い優秀な人材の採用の観点から同社は上場を維持しており、また多様なステークホルダーと向き合いながら自律的な経営を行うことは同社の成長に資するものであることから、同社が上場を維持することはグループ全体の企業価値向上につながるものと考えております。今後も、両社の成長と企業価値向上の観点から、どのような資本関係が最適であるかを継続的に検討して参ります。
なお、同社の経営陣とは定期的に経営方針・課題等を共有する機会を設ける一方で、同社の事業活動に関して当社での事前承認は求めておらず、同社が独立して事業運営できる体制としております。また、同社事業は、当社及び他のグループ会社と製品・サービスの重複はほぼなく、グループ内での事業機会の競合は存在しません。加えて、同社との間に経営を制約する契約及びグループ資金管理体制は有しておりません。

【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
同社は当社から独立してガバナンス体制を構築・運用しております。同社の役員候補者は、同社において指名・報酬委員会の意見を得たうえで取締役会にて決定されておりますが、同社の指名・報酬委員会及び取締役会とも独立社外取締役が過半を占めており、役員指名プロセスの独立性が確保されております。
当社は、同社役員選任に関わる議案については、指名の機能を持つ同社の指名・報酬委員会の判断を十分に尊重したうえで、役員候補者の資質等を考慮して議決権を行使しております。なお、同社社長に当社役員が就任する場合は、当社を退任し前述のプロセスに従い指名・選任を得たうえで就任しております。

取締役会は、その諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会は、取締役、監査役、執行役員の指名・報酬等の重要事項に関し、同委員会からの答申を得ております。

・指名・報酬諮問委員会設置の状況、同委員会での審議事項等につきましては、　本報告書「Ⅰ-1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　補充原則4-10（1）」に記載のとおりです。

・監査役は会計監査人の監査方法、監査計画等を調整し、会計監査人より会計監査実施報告を聴取しております。また、情報交換等を目的とし
た会合を適宜実施しております。
・監査役は監査部門より定期的に内部監査個別報告の聴取及び情報交換を定期的に行っております。また、内部監査計画についての報告の聴取並びに検討・協議をしております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員に指定しております。

本報告書の「Ⅱ-1-【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

―――

・2025年３月期における、取締役及び監査役の報酬等の総額は次のとおりです。
（１）取締役支給人員10名、報酬等の総額434百万円（うち社外取締役支給人員５名、報酬等の総額58百万円）
（２）監査役支給人員４名、報酬等の総額80百万円（うち社外監査役支給人員３名、報酬等の総額51百万円）
なお、上記には、2024年６月21日開催の第125期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

・役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書で個別に開示をしております。

１．報酬額等の算定方法の決定方針
企業業績と企業価値の持続的な向上、及び優秀な人材の確保を目的とした報酬体系とすることを基本方針としております。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとしています。
当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月21日であり、決議の内容は、取締役の報酬等の総額を年額６億70百万円以内（この額は①現金報酬部分５億90百万円〔うち社外取締役80百万円以内〕、②社外取締役を除く取締役に対する株式報酬部分80百万円とし、使用人兼務役員の使用人分給与及び賞与を含まない。）とするものです。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち社外取締役4名）であります。

２．取締役の個人別報酬等の決定方針
基本方針に基づく具体的内容は以下の通りです。
①固定報酬の額の算定方法の決定に関する方針
固定報酬は、役位の対価と捉え、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して、役位ごとに決定する。　　
②業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、経常的な営業活動に財務活動を加えた事業全体の成果を表す業績指標として前事業年度の連結経常利益を用いる業績連動報酬、株主への利益還元を表す業績指標として前事業年度決算に基づく１株当たりの年間配当金を用いる業績連動報酬、また、持続可能な社会への貢献を推進するための業績指標として前事業年度の当社マテリアリティのＫＰＩ達成度合を用いる業績連動報酬にて構成し、各金額は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して決定する固定報酬との比率及び業績連動幅に基づき、役位ごとに決定する。（報酬金額決定にあたっての具体的な指標の目標は定めていない。）
③非金銭報酬（株式報酬）の内容及び非金銭報酬の数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬である譲渡制限付株式の割当ては、貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、役位ごとに決定する。　　
④固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針　
個人別報酬等の額に対する、固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬（株式報酬）の割合は、外部機関が集計している経営者報酬の調査結果における報酬水準等を考慮して、役位ごとに決定する。また、社外取締役は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
⑤取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬及び業績連動報酬は毎月支給する。固定報酬は当年度の役位に基づき、また、業績連動報酬は前年度の業績及び成果に基づき、当年度の報酬として毎月支給する。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、割当契約書に基づき、譲渡制限が付された株式を毎年割り当て、退任時に譲渡制限を解除する。
⑥上記以外の取締役の個人別報酬等の内容についての決定方法
取締役の個人別報酬等については、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役会にて決定する。

・社外取締役については取締役会事務局から、社外監査役については監査役会事務局の専任担当者からの連絡体制（随時）を整備。
・取締役会決議案件等については、事前の資料配付等により説明を実施。
・重要会議の審議内容について定期的に報告を実施。

・相談役の選任は取締役会決議によります。
・相談役、特別顧問、名誉顧問に関する内規を定めております。
・相談役、特別顧問、名誉顧問は、経営・事業に関する助言を行うことはありますが、業務執行及びその監督には一切関与しておりません。

（１）企業統治の体制
・取締役、取締役会
当社の取締役会は、取締役９名（このうち、社外取締役４名）で構成しており、原則として月１回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役及び執行役員による業務執行を監督しております（2024年度は15回開催)。また、執行役員の選任、解任及び業務執行の分担は取締役会の決議により決定しております。この他、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を原則として毎週開催し、経営の重要案件を審議しております。また、取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会を原則として月２回開催し、各部門の事業状況報告、稟議事項に関する説明及びその他の重要事項の連絡を行っております。

・監査役、監査役会
監査役制度を採用し、監査役会（原則として月１回開催）は企業経営に精通する、又は法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役４名（このうち、社外監査役３名）で構成し、取締役の業務執行について監査をしております。具体的には、取締役会その他重要な会議への出席、取締役からの報告の受領、重要な決裁書類等の閲覧等を行っており、経営・業績に影響を及ぼす重要な事項に関しては、取締役・監査役連絡会を設け、監査役が適時的確な報告を受けております。また、監査室、内部統制委員会及び会計監査人とは、適宜情報・意見の交換を行い、監査の効率性と実効性の向上を図っております。更に、グループ会社の監査役とも連携し、定期的な情報・意見の交換を行っております。なお、監査役の職務遂行機能の強化を補助するため、監査役会に監査役会事務局を設置しております。

・内部監査
内部監査専門部署として監査室を設置し、現在18名で運営しております。監査室は、年間監査計画に基づき、監査対象先の適用法令や社規等の遵守状況および内部統制システムの整備・運用状況の有効性と効率性を評価しております。その監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告し、また監査実施状況を定期的に取締役会に報告しております。
監査室は、内部統制機能を有する部署やグループ会社の事業責任部門へのヒアリングを実施してリスクの洗い出しを行うなど、監査の効率性と実効性の向上を図っております。監査対象は約100部門（製造部、研究所、支店、国内外グループ会社等）で、定期的に監査しております。また、会計監査人とは、適宜情報交換・意見交換を行っております。

・その他
当社は、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、独占禁止法遵守委員会、輸出管理委員会、ＲＣ委員会、CO2削減・有効利用推進委員会、サイバーセキュリティ委員会及び内部統制委員会の設置や東ソーグループ行動指針の制定を行い、法令の遵守を始め社会的責任の遂行に努めております。また、必要に応じて弁護士等にアドバイスを求めることとしております。
また、経営の透明性を高めるため、決算発表の早期化など積極的かつ迅速な情報開示に努めており、インターネットを通じても幅広い情報開示を行っております。
なお、財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制委員会が評価計画を策定し、監査室と連携して有効性評価を実施しております。

（２）会計監査の状況
2024年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本健太郎、渡邊崇であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。
また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他26名であります。

（３）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

当社は、独立性が確保されかつ幅広い経験、見識を有する社外取締役及び社外監査役を選任することにより、会社の業務執行に対する中立的・客観的視点からの監視機能による適正なガバナンス体制の確保がなされると考えております。

当社はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、内部統制システムの構築が必要不可欠であると考えております。取締役会が決議した内部統制システムの整備についての基本方針は以下の通りです。

（１）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスに係る規程を制定し、取締役・使用人の規範となる行動指針を定めるとともに、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、社内教育を含めた全社横断的な取組みを行う。
・内部通報制度を設け、常にその実効性の確保に努める。
・監査部門が、コンプライアンスの実践状況につき、監査を行う。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、社内規程に従い、適切な保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・生産活動や販売活動の遂行に関連する各種リスクに対応するため、規程を制定し、リスク管理体制を整備する。
・日常の各事業活動における個々のリスクに対する管理については、担当取締役の下で各部門が自立的運営を行う。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業運営に係わる重要事項については、社内規程に従い、経営会議の審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
・取締役・監査役・事業部長・関連部室長等によって構成される経営連絡会において各部門の事業状況報告、稟議事前説明及びその他の重要事項の連絡を行う。

（５）当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の管理運営に関する規程を制定し、その適正な運用を図る。
・子会社から、定期的又は適宜に事業運営に係わる報告を求める。
・子会社毎に責任部門を定めて子会社の事業運営の管理を行うとともに、子会社に取締役や監査役を派遣して、子会社におけるリスク管理及び効率的な業務執行のための助言・指導を行う。
・東ソーグループとしてのコンプライアンスに係わる行動指針を定め、これを周知する。
・総務、法務関連部門によるグループ横断的なコンプライアンス活動、ＲＣ（レスポンシブルケア）活動等を行う。
・監査部門が子会社に対して監査を行う。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助するため、監査役会の下に監査役会事務局を設置し、専任の使用人を配置する。
・当該使用人は、監査役から直接指揮命令を受けるものとする。
・当該使用人の人事については事前に監査役会と協議を行い、その承認を得る。

（７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、職務執行状況等について取締役会等の重要な会議を通じて、適宜適切に監査役に報告する。
・重要な決裁書類及び諸会議の議事録を監査役に回付する。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、定期的又は適宜に必要な報告を行う。
・内部通報制度の窓口が受付けた通報内容は監査役に報告するものとする。
・監査役を内部通報制度における通報先の一つとする。
・内部通報制度の通報者が、通報したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、規程に定める。

（８）子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
・子会社から受けた事業運営に係わる報告については、適宜監査役に報告する。
・子会社の取締役等に対し、適宜当社の監査役に報告するよう要請する。
・内部通報制度においては、子会社に係わる通報及び子会社からの通報も受付けるものとする。

（９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・監査役が職務の執行上必要と認める費用または債務の処理について、会社に請求することができるものとする。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との会合を定期的に行い、経営全般に亘る事項について意見交換を行う。
・監査役と監査部門との情報交換を定期的に行い相互の連携を図る。

・反社会的勢力排除に関する基本方針
（１）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、「東ソーグループ行動指針」を制定し、社員全員に配布しており、その中で、反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないこと、また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等を渡すことで解決を図らないことを定めています。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力の排除については、担当部署を総務・法務部と定めて、弁護士や警察などの外部専門機関と連携を図り、具体的な対応を行う体制としています。
また、これらの外部専門機関から反社会的勢力に関する情報の収集を行い、その情報は、適宜、関連部署及び関連会社に伝達し周知を図っています。

当社は、2006年２月28日開催の当社取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「当方針」といいます。)を決議し、2006年６月29日開催の第107回定時株主総会において、株主の皆様から当方針をご承認いただき、以後の定時株主総会における取締役選任議案をご承認いただくことにより、当方針を継続しておりました。
しかし、当方針について改めて検討を重ねた結果、当方針の決議時と比較すると、当社を取り巻く経営環境等が変化しており、当社グループの企業価値の向上をさらに進めていくうえで、当方針を継続することの意義が相対的に低下してきていると判断し、2015年５月11日開催の当社取締役会において、当方針を同日付けで廃止いたしました。
なお、当社は、今後とも中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上にグループをあげて取り組んでまいります。
また、当方針の廃止後も、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

１．内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制について
模式図は添付１のとおりです。

２．適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

適時開示に関し、情報取扱責任者は経営管理室担当役員、情報取扱責任部署は経営管理室、公開担当部署は広報・ＩＲ室となっています。

（１）決定事実の開示
取締役会で決議した決定事実のうち、経営管理室担当役員が適時開示事項に該当すると判断したものは、広報・ＩＲ室を通じ適時開示を実施します。

（２）発生事実の開示
重要事実に該当する可能性がある事実が発生した場合、当該事実の発生を認識した関係各部署は、経営管理室担当役員に報告し、必要に応じ取締役会に報告します。
決定事実の場合と同様、経営管理室担当役員が適時開示事項に該当すると判断したものは、広報・ＩＲ室を通じ適時開示を実施します。

（３）決算情報の開示
決算情報については、取締役会での決議後、経営管理室担当役員の指示のもと広報・ＩＲ室を通じ速やかに適時開示を実施します。

（４）子会社に係る情報の開示
子会社に係る情報についても、重要事実に該当する可能性があることを認識した関係各部署は、経営管理室担当役員に報告します。経営管理室担当役員は適時開示事項に該当すると判断した場合、広報・ＩＲ室を通じ適時開示を実施します。

（５）内部情報の管理
役員及び従業員における内部情報の管理については、社内規程「インサイダー取引防止規程」の運用により徹底を図っています。

なお、適時開示体制の概要に関する模式図は添付２のとおりです。