当社は、21世紀を勝ち抜く「強い会社」の実現のため、「コーポレート・ガバナンスの充実」と「スピーディーな意思決定と業務執行」に重点を置き、透明度と信頼度の高い経営システムを構築してまいります。
　取締役の役割と機能（意思決定と経営監督責任）を明確にした上で、取締役の任期を１年とすること及び取締役定年制の導入等によって取締役会の活性化を図りました。また、取締役会から委嘱された業務がスピーディーに執行されることを推進するため、新執行役員制度を導入しており、執行役員にはその役割と責任を明確にするとともに目標達成の権限を付与し、業務執行の効率性を高めてまいります。
　法令順守（コンプライアンス）につきましては、「法令順守委員会」と「品質保証室」を中心に表示・品質管理体制と安全衛生・危機管理体制の更なる強化を図ってまいります。
　また、当社グループは、経営の透明度と信頼性を高めるべく、積極開示を進めるとともに、負の資産は持たないという財務の健全化を基本方針としております。

【対象コード】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則３－１－３】　
当社のサステナビリティに関する基本方針
　エスフーズグループは、「おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する」ことを経営理念（社是）に掲げ、事業活動を行ってまいりました。
　環境・社会・経済の様々な課題解決と事業活動を連動させ、当社グループの持続的な成長・発展とともに持続可能な社会の実現に貢献してまいります。その実現に向けて「５つのマテリアリティ（重要課題）」を優先的に取り組んでまいります。

マテリアリティ（重要課題）
　●おいしさと健康を愛する魅力ある食品の安定調達・供給
　　〇安全・安心な食品の提供
　　〇栄養と機能性に優れた健康に役立つ食品の提供
　　〇持続可能な畜産業界への貢献
　　〇人権を尊重した調達の推進
　　〇アニマルウェルフェアへの対応
　●地球環境への配慮
　　〇温室効果ガス排出量の削減
　　〇エネルギー・用水使用量の削減
　　〇廃棄物排出量の削減
　　〇生物多様性の保全
　　〇環境配慮型資材の使用
　●従業員が明るく、元気に、楽しく働くための職場づくり
　　〇人材開発・育成
　　〇多様な働き方の尊重、個人と人権の尊重
　　〇ワークライフバランスの推進
　　〇労働安全衛生、健康管理
　●地域社会への貢献
　　〇地域イベント協力
　●コーポレート・ガバナンスの強化
　　〇ステークホルダーへの積極的かつ公正な企業情報の開示
　　〇ステークホルダーと緊密なコミュニケーションを図る

マテリアリティに関する目標設定・KPIにつきましては、一部開示しておりますが、継続して検討し、順次開示してまいります。
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みにもとづき実施できるように取り組みを進めてまいります。

【補充原則１－２－４】　
当社は、2021年株主総会より電子化による議決権行使も可能となりました。機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、2022年株主総会より東京証券取引所が提供する議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。
また、招集通知の英訳については、2023年株主総会より議案部分を和文と同時に公開しております。

【原則１－４．いわゆる政策保有株式】
当社は、中長期な視点で当社の持続的な企業価値の向上に資すると認められない株式は保有しないこととしており、保有の継続可否について毎年取締役会において検証しております。製品の販売先については取引利益が資本コストに見合っているか、その他の先については定性的な面も含めた便益があるかを総合的に検討しております。
また、議決権の行使については、発行会社及び当社の企業価値向上に資するか否かを判断基準としております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
取締役の競業取引もしくは利益相反取引、また特別利害関係者として、会社と取引を行う場合は、法令に従って、当社の「取締役会規則」において、取締役会の決議事項を定めております。また、取締役会においては、当事者は審議及び議決には加わらないことにしております。

【補充原則２－４－１】
当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境に関する方針は、以下のとおりです。
　
人材の育成方針
当社は、経営理念である「おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する」を実現するために、有能な人材の獲得と個々の社員の更なる能力向上を図っていくことが欠かせないと考えます。特に自分自身を成長させると共に、周囲を巻き込むことのできる行動力を有する人材の育成に取り組んでおります。
具体的には、役職位や入社年次等の階層に応じて、それぞれに求められるスキルや役割意識、最近の押さえるべきトレンド等の理解を深める「階層別研修」と、次の幹部候補を発掘・育成するための「選抜型研修」を基軸研修と位置づけて実施しております。
これらの教育研修を通して、個々の社員が働くことにやり甲斐と満足感を持ち、「明るく、元気に、楽しく」働ける職場づくりを推進しております。

社内環境整備方針
当社は、人種、国籍、性別、障がい等の有無にかかわらず、多様な人材がそれぞれの個性を生かし、能力を十分に発揮できるように働きやすい職場環境の整備に取り組んでいるとともに、優秀な人材を確保するため、新卒を対象とした定期採用に加え、即戦力として期待できるキャリア採用も積極的に行っております。
また、社員の心身の健康が整うことで確実で手際よく仕事をこなすことができるものと考えております。労働災害の無い安心安全な職場づくりと共に社員のメンタル不全を防止するため、相談・支援体制の整備を図っていきます。

管理職に占める女性労働者の割合は2025年2月期で1.1％であります。現時点の階層別人員構成から目標を「2030年度までに3％以上」と設定しました。目標達成に向けて、女性社員本人の意思を踏まえ職務拡大及び職務充実を図り、将来の管理職候補となる主任職や係長職への昇進人数を増やしていきます。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しており、確定給付型企業年金の制度がありませんので、当社の財政状況に対するリスクが生じることはありません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念及び経営戦略
〈経営理念〉
（社是）おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する。我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生活・文化の向上を図る。
（社訓）１．お客様を愛する
　　　　１．商品を愛する
　　　　１．会社を愛する
　　　　１．社員を愛する
　　　　１．株主を愛する
〈経営戦略〉
当社グループは、食肉の生産から小売・外食までの食肉に関わる事業を一貫して取り組む垂直統合を推進することにより、経営体質の強化と安定的な成長を志向しております。
（２）当社コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書の「１．１基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬に関する方針と手続
取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図って行くための動機付けとして、従来の実績等を踏まえた支給基準及び業績等に対する貢献度によって代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に上程し、取締役会の決議により決定しております。
（４）取締役・監査役候補の選解任・指名方針については、必要な知識、経験、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバー出来るバランス・能力等を総合的に考慮しております。取締役の手続きについては、代表取締役が提案し、指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に上程し、取締役会の決議により決定しております。監査役の手続きについては、代表取締役が提案し、監査役会の同意を得た上で、取締役会の決議により決定しております。また、経営陣幹部の職務執行に不正、または重大な法令もしくは定款違反があった場合には、取締役会に解任提案を行なうことといたします。
（５）取締役および監査役候補者の個々の選解任・指名についての説明
当社は、社外取締役候補者、社外監査役候補者、新任取締役候補者及び新任監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しています。また、任期満了以外で解任の取締役及び監査役についても解任理由を株主総会招集通知に開示してまいります。

【補充原則３－１－２】　
当社は、海外投資家等の比率を踏まえ、2022年2月期決算より決算短信の主要部分（B/S、P/L）について、英語による情報開示を実施しております。また、株主総会招集通知（議案部分）については、2023年株主総会より英語による情報開示を実施しております。

【補充原則４－１－１】
当社は、法令に基づき、「取締役会規則」、「稟議規程」、「職務権限規程」及び「権限基準表」により、取締役会において決議すべき事項と経営陣が迅速に意思決定し執行出来る事項を明確にしております。

【補充原則４－２－２】
当社は、中長期的な企業価値向上のためサステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しており、取締役会のもとに「サステナビリティ委員会」を2022年3月に設置し、基本方針及びマテリアリティ（重要課題）を策定しました。一部開示しておりますが、引き続き課題の整理・監督を行ってまいります。また、取締役会は、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオ等に関する戦略について、実効性を含めて審議を行い、監督してまいります。

【原則４－８】
当社の取締役の構成は、2025年定時株主総会終了時点で、取締役11名のうち、4名が独立社外取締役となっております。今後も、独立社外取締役を含む取締役を選任するにあたっては取締役会が全体として保有する、事業、企業経営、財務、法務等の知識のバランスを考慮し取締役の構成を検討してまいります。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役・社外監査役の選任にあたり、会社法の定める社外性要件の他、東京証券取引所が定める独立性基準を当社における独立性判断基準として採用し、これを順守致しております。また、独立社外取締役の選任にあったっては、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が出来る人物を候補者として選定しています。

【補充原則４－１０－１】
当社は、2022年3月より取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、過半数が独立社外取締役で構成され、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担います。会社の永続的な発展と中長期的な収益性・生産性を高めることに資するため、取締役の指名及び報酬の決定プロセスについて、より高い公正性・客観性・透明性を確保することを目的としております。

【補充原則４－１１－１】
当社は、食肉を扱う食品製造業であり、食肉事業特有の企業経営・営業スタイル・法務及びリスクマネジメントに熟知した人財、あるいは財務・会計等に精通した人財をバランスよく登用し、取締役会全体として実効性のあるものにすべきと考えております。
尚、取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキル・マトリックス）は最終ページに記載の通りです（図【スキルマトリックス】）。

【補充原則４－１１－２】
当社の取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知に掲載する事業報告で開示しておりますが、その数は合理的な範囲内であると思われます。

【補充原則４－１１－３】
当社は、2022年度より年１回、取締役会実効性評価を実施しております。自己評価・分析につきましては、以下の方法で行っております。
取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しております。実施した翌月の取締役会において、集計結果の報告を踏まえたうえで、分析・議論・評価を行っております。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会の構成及び運営につきましては全体的に肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
一方で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、中長期的経営課題の抽出及び経営戦略の議論を充実させることや取締役会の運営に関する改善事項などについての課題も共有しております。
当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の継続的な機能向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２】
今後、取締役・監査役向けの講師を招いての勉強会実施、また費用当社負担での社外セミナーへの出席の奨励を通して必要な知識の習得とスキルアップを図る方針です。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下の通りであります。
（１）経営陣は、株主・投資家との建設的な対話を積極的に推進します。
（２）経営企画部門の担当役員が責任者として、株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して建設的な対話の実現を補助します。
（３）対話から得た意見については、必要に応じて、取締役会・経営会議等の会議体で報告し、その対応について議論します。
（４）決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報の対話を控える沈黙期間としています。
（５）株主・投資家との対話に際しては、情報管理を適切に行います。

【補充原則５－２－１】　
当社は、中期計画を見直し、2028年2月期において「売上高6,000億円、経常利益160億円」を達成するために、国内拠点開発と海外事業への積極投資により垂直統合事業を推進してまいります。今後、事業ポートフォリオ等に関して、より分かりやすい説明ができるよう取締役会を中心に議論・確認・検討してまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、中期経営計画において売上高、経常利益に加えて資本効率性指標である「ROE」目標を設定しております。中期経営計画の最終年度2028年2月期では、国内拠点開発及び海外事業等への積極投資により垂直統合事業を推進することで、資本コストを上回る「ROE8％」を目標にしております。
今後も成長投資を継続的に行い、業績を伸ばしていくことで、企業価値の向上を図りたいと考えております。

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当社グループは、総合食肉企業集団を目指して食肉流通の川上から川下領域まで一貫した食肉サプライ・チェーンを構築しております。当社は、連結子会社35社を有し、そのうち株式会社オーエムツーネットワークは東京証券取引所に株式を上場しております。同社とは資本・取引の両面で緊密な関係にあります。また、当社幹部社員１名が取締役監査等委員（非常勤）として就任しておりますが、同社の事業運営については、その独立性を尊重することを基本としております。
同社は当社グループの川下事業にあたる「食肉等の小売事業・外食事業」を担っており、食肉流通の川上領域と川下領域が二つの柱として、夫々の事業についての透明性と健全性を高めることが健全かつ持続的な成長を続けるうえで重要であると認識しております。上場により同社経営の透明性と信頼性が担保でき、従業員のモチベーション向上と人材確保の面からも上場を維持する合理性があると認識しております。
なお、両社間の取引に関しては、市場価格等を勘案して個別に協議して取引条件を決定しております。

代表取締役社長と独立社外取締役をメンバーとする指名委員会、報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬を審議し、独立性及び客観性と説明責任を強化しております。

監査計画の受領・説明聴取、監査の立会い・監査結果の説明聴取、情報交換、意見交換等を実施しております。定期的な会合（内部監査報告会）に加え、随時連絡を取り合うなど、連携して効率的な業務を実施しております。

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当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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取締役報酬については、その総額を有価証券報告書で開示しております。

取締役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬等の種類は、「基本報酬」「賞与」「譲渡制限付株式報酬」により構成されております。
取締役の報酬等の策定方法については、取締役会で決議した支給内規に定めており、内規に定める各報酬の算定方法等は、以下の通りであります。
・基本報酬　・・・　固定報酬。職位別の基準報酬を基に評価により増減。
・賞与　・・・　会社業績に連動する報酬。ROEを基に評価により増減。
・譲渡制限付株式報酬　・・・　中長期的なインセンティブ報酬。当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めること等を目的として、取締役（社外取締役除く）に譲渡制限付株式を付与。基本報酬を基に株価により増減。
報告書提出日現在における取締役の報酬額等の決定プロセスは、代表取締役が支給内規に規定する算定方法に基づき算定した報酬案を指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に上程し、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役会においては、客観的な立場での意見を取り入れつつ、決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査室に所属する使用人が職務を補助しております。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、「コーポレート・ガバナンスの充実」と「スピーディーな意思決定と業務執行」に重点を置き、透明度と信頼度の高い経営システムを構築してまいります。
現状では、14名の役員（取締役11名、監査役３名）のうち社外役員を６名（社外取締役４名、社外監査役２名）選任しており、客観的・中立的な見地からの経営監視が機能する体制が整っていると判断しております。

監査の状況：社長直属の監査室を設置し、監査役とも情報を共有しつつ、内部統制システムの遵守・整備状況を定期的に確認するとともに、内部監査により明らかとなった改善項目について、具体的な改善策の策定を担当部門に要請し、その後の改善進捗管理を行うなど内部統制システムの充実に努めております。
会計監査人：有限責任あずさ監査法人（2007年2月期より選任）

当社は監査役及び監査役会設置会社であります。取締役11名で構成する取締役会と監査役３名及び監査役会により業務執行の監督及び監視を行っております。また、内部監査部門及び会計監査人との連携による経営監視機能の強化、さらには法令順守委員会・内部統制委員会等の各種委員会による補完機能によって、コーポレート・ガバナンス体制は充分に構築されていると判断し、現在の体制を採用しております。

　当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し運用しております。

1.基本的な考え方
　当社は、以下の社是と社訓から構成される経営理念を掲げ、経営者から全ての企業構成員（役員・正社員からアルバイトまで、企業に携わる全ての人々）に至るまで、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
　　　　　【経営理念】
　　　　　　（社　是）
　　　　　　　　おいしさと健康を愛する魅力あるスタミナ食品をもって世界に貢献する。
　　　　　　　　我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生活・文化の向上を図る。
　　　　　　（社　訓）
　　　　　　　　１．お客様を愛する。
　　　　　　　　１．商品を愛する。
　　　　　　　　１．会社を愛する。
　　　　　　　　１．社員を愛する。
　　　　　　　　１．株主を愛する。

2.整備状況
　当社は、業務の有効性と効率性を図る観点から、事業計画の策定をはじめとする当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については社内規程に則り、取締役によって構成される「取締役会」（原則、月１回開催）において審議し執行決定を行っております。
　取締役会での決定に基づく業務執行は、代表取締役社長の下、業務担当取締役、各部門長らが迅速に遂行しておりますが、あわせて内部牽制機能を確立するため、組織及び職務遂行規程等においてそれぞれの職務権限や職務遂行者の明確化、適切な業務手続を定めております。
　財務面の統制については、経理規程や財務・金融デリバティブリスク管理規程を中心とする社内規程、要項及び細則等に則った各部門長の適正な管理の徹底を基本としつつ、統制機能の有効性、財務報告の信頼性及び資産評価の適正性を確認するため、経理部が随時各部門の取引についてモニタリングを行い適切な統制を行っております。
　さらに、内部牽制機能のひとつとして、社長直属の監査室により内部監査を実施しております。内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認するとともに、内部監査により明らかとなった改善事項について、具体的な改善策の策定を担当部門に要請し、その後の改善進捗管理を行うなど内部統制システムの一層の充実に努めております。
　取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、当社は、経営理念（社是、社訓）に則った「エスフーズ行動憲章」を定めております。世界経済の発展に貢献することを目指し一人一人が高い倫理観を持って行動することの重要性を認識し、法令・法規の順守及び公明正大な行動の確保が基本原則である旨の経営トップのメッセージを役員及び社員に徹底しております。さらに、法令順守委員会を通じ、グループコンプライアンス体制の確立、コンプライアンスマニュアルの策定及びコンプライアンスに関する指導・助言を行っております。そして、いわゆる内部通報制度として、法令順守委員会を窓口とする「報告・連絡・相談窓口」を開設し、社員等から業務執行に関する報告、連絡等を受け付けております。相談窓口は法令順守委員会以外に、ユニオン（労働組合）、社外監査役（弁護士）、職場上司の4つの窓口を設けております。
　リスク管理体制の整備状況については、コンプライアンス、品質、財務・金融、システム、環境、災害に関するリスクの管理について社内規程又はマニュアルに則って管理しております。そして、法令順守委員会は、リスク発生時において対応方針の具申及び原因等の調査を行います。さらに、全社的な委員会のひとつである「安全衛生委員会」が、職場における安全衛生体制の整備及び製品の品質保証を継続的に確保するため設置されております。
　情報管理体制については、取締役会などの重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等その他重要な情報を文書管理規程に基づき、定められた期間保存しております。さらに、コンピューターシステム等の活用により、経営目的に即した情報を必要かつ十分な範囲で入手し、また社内外に伝達し得る体制を整備し社内規程により管理しております。秘密情報の保護については、重要性に応じた管理責任者の明確化、守秘区分の設定、外部からの不正アクセス防止措置等を整備しております。
　監査役監査については、不祥事の未然防止を目指した予防監査に注力し、法令順守・内部統制等の状況について監査を実施しております。また、監査役は企業活動に対する見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営トップに対する独立性を保持しつつ、適時に重要な経営情報の報告を受けて、的確な業務監査を実施しております。
　会計監査人については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任あずさ監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
　当該会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況については、年次予算の策定・見直し等経営管理全般について定期的な会議を開催するなど関係会社管理規程に則り整備を図っております。また、監査室による内部監査の範囲について当社企業集団のグループ各社を含めたものとし、内部統制システムの順守・整備状況を定期的に確認しております。さらに、法令順守委員会は、グループ各社にコンプライアンス責任者を置き、「報告・連絡・相談窓口」の範囲をグループ全体とするなど、グループ全体のコンプライアンスを統括しております。

以上

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況については、コンプライアンスマニュアルに基づき反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものと定め、周知徹底を行っております。

―――

※適時開示体制の概要
1 会社情報の開示方針
　当社グループは、経営の透明度と信頼性を高めるべく積極的な情報開示を行うことを基本方針とし、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう「エスフーズ行動憲章」及び社内規程(株式等の内部者取引に関する規程)に従って、重要情報の管理と適時開示に努めています。

2 会社情報の管理及び開示担当部署
　・情報管理責任者である各部門長は、重要情報の漏洩防止に努めるとともに未公表の重要情報について情報取扱責任者である管理本部長に報告を行います。
　・管理本部長は、会社情報について適時開示の要否を管理本部内及び関係部署等と協議、必要な開示承認手続きを経て適時開示の指示を行います。
　・開示すべき会社情報は、管理本部長が指揮し、総務人事部が証券取引所、当社ホームページなどによる公表を担当します。