当社は、ステークホルダーから信頼を得られる誠実で透明性の高い経営の実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、その実行性の向上をめざして内部統制を充実させてまいります。

当社は、コードに制定されている各原則を全て実施しております。末尾「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」をご参照ください。

【原則１－３】（資本政策の基本的な方針）
当社は、企業価値向上に向けて、資本コストを把握した上で、資本コストを達成すべき収益率として捉え、重要な経営指標としてROEおよびROICの目標値を設定することにより、当社の事業構造に見合った最適資本構成を構築し、資本収益性の改善に向けた取り組みを行います。加えて、営業キャッシュ・フローと外部からの資金調達をあわせ、M&Aを含む成長投資、設備投資と株主還元にバランスよく配分します。
配当については、収益拡大を通じて創出するキャッシュ・フローを成長への投資に充当するとともに、連結配当性向40%を目安として、株主の皆様への還元を安定的・継続的に強化することを目指します。


【原則１－４】（政策保有株式）
当社グループは、第六期中期経営計画において「資産効率の改善」を重要課題として位置付け、当該計画期間中に政策保有株式を半減させ、成長に向けた投資等に振り向ける方針としています。
当社の企業価値向上に資すると認められる株式は必要最小限の保有といたします。その保有の可否判断については、保有の経済合理性（保有に伴う便益やリスクが保有コストに見合っているか）、採算性向上の蓋然性（保有継続の場合のメリット、今後の取引見通し）等の多面的な観点から個別に保有意義を確認した結果をもって、取締役会にて年に１回検証しております。検証の結果、保有意義が認められない株式については、取引先企業の十分な理解を得たうえで売却を進めます。また、保有意義が認められる株式であっても、政策保有株式縮減の基本方針に則り、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。なお、2024年度においては、当社保有の政策保有株式のうち３銘柄（売却金額1,046百万円）を売却し、このうち１銘柄は全数売却を実施いたしました。
政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値の向上に資することを前提に、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値に資するものであるかを総合的に判断し、議決権を行使します。具体的には次の基準を設け、個別に賛否を判断します。
・定量評価：安全性、収益性、業績、配当性向、株価下落による減損リスク等
・定性評価：重要な後発事象、継続企業の前提に関する注記、会計監査人の異例意見、重大な違法行為または反社会的行為等


【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役が会社法に定める競業取引や利益相反取引を行う場合は、「取締役会規則」に基づいて取締役会で承認し、その結果について取締役会に報告することとしております。
また、主要株主等との取引については、その規模および重要性に応じて「取締役会規則」や「稟議規程」に基づき、必要な決裁を経て実施しています。
これにより、関連当事者との取引に係る条件等が適正であるかを監視し、当社および株主共同の利益を害することを防止しています。


【補充原則２－４－１】（社内の多様性の確保）
１．多様性確保についての考え方
当社グループでは人財および働き方や雇用におけるダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンを推進しています。2022年度には専任部署のDE&I推進室を設置いたしました。第六期中期経営計画では、「壁を越え、共に挑み、期待を超える」という企業理念体系の存在価値を追求し、女性、男性育児、LGBTQ＋、シニア、個人内多様性、キャリア入社者、障がい者、外国籍社員等に向けての施策を通じて、ダイバーシティを一層推し進めていきます。

２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標
・女性管理職比率の推移
2019年度5.7％　2020年度6.0％　2021年度6.0％　2022年度6.3％　2023年度7.0％　2024年度8.1％　2026年度(目標)10.0％　2030年度(目標)20.0％　
・採用する正社員の女性割合を40％以上とする
・プロフェッショナル人財（キャリア入社者）は、年々増加傾向にあり、全社員における中途採用者の割合は、５年前の2020年の約20％に対し、2025年４月時点では約30％となりました。今年度も戦略に応じた人財の獲得（高度専門性ほか）により、成長領域の加速を実現していきます。
・外国籍社員数は2025年３月末現在６名。今後も国籍を問わない優秀な人財の確保、管理職登用を継続的に実施する見込みです。

３．多様性確保の状況
女性管理職への登用は前記のように年々増えております。昨年度の女性新卒採用比率は50％以上と、女性正社員を積極的に採用しています。

４．多様性確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針
2018年度に組織横断プロジェクトとして、女性活躍推進「カシオペアＰＪ」をスタートさせました。専用ポータルサイト、社内SNS開設と合わせて、テーマ化、企画、取り組みを充実させ、女性社員ワークショップや女性若手キャリア研修、女性管理職座談会、女性管理職と一般職のメンタリング研修、女性経営塾を実施しております。また、女性社員だけでなく、上司・同僚の意識の持ち方や姿勢にも踏み込んだ役員やライン長への「アンコンシャスバイアス研修」、男性育児サポートのワークショップなども実施しております。また、社内環境整備としては、コアタイムなしのフレックス制度や、時間帯有休、在宅勤務、サテライトオフィスなどの制度を活用し柔軟な働き方をサポートしています。現在では、ダイバーシティをキーワードに、広くプロジェクトメンバーが参画し、女性活躍に加えて個人内多様性やシニア、障がい者活躍など、取組むテーマを拡大して活動しております。
当社グループでは男性の育児休業取得を推進しており、2022年度には「男性育児ポジティブ宣言」を発信し、2023年度には男性育児参画に向けたマネージャー教育、育児を目的としたサポート休暇制度を設置しました。営業や生産部門からも取得者が増え、全体の取得率は89.7％（2025年３月時点）となっております。今後、一層の取得拡充を目指し、働きやすい環境を整えていく方針です。また、定年後再雇用制度を通じて、60歳以上の社員の働く環境を整えています。
プロフェッショナル人財もそれぞれが持つ専門性や能力に応じて処遇を決定しております。管理職・一般職を問わず様々な領域で活躍することにより、異なるバックボーンを持った人財の特性の強みがインクルージョンに繋がるよう取り組んでまいります。


【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、人事担当役員と財務担当役員、財務部長、人事部長、労働組合代表等からなる年金資産運用委員会を定期的に開催し、複数の専門的知識を有する金融機関の意見・報告を聴取しながら、資産ポートフォリオや運用方針、投資商品を決定し、適宜資産配分を見直す等、運用資産の運用管理を行っております。その際には年金制度の受益者と会社との間の利益相反につき適切に管理しております。
年金資産運用委員会が決定した方針に基づき、年金資産運用委員会事務局が資産運用を執行し、その結果を年金資産運用委員会に報告し運用実績のモニタリングを行っております。
年金資産運用委員会事務局には、担当者を充当しており、複数の専門的知識を有する金融機関やその他のコンサルティング会社など専門機関のセミナーに参加するなどして専門的知識を習得しております。
年金資産の運用につきましては、大手の金融機関に分散して委託しており、全てが日本版スチュワードシップ・コードを受け入れております。


【原則３－１】（情報開示の充実）
１．経営理念と経営戦略
（１）経営理念
当社の経営理念については、「企業情報」の「企業理念体系」をご参照ください。
https://www.j-oil.com/corporate/philosophy.html
（２）経営戦略
当社グループは、2021年度を初年度とする2026年度までの第六期中期経営計画に基づき企業価値向上を図っており、そのために必要な経営資源の配分を進めております。当社の中期経営計画については、「IR情報」の「経営情報」の「経営計画」をご参照ください。
https://www.j-oil.com/ir/management/plan.html
また年次の進捗については、「決算説明会資料」に保存開示しております。　
https://www.j-oil.com/ir/library/presentation.html

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
「コーポレート・ガバナンス」に方針や概要、体制図等を記しております、ご参照ください。
https://www.j-oil.com/ir/corporate_governance/
また第23期有価証券報告書第４【提出会社の状況】４．【コーポレート・ガバナンスの状況等】をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2613/yuho_pdf/S100W2BH/00.pdf

３．取締役・経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、関連情報を株主の皆様と共有することを方針としております。当社の役員報酬については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

４．取締役候補者の指名につきましては、企業理念体系や経営戦略の実現による企業価値向上を推進する力を有する事を要件とし、候補者については、実務遂行状況や取締役会等での評価、役員研修や社内幹部候補研修を通じての選抜・成長支援を行い、社内外の各分野より選定しております。指名諮問委員会は、代表取締役社長執行役員から候補者育成について報告を受けて、また候補者との対話機会等を設けており、取締役候補者について審議の上、助言・提言を取締役会に行います。取締役会は、これらの助言・提言を勘案の上、取締役候補者の指名を決議しております。
また、執行役員の選任につきましては、取締役候補者の指名と同様の手続きを経た上で、取締役会で決議いたします。
監査役候補者の指名につきましては、企業の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制の確保を基本方針として、監査役会が実務経験や会計・法律等の専門的知識と経験を持つ候補者を社内外から推薦し、取締役会は、推薦された候補者の経歴等を勘案の上、監査役候補者の指名を決議しております。
執行役員に解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で審議・決議し、取締役・監査役に解任すべき事由が生じた場合は、それぞれ取締役会・監査役会で審議し、会社法に則った手続きを実施いたします。なお、執行役員と取締役の解任に関しては、事由に応じて指名諮問委員会での審議を経ることとしております。
取締役・監査役候補者の指名の説明につきましては、各年度の定時株主総会における役員選任議案の箇所にて記載しております。
株主総会招集ご通知　https://www.j-oil.com/ir/stock_information/general_meeting.html


【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取組み等）
１．サステナビリティについての取組み
当社グループでは、ESGに対する取組みを重要な経営課題として認識しています。
2020年度からサステナビリティを全社的に推進する基盤として、取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、運営しています。当社はサプライチェーン全体での気候変動対策を最重要事項と位置づけ、調達から生産、物流、販売まで全社横断的に環境負荷の低減やサステナビリティの課題を共有し、課題解決に取組んでいます。中でも原料調達における環境への取組みが重要であると考え、2022年にサステナビリティ委員会の下部組織である「環境部会」と「サステナブル調達部会」を統合して、「サステナブル調達・環境部会」とし、より当社のビジネスモデルに即した体制を構築することで、ESG推進体制を強化しました。本部会のほか、「人権部会」、「サステナブル商品開発部会」、2023年７月から「人的資本部会」を加えた全４つの部会においてサステナビリティの課題に対して、目標を設定、具体的な実行方針を策定して取組みを進めています。2025年度からは、経営・事業戦略に即した人事戦略の策定・見直しへの対応を更に強化し、戦略の実行性を高めるために「人的資本部会」を発展的に解消し、経営会議の諮問機関として「人財委員会」を設置しました。人財育成・エンゲージメント向上を通じて個々の価値創出力を最大化するだけでなく、個の持つスキル・経験を最大限に引き出す環境の整備を進めてまいります。
当社は、2020年11月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同を表明するとともに、TCFDコンソーシアムに参画しております。サステナビリティ委員会内に社内横断的なTCFD分科会を設置し、TCFD提言が推奨する開示項目に沿った情報開示を進めております。
サステナビリティサイト　TCFD提言への対応
https://www.j-oil.com/sustainability/environment/climate_change/tcfd.html

２．人的資本への投資
第六期中期経営計画においては、急激に変化する外部環境を適切に捉え次の時代を見据えた抜本的な変革を実現するために、「壁を越え、共に挑み、期待を超える」人財、組織、風土を構築致します。
2023年３月に“Joy for Life”の実現に向けて当社における人的資本経営を通じて目指す姿を「人財ポリシー」として制定いたしました。また、2025年４月には人財委員会を設置して経営・事業戦略に即した人事戦略を策定するとともに戦略の実効性を強化することにより、人事マネジメントの重心を「人的資源管理」から個々の価値創出力を最大化する「人的資本経営」にシフトし、多様な人財の挑戦と成長を促す職場環境の実現や、サステナブルに強い個の創出とその強い個がエンゲージメント高くチームとして活躍することを目指します。
<人財ポリシー＞
・心身の健康と職場の安全を守るとともに、人権を尊重し差別のない健全な職場環境を確保します。
・個性や能力が最大限に発揮できるための制度や職場環境を整備することで、多様な人財にとっての「働きやすい職場、働きたい職場」を作ります。　
・「挑戦する人」「自己成長する人」を支援し、自律的な挑戦と成長を促しながら、サステナブルに強い個が創出され、エンゲージメント高くチームとして活躍(強い個の融合)するサイクルをまわします。

「挑戦・成長する人と組織」ならびに「多様な人財の働きやすさと心身の健康」を実現するための、主たる課題領域を以下の項目と考えています。
・戦略に応じた人財の獲得(高度専門性、外国籍 等)
・課題を自分ごとと捉えて解決し、それを通じて自ら挑戦・成長する自律型人財の育成
・成長を牽引する優秀人財のリテンション
・ローテーション活性化と実力主義に則った抜擢/再配置
・戦略に沿った組織体制の構築・組織力の向上
・変革を牽引するマネジメント層のリーダーシップ発揮
・社員の挑戦・成長風土醸成(含む仕組みづくり)
・多様な人財が働きやすく、活躍しやすい環境・風土の実現
・心身への負荷低減、労働災害・事故等のゼロ化

当社ウェブサイトに人財ポリシー、人財のダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進など取組み詳細に関して開示しておりますのでご覧ください。
https://www.j-oil.com/sustainability/materials/policy_human_capital_20240329.pdf
https://www.j-oil.com/sustainability/social/diversity_inclusion/

３．知的財産への投資
第六期中期経営計画の目標である将来への基盤強化を進めるため、知的財産への投資は当社において必要不可欠です。
従来より、当社グループでは、研究開発、生産、お客様への提案の活動を通じて、知的財産権の確保を図り、知的財産の価値向上を推進しています。
当社グループの中核技術である食用油脂の製造技術に加え、SAF（Sustainable Aviation Fuel/持続可能な航空燃料）原料の製造に関する技術、長持ち効果や少ない油で揚げられるなど調理機能性のある油脂の技術、スターチ素材によるテクスチャー制御の技術を含む“おいしさデザイン”に関連する技術、さらにはプラスチックを削減した容器など、“おいしさ×健康×低負荷”に関連した技術の確保を主軸に置き、以下４つの取り組みを推進しております。
（1） 知的財産権による当社技術の保護
研究開発で得られた発明や当社の事業戦略上重要な発明について積極的に特許出願をおこない権利取得を目指すとともに、商標や意匠を活用した製品の保護、ブランド価値の向上も積極的に進めております。開発部門のミーティングに参加し、発明の発掘に注力しております。また、他者からの権利侵害については、関連法規に基づいて適切に対応しております。
（2） 知財戦略立案および事業・研究戦略立案支援
特許情報の収集、解析、評価を行い、IPランドスケープの手法を活用して知財戦略立案および事業・研究戦略立案支援を進めております。
（3）他社権利侵害リスク予防
第三者の知的財産を尊重するために、他者の権利に抵触することのないよう製品発売前に綿密な調査を実施しております。
（4） 知的財産権に関する教育、意識向上
開発部門に対して、若手社員を対象とした基礎研修やフォロー研修、中堅社員を対象とした特許調査研修、事業部門を含めた社員を対象に商標に関する情報交換会、全社を対象に知財基礎研修、商標基礎研修等を実施しています。また、外部の特許講座への参加の促進により、知的財産権に関する教育の推進と、意識向上に努めております。
このような取組みの結果、2024年度末における国内の特許保有件数は240件、商標保有件数は358件、意匠保有件数は31件となっております。また、特許行政年次報告書2024年版（特許庁発行）では、日本における分野別登録数において、Ⅲ-5 食品化学分野で６位となったほか、日本特許情報機構(Japio)が発表したJapio-SDGs特許インデックスの食品等製造部門において第15位（2024年の日本公開公報対象、2025年６月Japio発表）に位置付けられました。さらに、2022年に出願された特許を対象とした年間SDGs企業ランキング「目標２．飢餓をゼロに」（2025年２月Japio発表）において、PCT国際出願対象で第22位、日本国出願対象で第30位に位置付けられ、SDGsに関する社会課題解決にも貢献しております。

引き続き、投資項目は取締役会等で協議のうえ進めていきます。


【補充原則４－１－１】（取締役会から経営陣への委任の範囲の概要）
取締役会は、当社グループの中長期経営計画に基づき重要な業務執行ならびに法定事項につき決定するとともに、取締役の職務執行監督および適切な内部統制システムを構築する責務等を担います。
また、取締役会は、法令・定款に定めるものの他、取締役会規則において取締役会にて決議する事項を定めています。それ以外の業務執行の決定については、代表取締役社長執行役員および担当執行役員に委任しております。その内容は業務執行規程、稟議規程ならびに業務分課分掌規程等の社内規程にて定めています。


【補充原則４－１－３】（後継者計画）
取締役会および独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会は、代表取締役社長執行役員等の後継者計画の一環として、代表取締役社長執行役員を含む経営幹部の発掘と育成を目的とした次世代経営者育成に主体的に関与しています。また、経営理念や経営戦略等を踏まえ、登用および育成を含め適切に監督を行います。


【補充原則４－３－２】（CEOの選任）
取締役会は、代表取締役社長執行役員の選任について、独立社外取締役を委員長とした任意の指名諮問委員会に、後継者計画も含めて諮問することにより、十分な時間と資源をかけて客観性・適時性・透明性ある手続を確保します。


【補充原則４－３－３】（CEOの解任）
取締役会は、代表取締役社長執行役員の解任について、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長執行役員がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、独立社外取締役を委員長とした任意の指名諮問委員会に諮問することにより、客観性・適時性・透明性ある手続を確保します。


【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、2019年に社外役員の独立性に関する判断基準を策定しており、具体的な内容は、本報告書のⅡ．１．【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」に記載のとおりであります。


【補充原則４－10－１】（指名委員会・報酬委員会）
指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として取締役および執行役員の指名、選解任案等について審議し、取締役会に答申します。指名諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選任します。2024年７月から2025年６月において、委員数は合計５名です。その構成は、独立社外取締役４名（委員長：亀岡剛氏、石田友豪氏、池田安希子氏、槙美冬氏）、社内取締役１名（佐藤達也氏）から成ります。
委員長および委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保し、一方で委員会での議論の実質化を高めるために社内取締役が入った構成となっております。
同期間において合計５回開催し、CEOサクセッションプラン、適任性評価、役員人事、経営人財サクセッション・育成の取組を審議しております。
なお、本報告書提出日現在の指名諮問委員会の構成は、独立社外取締役３名（委員長：池田安希子氏、石田友豪氏、槙美冬氏）および社内取締役１名（春山裕一郎氏）に変更となっております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の役員報酬制度・評価制度の改定の要否および報酬の妥当性について審議し、取締役会に答申します。報酬諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選任します。2024年７月から2025年６月において、 委員数は合計６名です。その構成は、独立社外取締役４名（委員長：石田友豪氏、亀岡剛氏、池田安希子氏、槙美冬氏）、社内取締役１名（佐藤達也氏）および社内監査役１名（柏倉正巳氏）から成ります。
委員長および委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しております。
同期間において合計５回開催し、役員報酬制度等を審議しております。
なお、本報告書提出日現在の報酬諮問委員会の構成は、独立社外取締役３名（委員長：石田友豪氏、池田安希子氏、槙美冬氏）、社内取締役１名（春山裕一郎氏）および社内監査役１名（柏倉正巳氏）に変更となっております。


【補充原則４－11－１】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）
取締役会は業務執行の監督と重要な意思決定をするために多様な知識、多様な経験、多様かつ高度な能力を持ったメンバーで構成されることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランス、多様性、適正人数を議論した上で取締役を選任しております。
取締役は、専門性を有する社外取締役５名（うち３名は独立社外取締役）を含め、８名で構成されています。2024年の定時株主総会では女性の独立社外取締役２名を選任するなど多様性の確保に努めております。また、監査役４名は常勤監査役１名と、会計に関する高い専門性を有する社外監査役１名、法律に関する高い専門性を有する社外監査役２名で構成されています。
これらのメンバーがそれぞれの知識・経験・能力を活かして、多面的な意思決定と業務執行の監督を行っています。
なお、取締役および監査役の専門性等（スキルマトリックス）を株主総会参考書類において開示しております。
株主総会招集ご通知　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2613/announcement/110145/00.pdf （15頁）


【補充原則４－11－２】（取締役および監査役の兼任状況）
取締役・監査役は、当社の事業等を十分に理解し、役割・責務を適切に果たすために十分な時間や労力を確保しております。
当社の社外監査役は取締役会や監査役会に出席し、社外取締役は取締役会に出席しております。なお、取締役・監査役の他会社との兼任状況を事業報告および株主総会参考書類において開示しております。
株主総会招集ご通知　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2613/announcement/110145/00.pdf（８から14頁および30頁）


【補充原則４－11－３】（取締役会の実効性に関する分析・評価の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、毎年度、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。

１．評価方法（自己評価）
・自己評価による取締役会実効性評価プロセスを実施しており、取締役および監査役全員を対象にしたアンケートを実施するとともに、これらの結果について取締役会での議論を行っております。
・アンケートでは、13項目（取締役会の役割・機能、取締役会の運営、取締役会の規模・構成、社外取締役との関係、全社最適、リスクマネジメント、株主・投資家との関係）について、５段階で評価を行う定量評価（各項目には自由コメント欄を設定）と、実効性向上の取組みに関する定性評価を実施しております。
・アンケート結果および取締役会での議論による実効性の評価ついて、その概要をお知らせいたします。

２．取締役会の実効性評価に関する結果（概要）
（１）総論
取締役会の実効性については、概ね一定の水準ではありましたが、取締役会の実効性向上の取組みを進めてきた結果として改善が進んでいる項目がある一方で、今後更なる改善に取組むべき項目も認識されました。
（２）前回アンケート結果を踏まえた取組み
2023年度のアンケートにおいて指摘された課題を踏まえ、2024年度に以下のとおり取締役会改革を進めました。
１）持続的成長の実現に向け経営諸課題の議論に関するアジェンダセッティングの更なる強化
当社の持続的成長に資する成長戦略、構造改革および経営基盤強化に沿った年間アジェンダを策定するとともに、中長期ビジョンおよび中期経営計画アップデートなどの議論を実施しました。
２）取締役会の役割および機能強化
社外役員の当社事業に関わる理解の向上を目的として、当社製品および技術の勉強会や生産現場視察を実施しました。また、社内取締役と社外取締役の「情報の非対称性」の改善を図るため、取締役会事前説明の充実化を図るとともに、執行役員オフサイトミーティングを始めとする執行側のイベントへの参加などにより情報共有の機会の確保に努めました。
（３）今後の課題への対応
2025年度においては、2024年度の取り組みを継続して推進するとともに、取締役会での議論を踏まえ、以下の取り組みを一層推進していくことにいたしました。
１）取締役会の役割および機能の明確化
当社の持続的成長に資することを目的として、取締役会の目指す方向性（機関設計や取締役構成）の議論を推進します。
２）執行側の議論の充実と取締役会アジェンダの適正化
事業ポートフォリオや経営資源配分などに関する執行側での議論を充実させ、取締役会のアジェンダ設定の適正化を図ります。

当社は、これらの施策を通じて、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。


【補充原則４－14－２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
従来より、取締役および執行役員を対象とし、経営戦略、リスク・ガバナンス等に関する研修会を実施しています。2024年度は社外取締役と執行役員で幅広い経営課題について集中したディスカッションを実施しました。役員目標は、担当領域のミッション・役割を踏まえ、単年の業績目標だけではなく、中期経営計画に基づいた重点取り組みも設定しております。また、サクセッションプランを作成し具体的な行動に繋げ、役員および経営候補人財を対象とした研修を実施し、更なる充実を図っております。
社外取締役および社外監査役には、当社グループについての理解を深めていただくため、就任時および必要に応じて、各部門から事業・業務内容等を説明するとともに、主要事業所を視察する機会を設けておりますが、情報提供の更なる充実を検討します。
なお、監査役は、その責務を果たすため、必要となる法令・ガバナンス・経営環境等に関する外部専門家による研修・セミナーを自主的に受講しています。当社は、それに対して必要かつ適切なサポートを行っております。


【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、「株主と建設的な対話」を合理的な範囲で前向きに対応するために、体制の整備および取組みを実施しています。
当社に関する情報開示の方針やIRの取組みなどについては、当社ウェブサイト「情報開示とIR」をご参照ください。
https://www.j-oil.com/ir/management/disclosure.html

２．IR体制
株主との建設的な対話の促進は、財務担当役員を中心に、代表取締役社長執行役員と連携して進めております。対話にあたっては、財務担当役員が、関係部署と日常的に連携し、情報収集と経営陣への共有を図っております。

３．対話の方法
証券アナリストや機関投資家に対しては、四半期ごとに決算説明会を実施し、決算内容、業績予測、中期経営計画の進捗状況について説明しております。加えて、適宜スモールミーティングを開催し、市場からの当社に対する理解促進を図ります。中期経営計画や決算説明会などの資料および動画は質疑応答含め、当社ウェブサイト上で適宜開示しています。

４．社内へのフィードバック
対話を通して把握した株主や投資家からの意見などは、代表取締役社長執行役員、担当取締役、担当執行役員へ共有し、必要に応じて取締役会で報告を行うなど、今後の経営に活かすように努めております。

５．インサイダー情報の管理
株主、資本市場との対話に際してのインサイダー情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を定めて周知を図るとともに、専門家の助言のもと非公開情報の取り扱いについては「ディスクロージャーポリシー」を定めて、フェア・ディスクロージャー・ルール等に則った運用に努めております。
ディスクロージャーポリシー　https://www.j-oil.com/ir/management/disclosure_policy.html

６．株主構成の把握
必要に応じて、実質株主調査を実施することで株主構成の把握に努めております。


【原則５－２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、第六期中期経営計画において連結営業利益率、ROE（売上高純利益率、総資産回転率、財務レバレッジ）、ROIC、EPS、高付加価値品の売上/粗利益比率、セグメント別構成比の目標を開示しております。
また、資本コストについては、WACCを５～６％、それを上回るリターンを投資採算の基準とし、投融資評価委員会が厳格に審査を行っています。
投資においては、個別案件ごとの国ごとのリスクプレミアムを考慮するとともに、当該投資が全社・事業戦略に合致しているかを検証し、設備投資、研究開発等への適切な経営資源の配分を考慮しております。
第六期中期経営計画については、「IR情報」の「経営情報」の「経営計画」をご参照ください。
https://www.j-oil.com/ir/management/plan.html

本件については、当社ホームページの2025年３月期通期決算概況資料に公表しておりますのでご参照ください。
https://www.j-oil.com/ir/library/presentation.html

・大株主の状況は、2025年３月末日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
・所有株式数の割合は、自己株式控除後の発行済株式総数によって算出しております。

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味の素株式会社は当社議決権の27.2％を保有する大株主であり、当社のその他の関係会社に該当します。当社と同社の間では、業務提携に関する基本契約を締結し、同社のブランド使用・同社の一部販売ルートの利用・同社からの出向者受け入れ等の食用油脂事業に関する提携関係を築いております。また、同社との兼務役員は、取締役８名中１名です。一方で、当社は同社と経営戦略・経営方針を共有しておらず、経営上重要な事項については当社自らが意思決定を下しております。以上より、当社は同社からの独立性を十分確保していると認識しております。

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の詳細は、本報告書のⅠ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則４－10－１】に記載しております。

・内部監査部門と常勤監査役は、原則月１回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・監査役と会計監査人は、監査経過報告、期中レビュー報告、年度決算監査報告、監査計画等の説明およびKAM（監査上の主要な検討事項）の協議を行い、計９回の会合を持っております。さらに、三様監査を計４回開催し、監査活動の情報共有と意見交換を行っております。
・会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

2025年の定時株主総会において独立社外取締役３名、独立社外監査役２名、および、2024年の定時株主総会において独立社外監査役１名を選任しており、それぞれの招集通知において選任の理由を開示しております。

当社は、社外取締役・社外監査役の独立性については、以下の各号に該当しない旨を確認のうえで判断いたします。
１．当社グループの業務執行者または出身者
　　※１「当社グループ」とは、当社およびその連結子会社をいう。
　　※２「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
　　※３「出身者」とは、勤務経験のある使用人・従業員をいう。
２．当社の主要株主またはその業務執行者
　　※４「主要株主」とは、10％以上の議決権を保有する者をいう。
３．当社が主要株主である企業等の業務執行者
４．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
　　※５「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループへの売上高が２％以上ある取引先をいう。
５．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
　　※６「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高が２％以上ある取引先をいう。
６．当社グループの主要な借入先またはその業務執行者
　　※７「当社グループの主要な借入先」とは、当社の事業年度末の借入金残高が連結総資産の２％以上ある借入先（金融機関）をいう。
７．当社の会計監査人またはそこに所属する者
８．当社から役員報酬以外に年間１千万円以上の金銭・その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を
　　得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
９．当社グループから年間１千万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
10．社外役員の相互就任関係先の業務執行者
11．過去に上記「１.」に該当していた者および過去３年間に上記「２.」から「10.」のいずれかに該当していた者
12．上記「１.」から「11.」のいずれかに該当する者の配偶者または２親等以内の親族
13．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由がある者

詳細につきましては、後述の本報告書Ⅱ、【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」-「２．報酬の構成」内の「賞与（短期インセンティブ」および「株式報酬（長期インセンティブ）」に記載しております。

―――

・2025年３月期における取締役の報酬等の総額は、取締役８名に対し、284百万円であります。
（注）
１．株式報酬の金額は、株式給付信託（BBＴ）に関して、当事業年度中に費用計上した金額であります。
２．賞与の金額は、支給予定の金額であります。
３．社外取締役３名（2024年６月24日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名含む）は無報酬のため含まれておりません。

・佐藤達也代表取締役社長執行役員　総額　122百万円。
　（内訳）　固定報酬　46百万円
　　　　　　 賞与　　　　19百万円
　　　　　　 株式報酬　 57百万円
　（注）・株式報酬の金額は、株式給付信託（BBＴ）に関して、当事業年度中に費用計上した金額であります。
　　　　・賞与の金額は、支給予定の金額であります。
　　　　・役職は、当事業年度末日である2025年3月31日現在のものを記載しております。

１．基本方針
取締役の報酬制度は、取締役の実績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし設計しております。
監査役の報酬は、株主総会決議に基づき、監査役の協議により決定しております。

２．報酬の構成
取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、賞与と株式報酬で構成されており、業績・企業価値向上への短期および長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬の算定は、全社業績評価および個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率をもって支給額算定を行っております。役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。取締役（非業務執行取締役および社外取締役を除く）の業績連動報酬の構成比は0～73％の変動幅となっており、社外取締役は固定報酬のみの支給であります。
監査役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。
取締役の固定報酬は、業務執行に関する職務に対して役位に応じて定める執行分と、取締役としての基本的な責務に対して定める取締役分と、代表権についての責務に対して定める代表権分とにつき、役位に応じた業績評価構成比率をもって支給額算定を行い、2025年１月29日取締役会において取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の各議長の責務に応じて新設した議長分を合わせ構成しております。
監査役の固定報酬は、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬水準については、客観的指標として外部の調査会社データに基づき、売上高および営業利益における同規模企業群をターゲットに、下限25パーセンタイルを担保した上で、中期経営計画目標値達成時に総額報酬が50～75パーセンタイル相当となることをベンチマークとしております。
監査役の報酬については、株主総会決議による上限額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
2025年１月29日取締役会にて、2025年４月以降の取締役の役員報酬制度について、改定をいたしました。改定内容につきましては、第23期有価証券報告書第４【提出会社の状況】４．【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2613/yuho_pdf/S100W2BH/00.pdf

［固定報酬（月例報酬）］
取締役ごとの役割や職責に応じた「期待」への対価として、役位ごとに月例固定額を設定し、毎月支給しております。
業務執行に関する職務に対して役位に応じて定める執行分と、取締役としての基本的な責務に対して定める取締役分と、代表権についての責務に対して定める代表権分と、2025年１月29日取締役会において新設した取締役会、指名諮問委員会、報酬諮問委員会の議長の責務に応じて定める議長分とにより構成しております。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

［賞与（短期インセンティブ）］
単年度の業績達成への対価として、全社業績および個人業績の目標達成度によって決定し支給しております。全社業績評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献度を測る上で、特に業績を重要な決定基準と見ることから連結営業利益としております。
賞与の算定方法＝a ×（ b ×ｄ＋ c ×ｄ）（0～200%の幅で変動）
a 年初連結営業利益予算額に応じた役位別基準額
b 年初営業利益予算額に対する全社業績目標達成率（0～200%で変動）
c コミットメント目標（会社として重視する取組のうち、特に役員当人がコミットする取組の実施状況）
達成率（0～200%で変動）
d 役位別配分（全社業績目標 代表取締役80% 取締役兼務執行役員70％、コミットメント目標 代表取締役20% 取締役兼務執行役員30％）
とし、品質問題、重大事故または不祥事等発生の場合に支給額を減額し得ることとしております。

［株式報酬（長期インセンティブ）］
中長期の全社業績目標達成への対価として、株主との価値共有を図るため、業績評価期間中在任した取締役を対象に、株主との価値共有を高め、企業価値向上への動機づけや株主との連帯を強めるため、予め定めた業績評価期間中の各事業年度単位で当社株式を給付しております。
なお、全社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献度を測るため、連結営業利益、ROIC、ROE、EPSを採用し、当該４指標のウェイトは均等に25％としております。
株式報酬（長期インセンティブ）は、役員退任時に支給しております。在任中に何らかの不正等があった場合には、減額または支給しないこと、給付を受けた退任後であっても役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、受領した株式および金銭に相当する経済価値の金銭の返還を請求できるようにすることとしております。
株式報酬の算定方法＝a × b （0～150%の幅で変動）
a 役位別付与基準ポイント（１ポイント＝１株に相当）
b 各指標の中期経営計画目標への最終年度達成率（0～200%で変動）

３．2024年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
第23期有価証券報告書第４【提出会社の状況】４．【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2613/yuho_pdf/S100W2BH/00.pdf

４．報酬の決定
取締役の報酬の額または算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を明確にするため、報酬諮問委員会による報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されます。報酬諮問委員会の企業統治体制上の位置付け、構成、活動状況等の詳細につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則４－10－１】」の記述をご参照ください。
なお、2020年６月25日開催の第18回定時株主総会にて、取締役の報酬上限額（固定報酬および賞与）を年額４億５千万円（うち社外取締役は年額７千万円、2024年６月24日開催の第22回定時株主総会決議）と決議、2017年６月22日開催の第15回定時株主総会にて、株式給付信託方式による対象期間４年の株式報酬枠として７億円（うち取締役は３億９千万円）と決議しております。
また、2021年６月24日開催の第19回定時株主総会にて、取締役が本制度に関わる当社株式等の給付を受ける時期を、従来の原則として信託期間中の４年ごとから原則として退任時へ変更し、また、取締役の報酬総額に占める株式報酬（長期インセンティブ）の割合とポイント数の上限を引き上げ、評価係数を改定することを決議しております。改定後、対象期間に付与されるポイント数の合計は、取締役に対し17万ポイント、執行役員に対し９万ポイントを上限とし、評価係数による調整後、最大でそれぞれ25万５千ポイント、13万５千ポイントを上限といたしました。
なお、2023年6月26日開催の第21回定時株主総会にて、取締役が当社株式等の給付を受ける対象期間を2022年３月末日で終了した事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの６事業年度とし、以降、最短３事業年度最長６事業年度の範囲内で、取締役会が都度定める中期経営計画の期間とすること、在任中の取締役に対し2023年３月末日で終了した事業年度までに付与されたポイント数を業績に応じて予め定められた評価係数を乗じて確定すること、2024年３月末日で終了する事業年度以降の各事業年度毎に、役位毎に定められたポイント数を当該事業年度の業績に応じて予め定められた評価係数を乗じることにより確定すること、評価係数を改定することを、決議しております。改定後対象期間に付与されるポイント数の評価係数による確定後の最大値の合計は、各事業年度毎に、取締役に対し８万５千ポイント、執行役員に対し４万５千ポイントが上限となります。
監査役の報酬につきましては、監査役会での協議により決定しております。なお、2017年６月22日開催の第15回定時株主総会にて、監査役の基本報酬上限額を年額９千万円（うち社外監査役は年額６千万円）と決議しております。

・内部監査部門、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、社外取締役が監督等を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・経営企画部は、社外取締役に対して、取締役会資料を配布すると共に、必要に応じて事前説明を行っております。
・専任の監査役室スタッフは、非常勤監査役の職務全般を補助しております。
・全監査役と独立社外取締役は、必要に応じて情報交換会を開催し、課題の共有化と意見交換を実施しております。

（１）現状のガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
・取締役会は、５名の社外取締役を含む８名の取締役により構成されており、原則として定例の取締役会を月１回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。
・また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則として月２回開催し、業務執行に関するＪ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。
・監査役会は３名の社外監査役を含む４名の監査役により構成されており、原則として定例の監査役会を月１回開催し、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
・その他、「Ｊ‐オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」等の規範・規程類を策定するとともに、経営リスク委員会等の組織を設置し、その周知・運用の徹底を図っております。

（２）監査の状況
・監査役監査の状況のうち、組織および人員について、当社の監査役会は常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役３名の計４名で構成され、最低１名は財務および会計に対し相当程度の知見を有する者を含めるとしております。監査役会議長は、柏倉正巳常勤監査役が務めております。柏倉正巳常勤監査役は、味の素株式会社において、海外を中心として、食品事業の他にも多岐にわたる事業に携わり、海外事業および会社経営に関わる豊富な経験と知識を有しております。上野正樹社外監査役は、キリンホールディングス株式会社において多年にわたり、法務業務に携わり、協和キリン株式会社の常勤監査役を務めるなど、コンプライアンスおよび会社経営に関わる豊富な経験と知識を有しております。菅原万里子社外監査役は、弁護士であり、他社の社外取締役としての経験等から、会社を取り巻く法的な問題について専門家としての知見を有しております。田名部雅文社外監査役は、公認会計士・監査法人のパートナーとして多くの企業の会計監査を経験し、財務及び会計に専門的知識を有しております。なお、監査役会の活動を補助する者として監査役室を設けております。監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで取締役からの独立性を維持しております。
　
・監査役会の活動状況について、監査役会は、定例の監査役会を月１回、その他必要に応じて随時開催し2024年度は24回開催いたしました。水谷社外監査役は24回全ての、野崎監査役は23回の監査役会に出席し、小松常勤監査役および武藤社外監査役は退任までの８回全て、柏倉常勤監査役、上野社外監査役は就任以降16回全ての監査役会に出席しております。監査役会では、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬への同意等の決議を行った他、四半期および年度決算について、財務部から概要の説明を、会計監査人から監査経過、期中レビューおよび監査報告の説明を受け、また、取締役会の議案の事前検討、経営リスク委員会で取り上げられた事案の検討等の協議を行っております。2024年度の監査役会の具体的な検討内容は、重点監査項目として、取締役の責務および取締役会の実効性の検証、内部統制システム検証、社内風土改革の取組みの検証、グループ会社に対するガバナンス状況の検証についての監査を実施いたしました。内部統制システムの整備および運用状況の有効性については、社会環境の変化、法制度改正への対応の観点から監査し、監査役監査活動報告として年１回取締役会に報告しております。
　
・監査役の活動について、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。2024年度においては、野崎監査役、水谷社外監査役は15回、小松常勤監査役および武藤社外監査役は退任までの４回全て、柏倉常勤監査役、上野社外監査役は就任以降12回全ての取締役会に出席しており、活発な意見表明を行っております。常勤監査役および非常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を監督するため、取締役会以外にも経営会議、経営リスク委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席しており、業務執行取締役すべてと執行役員、主要部門長である使用人から、業務執行の状況の報告および説明を受けるとともに、原則として月１回、代表取締役社長執行役員と会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに常勤監査役は、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、随時、工場、支社支店、研究所等を往査し、現場視察を行っております。
なお、監査役会は期末に監査役監査活動についての実効性評価を行い、結果を次期の監査方針、監査計画に反映させております。

・当社の内部監査の状況については、代表取締役社長執行役員直属の監査部を設け、業務監査を中心にチェック、指導する体制をとっており、11名で構成されております。監査部は内部監査規程および監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査しており、定期的に代表取締役社長執行役員に対し監査実施状況を報告しております。取締役会に対しても年間の監査計画および監査実施状況を直接報告しております。

・当社の会計監査の状況については、会計監査業務をEY新日本有限責任監査法人に委嘱し、継続的に会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名は、指定有限責任社員業務執行社員の本多茂幸氏（継続監査年数５年）および指定有限責任社員業務執行社員の根本知香氏（継続監査年数２年）であり、その監査業務にかかる補助者の構成は、2025年３月期で公認会計士10名、会計士試験合格者等13名、その他15名であります。

(３)監査役の機能強化に関する取組状況
本報告書Ⅱ．１．「機関構成・組織運営等に係る事項」のうち【監査役関係】の「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」および 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】をご参照ください。

（４）責任限定契約
当社は、社外取締役佐々木達哉氏、吉里格氏、石田友豪氏、池田亜希子氏、槙美冬氏、ならびに、社外監査役上野正樹氏、菅原万里子氏、田名部雅文氏および監査役柏倉正巳氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。

当社では、５名の社外取締役を含む８名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行い、また、社外監査役３名を含む４名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査をすることにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、監査役会設置会社を基礎とし、取締役等の指名および報酬に関する諮問委員会を設置する現在の体制を採用しております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として検討してまいります。

また、当社では現状のガバナンス体制を実効的なものにするため、次のような運営をしております。
・社外取締役（５名のうち３名は独立社外取締役）は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、各々、会社経営者等としての経験と見識に基づく発言を適宜行っております。
また、内部監査部門、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、社外取締役が監督等を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・独立社外監査役（３名）は、常勤監査役とともに定例監査役会（原則月１回開催）に加え、適宜開催される臨時監査役会に出席し、業務監査において、密なる連携を図っております。
また、内部監査部門と常勤監査役は、原則月１回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
監査役と会計監査人は、監査経過報告、期中レビュー報告、年度決算監査報告、監査計画等の説明およびKAM（監査上の主要な検討事項）の協議を行い、計９回の会合を持っております。さらに、三様監査を計４回開催し、監査活動の情報共有と意見交換を行っております。
会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営企画部、経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

J-オイルミルズグループは、「Joy for Life ～食で未来によろこびを～」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、J-オイルミルズグループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(１)企業理念に基づき、J-オイルミルズグループの役員、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「Ｊ-オイルミルズ行動規範」を制定し、これを徹底することにより、企業倫理を確立し、社会に信頼される企業の実現を目指します。
(２)J-オイルミルズグループにおけるコンプライアンス活動の統括を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする経営リスク委員会およびその傘下にコンプライアンス部会を設置し、継続的な教育、研修等の活動を通じて、コンプライアンス意識の向上および「Ｊ-オイルミルズ行動規範」の浸透を図ります。
(３)社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために「内部通報規程」を定め、コンプライアンス部会の事務局のほか、外部機関をも通報窓口とするヘルプラインを設置します。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を経営リスク委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげます。
(４)取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めます。
(５)職務執行の信頼性を確保するために、内部監査部門として、社長直轄の監査部を設置します。監査部は、法令、定款、社内規程等の遵守に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告（ダブルレポート）するとともに、監査対象組織に対してモニタリングを実施、必要な是正を対象部門に指示します。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規程類に従い保存し、管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理および内部統制システムの統括を目的として、経営リスク委員会およびその傘下にリスクマネジメント部会を設置し、J-オイルミルズグループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応と取組みを推進します。また、サステナビリティに関連する課題を事業活動に反映させることを目的として、サステナビリティ委員会およびその傘下に課題ごとの部会を設置し、気候変動や環境、人権問題などへの取組みを推進します。
(２)重大な危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(３)反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。


４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)取締役会は、原則として月１回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規則」等に定められた重要事項を審議、決定し、取締役の職務の執行を監督します。
(２)代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則毎月２回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
(３)重要な投資・融資案件の経営会議での審議に資することを目的に、経営会議の諮問機関として投融資委員会を設置し、各投融資案件の事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性などを検討のうえ経営会議へ報告を行います。


５．次に掲げる体制その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(１)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
①当社は、各子会社に原則として取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行い、グループガバナンスの強化を図ります。
②当社の主管部門は、「関係会社運営規程」に従い担当する子会社を監督する責任を負い、子会社の取締役等の職務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の経営会議または取締役会において決議を受けます。
(２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営リスク委員会および傘下のリスクマネジメント部会の指揮監督の下、「関係会社運営規程」に従って各子会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、子会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、子会社にも適用します。
②子会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、子会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
(４)子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、コンプライアンスの基本方針である「Ｊ-オイルミルズ行動規範」を国内外の子会社にも適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。また、コンプライアンス部会による継続的な教育、研修等の活動を通じて、子会社の従業員等への浸透を図ります。
② 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するため、当社のヘルプラインを通じて、子会社からの通報を受け付け、コンプライアンス部会が適正に対応します。
③監査役は、必要に応じて、子会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
④監査部による子会社の属性や重要性に応じた内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。また、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告（ダブルレポート）するとともに、子会社に対してモニタリングを実施、必要な是正を指示します。


６．監査役監査の実効性を確保するための体制
(１)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
①監査役の職務を補助するために必要なスタッフを配置する監査役室を設置します。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
②監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
(２)監査役への報告に関する体制
①取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
②監査役が、取締役会のほか重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
③子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
④当社監査役と子会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
⑤内部通報に関する情報はコンプライアンス部会より監査役に報告することとします。
⑥①②③の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
(３)監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家（法律・会計・税務等）を活用する場合の費用を含みます。
(４)その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
①監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
②監査役は、必要に応じて、当社および子会社各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や子会社への往査を実施することができます。
③監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
④監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
⑤監査役会は、代表取締役社長執行役員、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

内部統制システムの整備に関する基本方針において、「反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する
取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。」と定めております。
また、「Ｊ‐オイルミルズ行動規範」においても、「私たちは、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、屈することなく毅然とした態度で臨みます。」と定めております。
これらを受けて、万一不当要求があれば、法務・総務部を中心に、警察等の関係行政機関、暴力追放運動団体、顧問弁護士等と連携して対処する体制を整えております。

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当社の適時開示体制の概要およびコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、別紙のとおりであります。