当社は、株主・取引先・消費者などの社内外のステークホルダーに対し、経営の透明性を高めることを前提として、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの充実に向け努めてまいります。

（1）経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定

（2）業績向上のための各事業部門への監督強化

（3）円滑な業務執行機能の確保

（4）コンプライアンスの徹底

（5）リスクマネジメントの強化

【補充原則１－２④】
当社は、現在、インターネット等による議決権の電子行使を可能とするための環境をご提供しております。一方、招集通知の英訳については実施しておりません。今後につきましては、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえて検討してまいります。

【補充原則４－１③】
当社では、現時点において、最高経営責任者である社長の後継者計画を定めておりません。今後、経営課題・経営環境の変化に応じて検討してまいります。

【補充原則４－２①】
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する、基本報酬、退職慰労金（2020年6月23日開催の株主総会において制度廃止に伴う打切り支給を決議済み）、譲渡制限付株式報酬からなる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定には役割と責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。このうち、取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、毎月一定の時期に支払う固定報酬とし、取締役会より委任を受けた代表取締役社長が株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して個人別の報酬額を決定するものとしております。

【補充原則４－１０①】
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役2名を含む7名の取締役が選任されております。独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬をはじめとする重要な事項に関する検討に当たっては、取締役会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ておりますため、現時点では、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置するなどの必要性は低いと考えております。

【原則４－１１】（取締役会の実効性確保のための前提条件）
当社の取締役会は、当社業務に関する豊富な経験と知識を有する社内取締役と企業経営、税財務会計、法律その他の専門分野のいずれかにおいて当社に資する豊富な経験と知識を有する社外取締役で構成されておりますが、ジェンダーや国際性、職歴、年齢といった多様性確保についても、引き続き検討してまいります。

【原則１－４】（政策保有株式）
当社は、中長期的な企業価値向上を目的とした安定的な取引関係の維持・強化に有効であると判断する企業の株式を保有する場合があります。このとき、直近事業年度末の状況に照らし、保有の合理性が低いと考えられる保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、取締役会で個別の保有株式について、保有の合理性を検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直します。なお、保有の合理性の検証の際は、直近事業年度末において発行会社が当社利益に寄与した金額が前年度と比較して概ね維持または強化されていることをもって合理性を有するとみなします。
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、以上の検証方法に基づく審議を行い、その結果、当社が保有する政策保有株式について保有継続することとしました。
また、保有株式の議決権行使については、発行会社の経営方針を尊重したうえで、当社の企業価値向上に資するか否かなどを総合的に勘案し、議案への賛否を判断します。なお、発行会社において、業績の著しい悪化が一定期間継続している場合、重大な不祥事が発生している場合などには、会社提案議案に賛成するか否かの判断を慎重に行います。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、事前に取締役会の承認を要し、事後においても重要な事実を取締役会に報告することとしています。また、議決権の１０％以上を保有する主要株主と取引を行う場合は、その規模や重要性に応じて取締役会の承認を要することとしています。なお、毎年４月に取締役とその近親者と当社との取引の有無に関する調査を行っています。

【補充原則２－４①】
当社では、新たな成長を実現する上で、取締役会や経営陣を支える中核人材においても多様な視点や価値観を備えることが求められることを認識し、採用や管理職への登用の機会を活かしていく考え方に基づき、中期的に管理職の女性割合を15％以上（2024年3月末時点で10.2％）とすることに取組んでまいります。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材育成方針と社内環境整備方針ならびにその指標及び目標を有価証券報告書「第2　事業の状況　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
https://www.dmsjp.co.jp/ir/library/securities_report/
※「中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方」
外国人・中途採用者の管理職への登用ついては、現時点において構成比率が小さいことから、自主的かつ測定可能な目標を設定しておりません。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定給付企業年金の積立金の運用に当たっては、適正かつ安定的に機能させるための規約を定め、当該規約に基づいて運用を行っています。具体的には、積立金の運用に関する基本方針を定め、当該方針に定められた資産構成割合に基づいて最適な運用受託機関に資産運用を委託しております。また、社内の運用管理担当部署である経理部が積立金の運用結果を定期的に取得し、運用受託機関に対する評価をしています。

【原則３－１】（情報開示の充実）
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、次の事項について主体的な情報発信を行います。
(ⅰ)当社は、「『株主には利益還元で奉仕を』『顧客にはニーズにあった質のよいサービスを』『社員には幸せで豊かなくらしを』『社会には貢献を』提供していく」ことを企業理念として掲げ、相互信頼・相互扶助の精神を尊重し、夢と感性に満ちた企業組織体を目指しています。また、経営戦略、中期経営計画、ビジョンについて適宜の決算説明資料等で開示します。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ⅰ.1に記載しています。また、主要な項目についての基本方針を当社ホームページに記載しております。
(ⅲ)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法を有価証券報告書に記載しております。
(ⅳ)取締役会が取締役候補及び執行役員の選定・解職を行うに当たっては、次の基準に基づき、取締役会にて所定の手続きを行っております。
＜社内取締役選定基準＞
・優れた人格と見識を有し、当社業務に関する豊富な経験と知識を有すること
・経営環境及び経営理念等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に資する戦略・計画等について有益な提案・執行を行うことができること
・企業活動全般において改善の努力を継続することができること
＜社外取締役選定基準＞
・優れた人格と見識を有し、企業経営、税財務会計、法律その他の専門分野のいずれかにおいて当社に資する豊富な経験と知識を有すること
・適切なリスク管理に基づく監督機能を果たすとともに企業価値の持続的な向上への貢献が期待できること
＜執行役員選定基準＞
・当社業務に関する豊富な経験と知識及び高度な業務執行能力を有すること
・企業価値の向上に資する建設的な検討への貢献が期待できること
＜解任基準＞
次の基準のうち一つでも該当した場合、解任・解職の対象となります。
・反社会的勢力又はそれに準ずるものとの関係が認められたとき
・法令もしくは定款その他当社規程に違反し、当社に重大な損失や業務上の支障を生じさせたことが明白であるとき
・職務執行に著しい支障が生じたとき
・選任基準に満たないことが明白となったとき
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて取締役候補の選定・解職を行う際の、個々の説明については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３－１③】
当社は、サステナビリティについての取組み（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）を有価証券報告書「第2　事業の状況　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
https://www.dmsjp.co.jp/ir/library/securities_report/

【補充原則４－１①】
取締役会は、「取締役会規程」に基づき、経営基本方針・経営計画をはじめ、株主総会に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、資産・資金に関する事項等の決議すべき主な事項を定めております。その他の事項につきましては、「権限移譲規程」等に基づき、経営陣に決定権限を委譲する体制を設けております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外取締役候補者の選定にあたり、東京証券取引所が定める独立性基準、当該候補者の経歴及び当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

【原則４－１１①】
当社の取締役会は、定款で定めた規模の範囲において、性別を問わず、それぞれの取締役が当社業務に関する知識・経験・能力や各分野における専門的な知見と幅広い見識を有することにより全体としてのバランスと多様性を保持し、企業価値の持続的な向上に有効となるよう構成することとしております。その際、独立社外取締役には、他社での役員としての経営経験を有する者を含めております。なお、当社の経営戦略に照らして備えるべきスキルを特定し各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを本報告書の最終ページに記載しております。

【補充原則４－１１②】
社外取締役の候補者選定にあたっては、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保する観点から兼任状況を考慮しています。なお、取締役の兼任状況については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書により毎年開示しております。

【補充原則４－１１③】
2023年度における当社の取締役会は予め定めたスケジュールに基づき13回及び臨時に5回開催されました。また、2024年7月開催の取締役会において、取締役の構成・バランス、運営状況、経営戦略・計画についての議論、取締役会規程に基づく審議事項の適正性、社外取締役への情報提供や支援体制等の観点から審議を行った結果、取締役会全体の実効性が確保されていると判断しております。今後も継続して取締役会の実効性評価を実施してまいります。

【補充原則４－１４②】
当社では、取締役選任基準に基づき優れた人格と見識並びに各分野における豊富な経験と知識を有するものを選任したうえで、個々の必要性に応じた研修・オリエンテーション等により、役員としての役割・責務及び当社の事業環境等に対する知識の継続的な更新を支援しています。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主からの対話の申し込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、次の体制・方針により、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。
(ⅰ)取締役執行役員管理本部長を中心として株主との建設的な対話の実現を目指す。
(ⅱ)経営企画室(IR担当)及び総務部、経理部が連携して対話を補助する。
(ⅲ)個別面談をはじめホームページや説明会等の手段により対話の充実を図る。
(ⅳ)対話によって得られた株主の声を要約・分析のうえ取締役会に報告する。
(ⅴ)原則として四半期毎の決算期日の翌日から決算公表日までの期間を沈黙期間とし、決算に関する質問への回答やコメントは行わないものとする。また、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を定め、これを遵守する。

【原則５－２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】　【アップデート日付：2025/03/18】
当社は、2025年3月18日開催の取締役会において、 2025年3月期から2027年度3月期における配当方針の変更の他、2024年5月15日に公表した内容について改めて現状分析を行い、改善に向けて更新した内容を決議し、同日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）」として適時開示しております。
https://www.dmsjp.co.jp/news/ir/

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監査等委員会の職務を補助する組織を監査室とし、監査室に関する人事異動、組織変更等の最終決定は監査等委員会の同意を得るものとしております。

当社は、監査等委員会監査、内部監査、会計監査人監査それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査間での監査結果の報告、意見交換、監査立会いなど緊密な相互連携の強化に努めており、内部統制委員会、経理部門とも連携しております。

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・譲渡制限付株式報酬制度
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を従来以上に高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入することとしており、2020年６月23日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する総額の限度額を年額１億円とする決議をいただいております。

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第65期（2023年4月1日～2024年3月31日）事業年度における取締役の役員報酬は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員および社外取締役を除く） 報酬等の総額 114,302千円（固定報酬 114,302千円）
※上記のうち非金銭報酬等　33,542千円
取締役（社外取締役を除く監査等委員）　報酬等の総額 4,920千円（固定報酬 4,920千円）
社外役員　報酬等の総額 3,660千円（固定報酬 3,660千円）

当社の役員の報酬は、2015年6月25日開催の定時株主総会において決議された限度額（監査等委員でない取締役は年額3億円、監査等委員である取締役は年額20百万円）以内で支給することとしております。当社は取締役を15名以内とし、そのうち監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。2024年6月21日現在の取締役は監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名であります。
また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を従来以上に高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入することとしており、2020年6月23日開催の定時株主総会において譲渡制限付株式報酬に関する総額の限度額を年間1億円とする決議をいただいております。

ａ．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定には
　役割と責務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、退職慰労金および
　非金銭報酬から構成されます。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を
　考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

ｃ．退職慰労金
　当社の取締役の退職慰労金は、取締役の退任時に支払う金銭報酬とし、役員退職金支給内規に基づき、退任する取締役の役位、在任年数に
　応じて取締役の個人別の報酬額を決定するものとしております。
　（注）当社は、2020年6月23日開催の第61期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給をすることを決議しております。

ｄ．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役会が株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で役位、職責、在任年数に
　応じて譲渡制限付株式の割当対象者、割当数、払込期日を決定するものとしております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容
　　　について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の報酬の具体的額の決定としております。この権限を委任した理由は、当社
　　　全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
　ロ．当社の監査等委員である取締役の報酬額については株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に
　　　より決定しております。

社外取締役のサポート体制といたしまして、常勤監査等委員である取締役ならびに必要に応じて監査室がサポートしております。
なお、取締役会の開催に際し、社外取締役への資料の事前配布および事前説明を常勤監査等委員である取締役ならびに必要に応じて経営企画室が行っております。

１．内部管理体制の充実に向けた取組みの最近１年間（最近事業年度の末日からさかのぼって１か年）における実施状況
(1) 取締役会は、定時取締役会については13回、臨時取締役会については5回開催し、経営の基本方針およびその他重要事項を決定いたしました。また、監査等委員会と監査室が連携して業務監査を12回実施いたしました。
(2) コンプライアンスを、ＣＳＲ（企業の社会的責任）推進の根幹を成す重要課題と捉え、経営企画室においてその機能を実質的に強化し、各種法令施行に伴う関係業務への影響と対応、取引先との契約事項の検討、機密保持施策の企画・立案を実施しております。
(3) 個人情報保護については、個人情報保護委員会を4回開催し、組織的・物理的・技術的安全措置の改善・向上に努めたほか、特に近時注目を集めている人的安全措置については、年11回の研修を行い、役員からパートまでを含めた全従業員や委託業者を対象に実効性のある対策を実施しております。

２．会計監査人・弁護士等その他第三者の状況
会計監査人は、アーク有限責任監査法人を選任しており、通常の会計監査を受けるほか、種々の経営上の課題等について助言と指導を受けております。
また、梶谷綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じ法律問題全般について助言と指導を受けております。

当社は、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス担当、監査室および会計監査人ならびに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

当社の、内部統制システムの構築およびその整備状況は以下のとおりであります。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念に基づいた「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を遵守し、取締役の職務の執行の状況については、取締役会が監督し、監査等委員会が監査・監督を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
情報の保存、管理は「文書取扱規程」に則り行うものとし、いつでも閲覧可能な状態を維持する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
情報漏洩、コンプライアンス等に係るリスク管理については責任管理部門を定め、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」、「ＩＳＭＳ管理規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を遵守し、研修の実施等を行う。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には速やかに対応ができるように責任者を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は重要事項の意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する。経営会議に対し必要な指示を行う。
経営会議は、取締役会の決定や方針を各部門に指示し具体策を立案する。通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については取締役会に報告しその指示を得る。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念に基づいた「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を遵守し、業務運営の状況については監査室が内部監査を行う。

６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社の子会社の取締役等が、随時、当社の取締役会に出席し、業務の執行に係る事項の報告を行うものとする。

７．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の定める「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」、「ＩＳＭＳ管理規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を子会社において準用する。また、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合には速やかに当社と連携し、対応する。

８．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の子会社の取締役が、通常事項については迅速かつ適切な業務執行を行い、重要事項や異例事項については当社の取締役会に報告しその指示を得るものとする。

９．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の定める「企業行動指針」、「コンプライアンス規程」、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」、「個人情報保護マネジメントシステム規程」を準用し、業務運営の状況については当社の監査室が監査を行う。

１０．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助する組織を監査室とする。

１１．上記１０の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査室に関する人事異動、組織変更等の最終決定は監査等委員会の同意を得るものとする。

１２．監査等委員である取締役の上記１０の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員である取締役と監査室は、相互に監査結果を報告し、意見交換を行うとともに、定期的に開催される監査等委員会などを通じて監査等委員である取締役に対してサポートするものとする。

１３．当社グループの取締役等並びに使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制
当社グループの取締役並びに使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項、その他の監査等委員である取締役への報告すべき事項として下記の事項を報告するものとし、すみやかに報告を行うものとする。
・当社グループに著しい損害及び不利益を及ぼすおそれのある事実。
・当社グループの取締役等の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、その事実。

１４．監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「企業行動指針」に基づき、法令に準拠した体制を確保するものとする。

１５．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の監査に係る諸費用については、監査の実効性を担保するために必要な予算を設けるとともに、監査等委員である取締役より費用の申請があった場合は、経理部門で確認のうえ支払うものとする。

１６．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務を補助する組織を監査室とし、また、監査室が独自に行う内部監査の結果を監査等委員である取締役に報告し相互連携を図るものとする。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況は以下のとおりであります。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「企業行動指針」において、『社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、毅然とした対応を行う』旨を定めております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・反社会的勢力に対する基本方針を「企業行動指針」に明記するとともに、具体的な対応策については「反社会的勢力による不当要求対応マニュアル」を作成し、全社員に周知徹底を図っております。
・当社では、不当要求対応部署を設置しており、事案の発生時には関係行政機関や顧問弁護士との緊密な連携・連絡の上、すみやかに対応できる体制を構築しております。

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