当社は、創業以来「事業を通じて社会に貢献する」を使命とし、株主、顧客・取引先、従業員、社会等のすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるとともに、経営の効率化・透明性を高め、企業価値の向上と持続的な成長を実現するため、コーポレートガバナンスの充実と強化に取り組んでまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
＜政策保有株式に関する方針＞
　当社は、安定した企業運営を図り、持続的発展をするために、業界関係・取引関係の開拓・維持・強化が不可欠と考えており、政策保有株式については、保有目的が適切かどうか、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に寄与しないと判断した株式については、順次縮減してまいります。

＜保有の適否の検証＞
　当社の取締役会では、政策保有株式に関し、企業価値に寄与する中長期的な成長性、収益性、取引関係強化等の視点から、これらの株式の保有の妥当性について、年に１回個別銘柄ごとに次の事項を中心に検証を行っております。
　＜定性情報＞
　　取引関係
　　将来的な業容拡大に資する取引可能性
　　企業価値に資する関係強化・協業促進
　　株式を処分した場合のリスク
　＜定量情報＞
　　直近の取引高
　　年間受取配当金額、株式評価損益等

　上記に基づき、2024年度に開催した取締役会で検証を行ったところ、株価等を判断したうえで縮減することを決定したものの市場動向等の影響もあり、2024年度において売却は実施しておりません。

＜政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準＞
　当社は、政策投資目的で保有する株式の議決権については、議案ごとに以下の項目を確認のうえ、総合的に判断します。
　・投資先企業の持続的な成長に資すること
　・当社および投資先企業の企業価値向上または企業価値を棄損しないこと
　・投資先企業が重大な法令違反もしくは社会的に影響の大きい不祥事を起こしていないこと
　・当社の株式の保有目的を阻害するような議案でないこと

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間の取引により、会社および株主共同の利益を害することがないよう、またそうした懸念を起こすことのないよう努め、取締役、執行役員が会社との間で利益相反取引を行う場合、必ず取締役会に承認を得ることとしております。また、当該取引を実施した場合には、その重要な事実を適切に開示いたします。加えて、当社および子会社と役員、執行役員およびその近親者等との取引の有無について、毎年各役員、執行役員を対象に関連当事者間取引に関する調査を実施しております。


【原則２－４　女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】

【補充原則２－４－１】
　当社はグループ一体となった経営を行っており、当社のグループ企業倫理要綱の行動規範に「個人の人権と人格を尊重し、性別・信条・国籍・宗教などによる差別・ハラスメント行為など人権侵害は行わない」ことを定め、従業員一人ひとりが多様な資質を尊重する企業風土が醸成されております。中核人材の登用等における多様性の確保についても、様々な視点や価値観を有した従業員が働きがい、やりがいを持って働くことが企業成長の原動力であると考え、グループ全体での多様な人材の登用を基本としております。

　女性の管理職への登用については、グループ全体で45名となっております。当社においては、女性の活躍推進の観点では、現時点の人数以上に管理職への登用数の向上を図るため、当社の新卒の総合職採用では、女性総合職を一定数採用し、また、コースチャレンジ制度による一般職から総合職へ職群変更により、将来、管理職となり得る人材を育成しております。なお、現在、当社単体における女性管理職比率は2.3％となっており、2027年３月末までに5％まで増加させることをKPIとして掲げております。
　
　外国人の管理職への登用については、当社グループは国内において実績はありませんが、グローバルな企業として海外現地法人の現地の人材を重要なポストに登用（グループ全体で81名）し、グループ全体で多様性を確保しております。また、当社においては、海外現地法人の社員を外国人技能実習生として当社で雇用しております。外国人技能実習生の雇用は、海外現地法人で将来幹部となり得る優秀な人材が日本において最先端の物流ノウハウを習得することで、グループ内での多様な人材の融合とグローバルに活躍できる人材の育成を可能にする制度です。今後もこれらにより同水準を継続して実施することで、多様な人材を確保してまいります。

　中途採用者の管理職への登用については、グループ全体で120名となっております。当社においては、当社を退職した従業員が再度復職できるジョブリターン制度を導入し、即戦力かつ様々な経験を積んだ人材の確保に努めております。管理職への登用は、その能力発揮によりコースチャレンジ制度を経てキャリアアップ可能であることから、将来的に当該制度を活用した登用にも繋げられるよう人材育成を図ってまいります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針＞
　当社グループは、当社のグループ企業倫理要綱の行動規範に「様々な人材育成手段や公正で適切な処遇方法の構築により、一人ひとりが持つ能力を最大限に発揮できるよう相互に理解し合い、その多様性な資質を尊重する」こと、「一人ひとりが、働きがい・やりがいを持って働くことのできる職場作りに努めていくとともに、各自のワークライフバランスを支援する」こと、ならびに「「安全は全てに優先する」の理念に基づき、すべての関係者の安全衛生レベルの維持向上に努めること、また共に働く人達の心身の健康維持に充分留意する」ことを定めております。様々な視点や価値観を有した従業員が能力を最大限発揮し、企業理念を実現していけるよう、人材育成体制を整備し、充実させていくことが重要であると考えております。そのため、多様性に応じた雇用形態の導入、従業員の自立と能力開発を促進するキャリアアップ支援、働きがい・やりがいを持って働くことのできる職場等の構築を基本として、環境を整備してまいります。また、健康宣言とその推進体制、さらには安全・品質方針のもと、いきいきと、働きやすい職場環境の整備、健康増進支援政策の充実、安全技能の向上、現場力の向上に取り組んでまいります。
　なお、国、地域およびグループ会社ごとで文化、慣習、役割など状況が異なりますが、当社においては次の取組みを実施しております。

（1）多様性に応じた雇用形態の導入
　・当社を退職した従業員が再度復職できるジョブリターン制度
　・定年延長制度
　・エリア管理職、エリア総合職制度
　・障がいを有する方を雇用する障がい者雇用制度
　・高度かつ専門的な知識および資格を有する者の嘱託社員としての雇用
（2）従業員の自立と能力開発を促進するキャリアアップ支援
　・新入社員の指導員制度と若手社員の成長を支援するメンター制度
　・職群・階層に応じた研修制度
　・目的別研修制度
　・自己実現を可能とする自己啓発制度
　・経営幹部候補早期育成の次世代リーダー研修
　・海外留学制度
　・外国人技能実習制度
　・海外を含めたインターンシップによる交流制度
　・海外短期業務出張制度
　・技能職、一般職からのコースチャレンジによる職群変更
　・小集団活動および改善提案活動の表彰制度
　・作業技能大会出場への支援
　・e-ラーニング教育を通じた業務知識の習得支援
（3）働きがい・やりがいを持って働くことのできる職場等の構築
　・男性を含めた育児休業の取得推進
　・短時間勤務や介護休業の体制整備
　・在宅勤務制度導入
　・職場のフリーアドレスの一部導入
　・健康宣言や推進体制の策定、喫煙対策やヘルスリテラシー向上に向けた教育の実施による、健康経営の推進
　・社宅制度や若手社員向けの社員寮の提供
　・ワークライフバランスを充実させるための福利厚生制度の充実
　・健康促進に向け、スポーツジムとの利用優遇契約の締結
　・半日有給休暇制度の導入による休暇取得の促進
　・ストレスチェックおよび従業員満足度調査の実施
　・スポーツ、レクリエーション補助

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金基金の事務局に資産運用等に関する専門性を有する人材を配置し、その育成に努めております。また、企業年金の運用に際しては、将来にわたる受益者への安定した給付を目的にするとともに、決議機関である理事会、代議員会は、事業主が選定した議員および加入者互選による議員を配置して、受益者と当社の利益相反を適切に管理できる体制で運営しております。
実際の運用は、理事会、代議員会で承認を得た運用方針に沿って、金融機関に委託しており、四半期に一度の運用報告会にてモニタリングしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は経営理念として、「日本トランスシティグループ企業倫理要綱」を定めるとともに、経営理念に基づく経営計画を制定し、当社ホームページにおいて公表しております。
日本トランスシティグループ企業倫理要綱：https://www.trancy.co.jp/about/ethics/
経営計画：https://www.trancy.co.jp/about/plan/

(2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ－１．基本的な考え方に記載しております。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ－１．取締役報酬関係「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」 に記載しております。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　経営陣幹部の選任と取締役候補の指名につきましては、社内取締役候補および経営陣幹部である執行役員は、経験・知識、業績を踏まえたうえで、的確な経営判断と指揮監督能力により、企業価値の向上を成し得る者であること、社外取締役候補は、独立性が高く、会社経営・法曹・会計・教育・行政等の分野で豊富な経験と高い見識を有する者であること等の観点から総合的に検討しております。なお、取締役候補および執行役員は、社外取締役を議長とする指名委員会で審議し、指名委員会は審議した内容を取締役会に答申のうえ、取締役会で決定します。
　監査役候補の指名につきましては、社内監査役候補は、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる経験と知識を有する者であること、社外監査役候補は、監督機能を十分に発揮するため、独立性が高く、会社経営・法曹・会計・教育・行政等の分野で豊富な経験と高い見識を有する者であること等の観点から総合的に検討しております。なお、監査役候補は、監査役会にて同意を得たうえで、取締役会で決定いたします。
　経営陣幹部の解任ならびに取締役の解任提案にあたっては、次の解任基準を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。
　・公序良俗に反する行為を行った場合
　・健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
　・職務を懈怠することにより、著しく企業価値を棄損させた場合
　・選定基準に定める資質が認められない場合

(5）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　別紙に記載しております。　

【補充原則３－１－３】
（1）サステナビリティについての取組み
　当社は、持続可能な社会形成に向けて事業を通じて貢献することが果たすべき使命であり、サステナビリティへの取組みは当社の重要な経営課題として認識しております。当社は、より長期的な視野で当社グループにおけるサステナビリティ課題を統括管理・審議し、サステナビリティ経営をけん引することで企業価値を高めていくことを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。さらに、サステナビリティ委員会には、実働的にサステナビリティを推進するサステナビリティ推進委員会（下部組織：環境分科会・社会分科会・ガバナンス分科会）を擁し、より戦略的かつ継続的に課題に取り組むための体制を構築しております。
　また、当社は、サステナビリティ方針に基づきマテリアリティ（重要課題）の特定ならびにマテリアリティ達成に向けての指標となるＫＰＩを設定しており、様々な施策に継続的に取り組んでおります。詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.trancy.co.jp/csr/）に掲載しております。

（2）人的資本への投資
　当社は、中期経営計画の基本方針「ESG経営・サステナビリティの取組み推進」の重点施策に「会社の財産である“ヒト”の確保・育成」を掲げており、人財のグランドデザインを策定し、個と組織を活かす人事制度の確立ならびに社員のエンゲージメントを高める諸施策を実施し、魅力ある職場づくりの推進を図っております。
具体的には、会社の業績や外部環境にかかわらず、将来を見据えた計画的な採用を実施することに加え、補充原則２－４－１の社内環境整備として記載の事項を継続して実施するなど、人的資本への投資を行っております。

（3）知的財産への投資
　日々進化する物流ノウハウ・技術は、当社グループの重要な知的財産と考えており、当社は、研究開発や特許取得等により知的財産の確保に努めております。特に、人手不足が課題である物流業界において、より効率的な物流を実現するための省人化・省力化に向けた新技術の開発は、当社の中期経営計画に掲げる重要な課題として位置づけており、専門組織のもと取組みに注力しております。また、海上コンテナシャーシ管理システムを他社と共同開発し、特許を取得するなど、経営計画に基づき戦略的に知的財産への投資を実施しております。

【原則４－１　取締役会の役割・責務(１)】

【補充原則４－１－１】
　取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、具体的に取締役会で決議する事項については、法令、定款のほか、取締役会規程において定めております。また、それ以外の事項についても、常務役員会規程、稟議規程等で具体的な事項・手続きを定め、その執行等により、取締役会は当該意思決定および業務執行を監督しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は証券取引所の定める独立性の要件を充足し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役に指定しております。

【原則４－１０　任意の仕組みの活用】

【補充原則４－１０－１】
　当社は経営陣幹部・取締役の指名および報酬の決定に関し、取締役会の諮問委員会である「指名委員会」、「報酬委員会」を設置しております。両委員会は社外取締役を議長とし、構成員の過半数を独立社外取締役とすることで独立性を担保しております。
　なお、両委員会の権限と役割等については本報告書Ⅱ-１．「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」における補足説明に記載しております。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

【補充原則４－１１－１】
　取締役会は、業務執行の監督と活発な審議、迅速な意思決定を行うために様々な知識、経験、能力を有する多様な人材をバランスに配慮して構成することを基本としており、取締役会全体で高い実効性を確保することとしております。また、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮されるために必要となる適切な規模を維持（員数７名以内）し、そのうち独立性のある社外取締役を複数名選任することとしております。
　なお、当社の企業価値向上に向けて必要とされる各取締役・監査役のスキルにつきましては、本報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－１１－２】
　取締役・監査役の当社以外における役員等の兼任については、取締役としての善管注意義務・忠実義務ならびに監査役としての善管注意義務が履行可能な範囲に限定しております。また、重要な兼職の状況については、有価証券報告書および株主総会の招集ご通知において開示しております。

【補充原則４－１１－３】
　当社では、取締役会の実効性を検証すべく、全取締役および全監査役に対し、取締役会の構成や運営状況等に関するアンケートを実施しております。その結果、取締役会の実効性評価としては概ね良好であるとの評価を得ましたが、今後、更なる実効性向上のため、次の事項を重点に実施していくことについて確認いたしました。
＜取締役会上程議案の効果的な事前説明の実施＞
・取締役会上程議案の要点を明確にし、効果的に事前説明を実施することで検討に要する時間を確保する。また、WEB 会議システムの更なる活用を検討する。

＜執行役員による経営戦略の執行状況のモニタリング化＞
・執行役員による所管事項報告は配布資料による報告を原則とし、報告については要点を簡潔に報告する等の改善を図ることで、限られた時間内での執行状況のモニタリングの効果を向上する。また、配布資料については引き続き、効果的な記載方法等について検討する。

＜取締役会における主要リスク議論に係る時間の確保＞
・年に２回開催しているリスク管理委員会の時間を確保し、リスクに関する議論を十分に行うため、過去実績を勘案して計画的に実施する。

＜取締役・監査役へのトレーニング機会の計画化＞
・社外役員を対象に当社の事業への理解を深めるための現場視察・座学等を開催する。また、前期に続き役員向けセミナーの開催企画と東京証券取引所などが提供する外部セミナー情報の提供を行うとともに、必要に応じて、e-ラーニングを実施する。

【原則４－１４　取締役・監査役のトレーニング】

【補充原則４－１４－２】
　当社は、取締役・監査役に対し、期待される責務、役割を適切に果たすために、次のとおり、必要な情報やトレーニングの機会の提供ならびにその費用の支援を行っております。
・就任時での当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得
・在任時での期待される責務、役割を十分に理解する機会の提供
・外部講師の招聘による研修の実施

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
・当社は、株主との信頼関係を醸成するために、株主総会において株主に十分な説明と質疑応答を行うとともに各議案に対する賛否状況を分析し、株主の意思を適切に経営に活かします。
・当社は株主総会の招集通知を株主総会開催日の３週間前までに発送するなど、株主が議決権行使にあたり、十分な検討期間を確保できるよう努めます。
・株主・投資家との対話促進の体制として、管理部門を管掌する取締役がIR活動を統括し、総務部・経理部・経営企画部がＩＲ担当部署となり、株主・投資家への説明等の活動を実施します。これらの株主・投資家との対話を通じて収集した有用な意見、要望については、必要に応じ、経営会議や取締役会に報告・審議を行い、企業価値向上に繋げます。
・株主・投資家との対話に際しては、重要事実の管理について、社内規定の周知徹底を図り、未公表の重要事実に関する情報を有する場合には、内部情報管理に留意します。
〔株主との対話の実施状況等〕
当社は上記の方針に基づき、株主・投資家と対話を行っております。
詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.trancy.co.jp/ir/info/）に掲載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ホームページ（https://www.trancy.co.jp/about/plan/）に掲載しております。
当該内容に基づき、資本コストを上回るROEの確保・PERの向上を図り、PBR1倍超を実現すべく取組みを進めております。
現状につきましては、以下をご参照ください。
2025年3月期期末決算説明会資料　　22ページ
URL　https://www.trancy.co.jp/assets/downloads/ir/finance/2025/settlement202503.pdf

―――

―――

―――

・指名委員会
　指名委員会は、取締役会の構成の公正性・経営の実効性を確保するために、取締役候補および経営陣幹部である執行役員の指名に関する事項を審議し、取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。指名委員会は、委員を社外取締役、代表取締役の５名で構成され、事務局設置のもと、社外取締役を議長とし、年１回の定期開催と必要に応じて臨時開催いたします。（直前事業年度の開催は全員出席）

　提出日現在の構成員
　（議　長） 取締役（社外）　豊田 長康
　（構成員）取締役社長　安藤　仁、取締役　青井光大、取締役（社外）　豊田 長康、取締役（社外）　武内 彦司、取締役（社外）　出口 綾子
　
・報酬委員会
　報酬委員会は、経営の妥当性・透明性を確保するために、取締役および経営陣幹部である執行役員が受ける報酬に関する事項を審議するとともに取締役全員に諮っております。また、審議した結果の概要を取締役会の諮問委員会として取締役会に答申しております。報酬委員会は、委員を社外取締役、代表取締役の５名で構成され、事務局設置のもと、社外取締役を議長とし、年１回の定期開催と必要に応じて臨時開催いたします。（直前事業年度の開催は全員出席）

　提出日現在の構成員
　（議　長） 取締役（社外）　武内 彦司
　（構成員）取締役社長　安藤　仁、取締役　青井光大、取締役（社外）　豊田 長康、取締役（社外）　武内 彦司、取締役（社外）　出口 綾子

　監査役と会計監査人とは、定期的に意見や情報の交換を行い、監査役は必要に応じて監査に立ち会うなど、相互の連携を密にしております。
　監査役と内部監査部門とは、常時、意見や情報の交換を行い、監査役は必要に応じて監査に立ち会うなど、相互の連携を密にしております。

　当社は独立役員の資格を充たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

　企業価値の持続的な向上ならびに株主の皆さまの価値共有を図るため、当社取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式を割当てる株式報酬制度を導入しております。

―――

　当社の2025年３月期における取締役に対する報酬は、総額１億４千６百万円（年額）です。当該総額には、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額が含まれております。

　取締役の報酬は、企業業績、中長期的な企業価値向上への貢献意欲向上を動機づけるとともに、株主との価値共有を図ることができる透明性・
公正性・合理性の高い報酬体系とすることとし、具体的には次の事項を基本としております。
・社内取締役(国内非居住者を除く)の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬である株式報酬で構成する。
・社内取締役（国内非居住者）および社外取締役の報酬は、金銭報酬のみで構成する。
　上記に基づき当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。
＜取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針＞
Ⅰ　取締役の個人別の金銭報酬は株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内（月額１千２百万円以内）において、次の事項を総合的に
勘案して妥当な額を決定する。
　・中長期的な業績動向および業績達成状況
　・経営環境および経済状況
　・他の役職員の報酬
　・役位、役割
　・在任年数
　・同業種または当社の事業規模に類似する企業の報酬水準
　・過去の報酬実績
Ⅱ　金銭報酬は、原則、固定報酬として月例で支給する。
Ⅲ　株式報酬の内容等については次のとおりとする。
・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とする。
・会社は譲渡制限付株式を付与するための金銭債権を支給するものとし、対象となる取締役（以下、対象取締役という）は当該金銭債権の全部を
現物出資財産として払い込む。これにより、会社は当該金銭債権に相当する会社普通株式を対象取締役に割り当てる。
・取締役の個人別の譲渡制限付株式を付与するための金銭債権は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内（年額６千万円以内）
で、Ⅰに掲げる事項を総合的に勘案して妥当な額を決定する。
・譲渡制限付株式を付与するための金銭債権は、原則として将来の２事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給
する。従って、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額に基づき、実質的には１事業年度では３千万円以内、月額換算すると2.5百万
円以内の支給とする。
・譲渡制限付株式として付与する株式の数は譲渡制限付株式を付与するための金銭債権として決定した額に相当する株数で、総数としては年25
万株以内とする。（実質的には１事業年度では12.5万株以内）
・譲渡制限付株式の付与にあたっては、会社は対象取締役と譲渡制限付株式割当契約（以下、割当契約という）を締結するものとする。
・会社は取締役会において３年から５年間までの間で譲渡制限期間を定め、割当株式に譲渡制限を付すものとし、当該期間中に割当契約に定め
る地位にあったことを条件として当該期間満了後に譲渡制限を解除する。なお、割り当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に任期満了または定
年その他正当な事由により退任した場合、割当契約に基づき割当株式の譲渡制限を解除するものとし、任期満了または定年その他正当な事由
以外の場合、割当株式は会社が無償取得する。
＜金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の額に対する割合の決定に関する方針＞
　社内取締役（国内非居住者を除く）に対する金銭報酬の額および株式報酬の額の個人別の額に対する割合は、年間の報酬総額に対し、金銭報
酬85％、株式報酬15％を目安に設定する。
　なお、社内取締役は、原則として金銭報酬の約５％以上を本人の決定により役員持株会を通じて当社株式購入費用に充当することとする。

　当社は、社外取締役および社外監査役に対し、取締役会および常務役員会の議案に対する説明などを通じて経営上の重要事項や業績等に関する定期報告を行い、各種重要会議における意見陳述のために必要な資料を提供しております。

―――

・監査役設置会社を選択し、取締役会において、経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会により職務執行状況等の監査を実施しております。
・外部からの客観的・中立的な経営監督機能が重要であると考え、独立性を有する社外取締役３名、社外監査役４名を選任しております。
・経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確にするために執行役員制度を導入し、執行役員を選任しております。
・株主総会、取締役会、監査役会のほか、指名委員会、報酬委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、常務役員会などを設置しております。

＜取締役会＞
　取締役会は、株主からの受託者責任を踏まえ、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行い、法令、定款のほか、取締役会規程において定めた事項を決議しております。また、それ以外の事項についても常務役員会規程、稟議規程等において具体的な事項・手続きを定め、その執行等により、当該意思決定および業務執行を監督しております。取締役会は、社外取締役３名を含む取締役７名で構成され、事務局設置のもと、月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、迅速かつ適正な意思決定を行っており、また、監査役５名（うち、社外監査役４名）は常時出席して意見陳述を行っております。

　（2024年度における個々の役員の出席状況）
　　小川　　謙　１７回中１６回
　　安藤　　仁　１７回中１７回
　　伊藤 豊久　１７回中１７回
　　小林 長久　１７回中１６回
　　豊田 長康　１７回中１７回
　　武内 彦司　１７回中１７回
　　出口 綾子　１７回中１７回

＜監査役会＞
　監査役会は、持続的な企業価値の向上に向けて会社の健全性を確保するために、各監査役による監査の実効性を確保する体制を整備するとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。監査役会は、５名（うち、社外監査役４名）で構成され、事務局設置のもと、原則として月１回開催しております。監査役は常勤監査役２名ならびに非常勤監査役３名の５名体制により、重要会議（常務役員会、経営計画委員会、部店長会議など）に出席して意見陳述を行うとともに、稟議事項の監査を含め、取締役および使用人の業務執行を常に監査しております。また、代表取締役、内部統制室、会計監査人との間で適宜、情報交換や意見交換を行い、問題点の指摘や是正を図っております。

＜サステナビリティ委員会＞
　サステナビリティ委員会は、より長期的な視野で当社グループのサステナビリティ経営をけん引するため、基本方針・施策の決定をはじめ、サステナビリティに関する重要な事項を審議し、さらに委員会の下にはIRとサステナビリティを推進する各委員会および各分科会を設置しております。サステナビリティ委員会は、取締役７名で構成され、年２回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。また、監査役５名はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行っております。

＜リスク管理委員会＞
　リスク管理委員会は、当社グループにおける事業活動に影響を及ぼすリスクを除去し、可能な限り被害を極小化するため、リスク管理推進の基本方針・施策の決定等をはじめとするリスク管理に関する重要な事項を審議しており、さらに委員会の下にはリスクに応じた各委員会を設置し、リスク管理委員会が包括的に管理・統括しております。当該委員会は、取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成され、事務局設置のもと、年２回の定期開催と必要に応じて臨時開催しております。また、監査役５名（うち、社外監査役４名）はオブザーバーとして出席し、意見陳述を行っております。

＜常務役員会＞
　常務役員会は、取締役会で定められた方針に基づき経営に関する重要事項を協議し、社長執行役員の業務執行を補佐しております。常務役員会は、役付執行役員７名で構成され、事務局設置のもと、月２回定期開催しております。また、常勤監査役は常時出席して意見陳述を行っております。

・当社は、内部統制室を中心に業務遂行の適正化および内部監査機能の強化を図っております。
・会計監査人から決算書類等の監査を受けるとともに、定期的に監査報告会を開催して財務報告の信頼性確保に努めております。
・当社の会計監査の状況は次のとおりです。
＜監査法人の名称（2025年６月）＞
有限責任 あずさ監査法人
＜業務を執行した公認会計士および継続監査年数（2025年６月）＞
　有限責任あずさ監査法人
　　指定有限責任社員　業務執行社員　岩田 国良　　３年
　　指定有限責任社員　業務執行社員　山田 昌紀　　５年
＜監査業務に係る補助者の構成＞
　　公認会計士　　　４名
　　その他　　　　　　10名
・当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

上記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおり、当社の現状のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の監視機能が有効に働く体制が整っており、客観性や中立性は十分確保されていると判断しているため、現状の体制としております。

（基本方針）
　当社は、取締役会を頂点とする各種委員会ならびに監査役会により内部統制システムを構築するとともに、内部統制室を中心に業務執行の適正化、内部監査機能の強化を図り、法令の遵守はもとより業務の有効性と効率性の確保に努めます。

（整備状況）
（１）取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「企業理念」、「行動指針」および「行動規範」を定めた「日本トランスシティグループ企業倫理要綱」を役員および使用人に周知することで、法令遵守および社会倫理の遵守を企業活動の基盤とする。
・コンプライアンスに関する体制を整備し、コンプライアンスを確実に実施することを支援・指導する組織として、リスク管理委員会の下部委員会として「コンプライアンス委員会」を設置し、体制・施策等の充実を図るとともに、コンプライアンスに関する啓蒙・教育活動を行う。
・法令・企業倫理に関する相談・通報に対し、「コンプライアンス相談窓口」を　設置し、必要に応じてその調査と対応策を実施する。
・内部監査組織「内部統制室」により、使用人の職務執行が法令および定款に適合しているか、定期的に監査し、業務の評価・是正を行う。

（２）取締役および執行役員の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役および執行役員の職務の執行にかかる情報については、取締役会規程、稟議規程および文書保存規程に従い、適切に保存および管理する。

（３）当社および子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に影響を及ぼすリスクを除去し、可能な限り被害を極小化するため、リスク管理委員会を設置し、委員会の下にはリスクに応じた各種委員会を設置する。リスク管理委員会はリスク管理委員会規程の定めにより、リスク管理推進の基本方針・施策の決定、緊急時における組織体制の構築、グループ社員への教育の実施、当社グループ内へ提供するリスク管理情報の決定等を行う。

（委員会の名称および対応すべきリスク）
　◎リスク管理委員会　　　　　事業活動に影響を及ぼすリスク全般
　・　コンプライアンス委員会　　法令違反リスク
　・　品質管理委員会　　　　　　オペレーショナルリスク
　・　防災委員会　　　　　　　　　自然災害リスク
　・　安全衛生委員会　　　　　　社員の安全衛生への対応
　・　情報セキュリティ委員会　情報リスク
　・　与信管理委員会　　　　　　債権回収リスク

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員を選任することにより、取締役会の運営の効率化、運営の強化ならびに監督機能の強化を図る。
・取締役会の意思決定の効率化を図るため、経営・関係会社における重要事項を協議する常務役員会ならびに中期経営計画を推進するうえで重要な課題について協議する経営計画委員会を開催する。
・取締役の職務の執行に際し、組織規程および職務権限規程に判断基準を定め、経営の効率性を図る。

（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　
・子会社の管理業務はグループ統括部が行うものとし、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告はグループ統括部および担当取締役が定期的に受ける。
・内部統制室による定期的な監査を実施し、子会社の業務の評価・是正を行う。
・子会社における経営上の重要事項については、当社常務役員会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。
・当社の取締役、監査役、執行役員および使用人を子会社の取締役や監査役として派遣し、子会社の管理体制を強化する。また、グループ共通の会計システムの導入、子会社に対する間接業務の提供、資金調達の効率化のためのシステムの導入などにより、職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。
・「日本トランスシティグループ企業倫理要綱」を子会社の役員および使用人に周知することで、法令遵守および社会倫理の遵守をグループ経営の基盤とする。

（６）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の監査機能の充実を図るため、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会事務局員を配置する。


（７）前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記の使用人は、監査役の職務を補助すべき使用人としての職務の範囲内においては、監査役の指揮命令に従い、その職務を補助する。また、当該使用人の人事異動等については、監査役および監査役会の同意を要する。

（８）当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制　
・監査役は、取締役会の他、当社重要会議に出席し、取締役、執行役員、部支店長、子会社取締役の業務執行状況の報告を聴取する。
・監査役は、会計監査、業務監査を定期的に実施し、取締役および使用人からの報告を受けるとともに、随時、取締役および執行役員より、その業務執行状況の報告を求める。
・子会社の役員および使用人から監査役への報告は、直接行う方法のほか、内部統制室またはグループ統括部を通じて行う。
・監査役は、内部統制室と定期的な情報交換会を実施するとともに、内部監査の結果については、その報告を受ける。
・監査役は、グループ統括部と定期的な情報交換会を実施するとともに、子会社の状況について、報告を受ける。
・監査役は、子会社の監査役との間で、意見交換および情報交換を行う。

（９）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、法令・企業倫理に関する相談・通報・報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「日本トランスシティグループ企業倫理要綱」および「コンプライアンス規程」において定め、相談・通報・報告した者を保護する。

（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用等について、会社に前払い等の請求をしたときは、監査役監査規程および役員旅費規程に基づき、当該費用または債務を処理する。

（１１）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役ならびに会計監査人との間で、定期的な協議を実施し、意見交換と情報の共有化を図る。

（１２）反社会的勢力を排除するための体制
当社は、企業防衛の観点より、反社会的勢力との関係遮断を必要不可欠と考え、「反社会的勢力への対応マニュアル」を整備するなど、社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある団体・個人による不当な要求等への対策の強化を図る。万が一、このような団体・個人が関わりをもってきたり、金銭等の要求をしてきたりした場合には、毅然とした態度をもって接し、組織的な対応により、不当な要求を断固として排除する。また、当社の意に反し、このような団体・個人と関わりをもってしまった場合には、社内関係部門および外部専門機関との協力体制により、速やかに関係解消に向け対応する体制を整備する。

　当社は、上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の（整備状況）12に記載のとおり、反社会的勢力排除に向け
必要な対応を行っております。

－

適時開示体制の概要

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．経営に関する機関
当社は、株主総会、取締役会、監査役会のほか、常務役員会を原則として月２回、経営計画委員会を原則として月２回開催し、経営に関する重要事項および関係会社における重要事項を主な付議議題とし、協議しております。
また、部店長会議を月１回開催し、経営意思決定の即時伝達や各部店の状況報告などを行っております。
さらに、監査役は取締役会のほか、常務役員会、経営計画委員会、部店長会議にも出席し、意見陳述を行っております。
なお、重要事実の開示を担当する総務部が、取締役会、常務役員会、部店長会議の事務局を担当していることから、重要事実の情報が集約されております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」を定め、法令および金融商品取引所規則に定められた会社情報の管理および開示体制などに関して、業務分担と責任部署を明確化しており、各責任部署における適切な業務体制を構築しております。

・決定事実または発生事実に関する情報
決定事実または発生事実については、原則として、総務部が関係部門（子会社を含む）と協議し、適時開示の要否を判断したうえで、取締役社長が適時開示の指示を行います。
さらに、常務役員会および取締役会の決議を経て、速やかに開示することとしております。
なお、発生事実に関する情報は、迅速な情報開示を行う目的で、発生次第、取締役社長の判断により、監査役等の助言を得ながら、速やかに開示し、その後の常務役員会・取締役会において付議・報告しております。

・決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部が中心となり、内部統制のプロセスに基づき決算書類等を作成し、総務部が集約ならびに適時開示に係る適正性を検証したうえで、取締役社長が適時開示の指示を行います。
さらに、常務役員会および取締役会の決議を経て、速やかに開示することとしております。
なお、決算に関する情報は、会計監査人、監査役会による監査を実施しております。

・社内体制のチェック機能
当社は社長直轄の内部監査組織である内部統制室を設置し、業務遂行の適正化および内部監査機能の強化を図っております。
また、監査役は情報の正確性および適法性を全般的に精査するとともに適時開示に係る社内体制の適切性および有効性を検証しております。

・適時開示の方法
適時開示は、情報取扱責任者である総務部長が行うこととしております。
開示の方法としては、東京証券取引所のＴＤｎｅｔ登録により行うとともに、当社ホームページにおいても速やかに掲載いたします。また、必要に応じ、東京証券取引所の記者クラブをはじめとする報道機関へ資料配布を行うこととしております。