当社グループは、「経営理念」として「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の国々で世界の人々とともに創ります」を掲げ、この使命を遂行するためには、ステークホルダーの皆様との信頼関係を維持していくことが必要不可欠であると考えています。当社グループへの確かな評価をもって、ステークホルダーの皆様の期待に応え、その信頼を高めることのできるよう、グループ経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めています。

　当社は、2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードに記載された各原則をすべて実施しております。

１．当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をふまえたコーポレートガバナンスに関する基本方針を策定し、当社ホームページ上(※１）で公表しています。以下の各原則(※２）に基づき開示すべきとされる事項については、当該基本方針をご参照ください。
※１ (コーポレートガバナンス基本方針)　https://www.fujitec.co.jp/ir/business_policy/governance
※２ 【原則１－７】、【原則２－６】および【原則３－１】(iii)(iv)、ならびに、【補充原則４－１－１】、【補充原則４－11－１】および【補充原則４－14－２】

２．各原則に基づき開示すべきとされる事項については、以下のとおりです。
【原則１－４】
(1)　当社は、取締役会において、取引先企業等との取引関係の維持・強化により、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると合理的に判断する場合にあっては、当該企業等が発行する株式を取得、保有することとします。
(2)　取締役会は、第１項に定める方針に沿って当社が保有する株式（以下「政策保有株式」といいます。）に関し、毎年定期的に、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査のうえ、その全部または一部の保有の継続または処分による縮減を検討、判断することとします。
(3)　政策保有株式に係る議決権の行使について、当社は、第１項に定める方針に沿うか、発行会社の経営の健全性、持続的な成長および企業価値の向上に資するか等を総合的に勘案のうえ、当社の企業価値の向上、中長期的な利益に繋がるかどうかを考慮、検討のうえ、その賛否を検討、判断することとします。

【補充原則２－４－１】
(1)　女性・外国人・中途採用者の管理職への登用における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標
　当社は、従来からフィールドエンジニアをはじめとする各職種において、性別や国籍を問わない採用を行っておりますが、今後、人材の多様性を組織力の源泉とし、グローバルな事業展開をさらに加速するため、女性・外国人・キャリア採用（中途採用）者の採用を一層推進してまいります。さらに、キャリア採用者については、その経験・スキル・実績等を総合的に評価した上で管理職への登用を進めており、2025年３月末時点の管理職比率は20％となっておりますが、今後も現状以上の比率となるよう積極的に登用を進めます。一方女性および外国人については、2025年３月末時点の女性管理職比率が２％、外国人の管理職登用者数が０名であることから、当面の間は前年以上の比率・人数とすることを継続目標として、人材育成および社内環境整備を強化してまいります。
(2)　多様性の確保に向けた人材育成・社内環境整備方針とその実施状況
　①　人材育成・社内環境整備方針
　　・当社のグローバルな事業展開における新たなステージに向けた基盤として、個々のレベルアップを図り、闊達・溌剌とした人材を育成する
　　・多様性を認め合う価値観の醸成、環境づくりを加速する
　②　実施状況
　　・従来から実施しているグローバルビジネスリーダー育成プログラムや、フィールドエンジニア向け各種実技研修プログラム等の継続とともに、
　　　責任ある業務へのアサインメントを通じて、グローバルな視点を備えたマネジメント人材や、高い専門性を備えたエンジニアの育成を図り
　　　ます。
　　・コアタイムのないフレックス勤務、時間単位の有給休暇取得、育児・介護休職／短時間勤務など、各種勤務制度の活用推進に加え、ＩＴ環境
　　　整備によるリモートワークの適用拡大、現場直行・直帰対応など、柔軟な働き方を可能にする環境を整えています。これにより、場所や時間
　　　に縛られない活発なコミュニケーションを促し、組織力の一層の強化に繋げていきます。
　　・世界10ヵ国以上の人材が集う「Global Field Engineering Skill Competition」の継続開催など、国境を超えた相互交流の機会を増やすとともに、
　　　日本国内における外国籍エンジニアの継続的な採用・育成、および積極的な登用を行います。
　　・新規入社者の２分の１程度がキャリア採用者である現状を基本とし、多様な経験を持つ人材の採用を一層進めます。

【原則３－１】
(i)　当社は、経営理念を制定し、公表しています。また、中期経営計画につきましても策定し、公表しています。詳細は、以下のURLをご参照ください。
（経営理念）https://www.fujitec.co.jp/corporate/philosophy
（中期経営計画）https://www.fujitec.co.jp/ir/business_policy/plan
(ii)　当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「I．１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
(v)　第78期株主総会において選任をお諮りした取締役の「候補者とした理由」は、それぞれ以下のとおりです。なお、社外取締役および社外監査役につきましては、本報告書の「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載しておりますので、ご参照ください。

（取締役）
原田　政佳
　社長就任２年目も、強いリーダーシップと組織統率力を発揮し、経営改革を力強く推進しました。高いコミュニケーション力により組織ビジョンを社内に浸透させ、社員の目標達成への意欲を高めております。こうした取り組みのもと、2025年３月期には受注額・売上高・営業利益のいずれも過去最高を達成しました。中国市場の低迷や関税の影響といった課題があるなかでも、中期経営計画の実現に向けた中心的役割を担う人物として、引き続き取締役候補者といたしました。
中島　隆茂
　代表取締役専務としての２期目では、中期経営計画に掲げた「フィールドマージンの改善」「製造・調達サプライチェーンの最適化」「セールス・アドミン業務の標準化・効率化」の３つの主要施策を推進してきました。具体的には、国内向け新標準機の開発・導入や、省力化装置の開発など、マージン改善に取り組んでおります。また指名・報酬諮問委員会の委員として活動全般に積極的に取り組んでおります。今後も中期経営計画を着実に推進するうえで、現業統括の役割に最もふさわしい人材と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
佐藤　浩輔
　取締役兼管理部門管掌としての２期目は、財務・経営企画など管理部門での豊富な経験を活かし、高い戦略構想力と実行力をもって中期経営計画の推進をリードしております。論理的思考に基づく迅速な判断力にも優れ、経営戦略の立案に貢献しております。また、エグゼクティブ・コミッティの新設による意思決定体制の整備や、ガバナンス分科会の設置、役員報酬制度の見直しなど、ガバナンス強化に向けた取り組みも主導しております。これらの実績を踏まえ、今後も当社経営への貢献が期待できることから、引き続き取締役候補者といたしました。

【補充原則３－１－３】
　当社では、ESGおよびSDGsに対する活動を重要課題として取り組んでおります。当社では、経営理念に基づいたサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）と価値創造プロセス、およびサステナビリティ方針を統合報告書等で開示しております。また、サステナビリティを巡る取組みに関しては、サステナビリティ方針やマテリアリティの実践に努め、当社経営理念に掲げる『新しい時代にふさわしい、美しい都市機能』の創造に向けて取り組んでいます。長期的視点に立ち、人的資本・知的財産への投資等について、マテリアリティに特定の実施項目として設定して推進します。また、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」では、企業の持続的成長に向けて社会目線でマテリアリティの進捗等を監督するとともに、ガバナンス体制について審議します。さらに、関連する当該情報を積極的に開示します。
　なお、企業価値向上のための中長期戦略、および社会の持続可能な発展への貢献については、「統合報告書」に掲載して、ステークホルダーの皆様にお伝えしています。
　気候変動に係るリスクおよび機会に関するシナリオ分析等の取組みについては、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同を表明し、TCFDの枠組みに基づき、気候変動に係るリスクおよび機会に関するシナリオ分析などの取組みについてまとめています。また、当社グループの温室効果ガス排出量（以下「GHG排出量」といいます。）については、Scope1、2および日本国内のScope3のGHG排出量を開示しており、今後は海外のScope3のGHG排出量についても算出する予定です。
　さらに、中期経営計画「Move On ５」では、GHG排出量を2019年度 Scope1、2比で、2030年度までに46％削減することを掲げました。この目標と達成するために中計戦略に紐づく分科会を中心に各種活動を行ってまいります。
　中期経営計画「Move On ５」の詳細、およびサステナビリティを巡る具体的な取組みにつきましては、以下のURLをご参照ください。
　また統合報告書につきましては、以下のURLをご参照ください。
（中期経営計画）https://www.fujitec.co.jp/ir/business_policy/plan
（サステナビリティ）https://www.fujitec.co.jp/sustainability
（統合報告書2024）
https://fujitec.icata.net/iportal/CatalogViewInterfaceStartUpAction.do?method=startUp&mode=PAGE&volumeID=FTC00001&catalogId=2400510000&pageGroupId=1&designID=FTCD01&catalogCategoryId=

【原則４－８】
　当社は、取締役会の過半数の独立社外取締役（海野取締役・ゲスナー取締役・グラニンジャー取締役・嶋田取締役・ブラック取締役・小原取締役の６名）を選任しています。

【原則４－９】
　当社の独立社外取締役の独立性判断基準につきましては、本報告書Ⅱ．1．【独立役員関係】に掲載の「独立役員選任基準」のとおりです。

【補充原則４－10－１】
　本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」における「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」および「補足説明」をご参照ください。

【補充原則４－11－１】
　本報告書「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】１．の基本方針をご参照ください。また、各取締役の専門性等を一覧化したスキル・マトリックスについては、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しております。
（株主総会招集ご通知）https://www.fujitec.co.jp/ir/stockholder

【補充原則４－11－２】
　当社の取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況は、「株主総会招集ご通知」の「事業報告」および「株主総会参考書類」ならびに有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っています。

【補充原則４－11－３】
　当社取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2024年度における取締役会の実効性を評価しました。その結果の概要は以下のとおりです。

（評価の概要）
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2025年1月にすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年４月の取締役会に分析結果を報告しました。その結果の概要は以下のとおりです。

「取締役会の構成」については、全体として概ね問題ない回答が大半を占めました。
「取締役会の運営」については、取締役会資料の提供時期・審議時間等について一部課題がありました。
「取締役会の議論」については、一部議題について課題がありました。経営戦略・計画やサステナビリティに関する議論については前回と比べて低い結果となりました。尚、年度末にサステナビリティの取組み状況について取締役会に報告し、議論を行いました。また、今回新たに設問に加わったDX推進と人的資本・知的財産への投資に対する取組の監督について課題がありました。
「取締役会のモニタリング機能」については、内部統制システムの監督・監視に課題がありました。
「総括」については、総じて取締役会は実効的に機能しているといえるとの評価でした。
　2024年度に掲げた課題の対応状況および2025年度以降の課題につきましては、下表のとおりです。


　　　　　　　　　　　　　　　　2024年度に掲げた課題　　　　　　　　　　　　2024年度に行った対応　　　　　　　　　　　2025年度以降の継続課題
　
取締役会の運営　　　　　　論点を明確にする　　　　　　　　　　　　　　　決議内容を明確にした　　　　　　　　　　　　議案資料を事前検討が可能となる
　　　　　　　　　　　　　　　　必要な情報に焦点を絞る　　　　　　　　　　　議案資料の早期提出に努めた　　　　　　　適切な時期に提供し、十分な審議
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　開示内容についての意見の　　　　　　　　時間を確保する
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　早期収集を行った
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

取締役会の議論　　　　　　中計戦略に紐づく分科会にてサス　　　　　担当の本部からサステナビリティの　　　　今後も定期的にサステナビリティの
　　　　　　　　　　　　　　　　テナビリティに関する施策を実行し、　　　　取組み状況について報告を行い、　　　　　取組み状況を報告する
　　　　　　　　　　　　　　　　取締役会にも適宜報告する　　　　　　　　　議論した


　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　2025年度に掲げた課題
　
取締役会の議論　　　　　　　　　　中期経営計画の進捗状況のフォローアップ方法について、経営会議での分析と対策の状況等も踏まえ工夫する
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　DX推進および人的資本・知的財産への投資に対する取組みについて適切に監督する

取締役会のモニタリング機能　　内部統制システムに対する監督・監視を強化する


　このように一部で改善すべき課題はありましたが、2024年度に掲げた課題に対して改善がなされ、全体としては概ね問題ない旨の回答が大半を占め、2024年度における取締役会の実効性は確保されているものと評価しています。

（今後の取組み）
　今回抽出された課題につきましては、具体的な対策を取締役会で討議・共有したうえで、活動計画に落とし込み、これを実行することにより、取締役会の実効性を向上させていく予定です。

【原則５－１】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を、以下のとおり定めています。
(i)　当社は、株主との建設的な対話を促進することを重要課題と捉え、IR担当部署をIR推進室に一元化して、IR内容の充実とIR活動の強化を図ります。
(ii)　株主からの対談・取材等のお問合せは、IR担当部署を窓口として応対します。
(iii)　定期的に計画および決算に関する説明資料を開示し、適宜、その説明会を開催します。決算説明会または決算説明では、社長および担当役員が説明を行います。
(iv)　株主から寄せられた意見等の情報については、IR担当部署が適宜とりまとめ、社長に報告し、また、取締役会等との共有を図ります。
(v)　当社は、株主との対話において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にかかわる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報の管理に留意しつつ、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分に配慮します。

株主との対話につきましては、上記方針に則り適宜実施し、その結果は、取締役会と共有しています。

中期経営計画「Move On 5」では、負債活用や手元現金の圧縮、運転資本の最適化を通じて資本効率の向上を図るとともに、成長投資の加速と高水準の株主還元の両立を目指し、最終年度の2028年度にはROE18％、DOE15％を目指します。
　資本政策については、主に以下の施策に取り組み、資本収益性の向上を図ります。
(1) 運転資本の最適化
　・各地域の運転資本の回転率を業界標準並みに改善し、資金流出を抑制
(2) 財務レバレッジの活用
　・財務健全性を維持しつつ、手元現金の圧縮と負債の活用を積極化
(3) 戦略的投資の推進
　・高成長地域での更新投資・能力増強投資を加速
　・集中地域でのM&A実行
(4) 株主還元の強化
　・配当性向80%を目安に、高水準の株主還元を実施
　・成長を支える戦略的投資を担保の上、自己株式取得を機動的に実施

中期経営計画「Move On ５」の詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
（中期経営計画）https://www.fujitec.co.jp/ir/business_policy/plan

１．上記「大株主の状況」は、以下の補足説明を含め、2025年３月31日現在のものです。
２．表の「割合」は、自己株式852,666株を除く発行済株式の総数に対する持株数の割合を記載しています。
３．次のとおり金融商品取引法に基づく大量保有（変更）報告書の提出による株式保有の報告がなされていますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数を確認することができないため、上表に記載していません。

保有者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数および保有割合　　　報告義務発生日（報告日）
オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッド　　　　　23,173,461株　　29.37％　　　　　　 　 2025年１月30日（2025年２月６日）
ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシー　　　 5,195,700株　　 6.59％　　　　　　 　 2024年９月27日（2025年10月４日）

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―――

　2023年3月24日開催の取締役会にて、海野薫氏を取締役会の議長に選定し、本報告書提出日現在まで引き続き務めております。
　取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、取締役会下に独立社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、役員の選解任に関する事項、社長（最高経営責任者）の承継プランおよび役員報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行うこととされています。なお、2024年6月26日開催の取締役会にて、嶋田亜子氏を指名・報酬諮問委員会の委員長に、小原シェキール氏および中島隆茂氏を指名・報酬諮問委員会の委員にそれぞれ選定し、本報告書提出日現在まで引き続き務めております。

　監査役、会計監査人および内部監査部門は、毎年５月および11月に三様監査連絡会を開催し、それぞれの監査の計画、方針、実施状況および結果に関する連絡等を行うほか、監査役および会計監査人は、相互の監査の方針、実施状況および結果に関して、随時、連絡、意見交換等を行っています。
　また、監査役は、内部監査部門による監査の実施状況および結果に関して、随時、その報告等を受けています。

１．独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

２．独立役員選任基準
　当社は、取締役会において独立役員に説明のうえ、その了解、推薦または同意をもって、次のいずれの事項にも該当しない人物を独立役員とし、あるいは、次の(b)から(h)までの事項のいずれかに該当する人物といえども、その人格、識見等に照らして独立役員にふさわしいと判断する理由があるときは、取締役会の決議をもって、その理由を対外的に説明すること条件に、当該人物を独立役員とします。

(a) 当社または当社子会社の業務執行取締役、執行役員もしくは支配人その他の使用人（あるいは、過去10年間に同役職に就いていた者）

(b) ①議決権所有割合10％以上の株主、または当該株主が法人である場合には当該株主、その親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人（あるいは、過去最近５年間に同役職に就いていた者）
　　 ②当社が議決権所有割合10％以上の株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

(c) ①当社の取引において、当社の現事業年度の１年間当たり、当社の連結総売上高の２％以上の当社に対する支払がある取引先（あるいは、当社の過去最近３事業年度の各１年間当たり、同等以上の当該支払があった相手先）
　　 ②当社または当社子会社との取引において、相手方の現事業年度の１年間当たり、当該相手先の連結総売上高の２％以上の当社または当社子会社からの支払がある取引先（あるいは、当該相手先の過去最近３事業年度の各１年間当たり、同等以上の当該支払があった相手先）
　　 ③上記①または②の取引の相手方が会社である場合における当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人

(d) 当社または当社の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人その他の組織における業務執行に当たる理事、役員、社員または使用人

(e) 当社または当社の子会社から常勤または非常勤の取締役を受け入れている会社またはその子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員

(f) 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人（あるいは、過去最近３年間に同役職に就いていた者）

(g ) ①当社または当社の子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士、税理士、監査法人もしくは税理士法人の社員、パートナーもしくは従業員（あるいは、過去の最近３年間に、当該社員等であって監査業務を補助的関与でなく実際に担当していた者）
　　 ②上記①に該当しない弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または当社の子会社から、過去最近３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
　　 ③上記①または②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社から過去３年間の平均で、その総売上高の２％以上の支払を受けたファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者

(h) 上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者の配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族、または、上記(a)から(g)までのいずれかに該当する者が配偶者、二親等内の親族もしくは同居の親族である者

(i) 当社の一般株主全体との間で上記(a)から(h)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者

　業績連動報酬に係る指標および当該指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法については、本報告書Ⅱ．１．【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
　また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2021年６月22日開催の第74期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して、ストックオプションに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。既に付与済のストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使分については存続しますが、新たにストックオプションの付与は行わないこととしております。
　なお、取締役を兼務しない執行役員に対しても、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　さらに、2023年２月24日開催の臨時株主総会において、社外取締役に対する中期インセンティブ報酬として、株価条件が設定されていない事後交付型株式報酬を付与することが決議されております。

―――

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数を開示しています。

（取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針）
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を高めることを基本方針として、取締役の報酬等に関する制度の決定方針、株主総会の付議内容および取締役の個人別の報酬等の内容等について、独立社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、独立社外取締役が過半数を占める取締役会にて決議しています。当事業年度における取締役（社外取締役を除く。）の報酬等に関する決定方針の概要は、以下のとおりです。
(ⅰ) 業績連動報酬（賞与）と業績連動報酬以外の報酬（基本報酬および譲渡制限付株式の付与）にあっては、おおよそ１：２の割合を目途として配分します。
(ⅱ) 月例固定の金銭報酬として、他社例等を参酌するとともに、各取締役の担当職務の職責（役位等）に応じて、各取締役に支給する基本報酬を算定します。
(ⅲ) 各取締役の担当職責（役位等）に応じた基準額相当の譲渡制限付株式を、取締役会の決議による時期および条件により付与します。
(ⅳ)業績連動報酬として、中期経営計画や年度計画などのコミットメントに対する達成状況との連動性を高めるために、当事業年度終了後４ヶ月以内に支給する賞与について、連結売上高および連結営業利益率を業績評価指標（KPI）とし、その達成度に応じて役位別に定めた基準額の0～200％の変動幅で個人別の支給額を決定するものとします。

また、社外取締役の報酬等（基本報酬および事後交付型株式報酬を除く。）にあっては、他社例等を参酌して定める額に、経験、知見、活動状況等を勘案してその額を決定します。なお、社外取締役の基本報酬は、2023年２月24日開催の臨時株主総会の決議を踏まえ、一人当たり１事業年度につき12,500,000円としております。

（取締役の報酬等の額・算定方法の決定に関する方針の決定権限者の氏名・名称、その権限の内容・裁量の範囲）
取締役の報酬等の額・算定方法の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申の結果を踏まえて、取締役会で審議のうえ、これらの決定方針を決定しています（※ⅰ）。なお、個別の取締役の報酬等の額については、株主総会の決議（※ⅱ）による報酬等の年額以内で、取締役会で決定しています。また、その決定内容に関し、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を得て、その妥当性・透明性を確保しています。なお、取締役会は、2023年４月、当該委員会への諮問および同委員会からの答申を経て、2023年３月以後に在任する社外取締役に対する個人別の基本報酬について、一人当たり１事業年度につき12,500,000円として月額計算される額を支給することを決議しています。

（取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由）
上記の取締役の個人別の報酬等の内容等にあっては、独立社外取締役が過半数を占める取締役会が指名・報酬諮問委員会に対して諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め総合的に検討のうえ取締役会に対して答申を行い、取締役会がその答申内容を尊重して決定したものであり、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

※ⅰ. 役員報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動内容
指名・報酬諮問委員会では、取締役会の決議により定める手続に沿って、過半数の独立社外取締役で構成する委員が客観性、透明性および公正性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて役員の報酬等に関する株主総会の付議、決定方針の改定等の起案内容、また、取締役会の諮問に応じて取締役の個人別の基本報酬および賞与の額の評価の内容、ならびに、譲渡制限付株式報酬の発行価額、時期および条件の内容に関し、必要に応じて委員が審議等のうえ、決定方針との整合性の照合、考査を行うこととしています。なお、2025年３月期において、当委員会では４回の委員会の開催、審議等を経て、これらの照合、考査が行われており、当該各内容と決定方針との不整合は確認されておりません。

※ⅱ. 役員報酬等に関する株主総会の決議の年月日および当該決議の内容
取締役および監査役の報酬は、2022年６月23日開催の第75期定時株主総会において取締役が年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人部分給与は含まない。）と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は６名）です。監査役については2007年６月27日開催の第60期定時株主総会において年額60百万円以内と決議されています。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

　また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年６月22日開催の第74期定時株主総会において、取締役（ただし、社外取締役を除く。）を対象として、当該各取締役の担当職務の活動内容、業績の貢献度等に応じて譲渡制限付株式報酬を付与するものとし、譲渡制限株式報酬の額および付与株式数を年額100百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）および年200,000株以内とすることが決議されています。また、この決議をもって、2013年６月25日開催の第66期定時株主総会において決議された（年額100百万円以内で新株予約権を発行する）株式報酬型ストックオプション制度は、既に付与済みのものを除き、廃止しました。なお、第74期定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。
　さらに、2023年２月24日開催の臨時株主総会において、同株主総会決議により選出された社外取締役一人当たりの基本報酬額を１事業年度につき12,500,000円とするとともに、社外取締役に対する中期インセンティブ報酬としてべスティング期間を３年間とする株価条件が設定されていない事後交付型株式報酬を付与することについて、決議されています。なお、当該臨時株主総会終結時点の社外取締役の員数は６名です。

取締役会開催時に使用される資料を事前配布しています。

　当社は、監査役設置会社として、取締役９名（うち社外取締役６名）で構成される取締役会が経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督するとともに、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会が取締役の職務遂行を監査しています。

　取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、取締役会下に独立社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の役割および委員構成等は、上記 「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営に係る事項」の中の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」に記載しております。

　業務執行体制に関しては、取締役の業務執行権限を執行役員に委譲するとともに、取締役会の決議および社内規則により、その担当職務および責任権限等を明らかにして、適正、効率的な執行役員体制をとっています。当社経営上の目標達成に向けて対処すべき重要な課題については、執行役員等が「エグゼクティブ・コミッティ」および「経営会議」において情報の共有、伝達等を図るとともに、当該課題に関わる諸施策の検討、審議等を経たうえで、必要に応じて取締役会への報告または議案の上程を行っています。 経営会議は、中期経営計画に基づく経営目標の達成状況の報告、グループ横断的な全社施策の進捗管理を目的として、「執行役員会議」と「グローバル経営会議」を統合した形で2024年７月に発足し、以後月次開催を基本としています。エグゼクティブ・コミッティは月次開催を基本とし、社内の意思決定会議として取締役会に上程する議案の事前審議や諸課題の議論を行っています。
　事業上の様々なリスクの低減を図るため、社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、全グループ法人のリスク管理に関する対応を含め、コンプライアンス、情報セキュリティ対策の推進、商品の安全性確保等の社会的に大きな影響を与えるリスク要因の早期発見とその対策の実現に取り組み、また、この委員会の下位にはリスク要因別に調査、検討を行う常設委員会を設けています。「リスクマネジメント運営委員会」では、リスクマネジメントが全社的に機能するよう、迅速かつ的確な情報の収集および業務執行上の指導・管理を励行、徹底しています。
　「コンプライアンス委員会」では、適正な企業活動を推進するために必要な法令および企業倫理等遵守の周知徹底などのコンプライアンス活動を推進しています。この活動の一環として、全社員に対する集合教育またはｅラーニングによるオンデマンド教育を行うほか、職種・部門毎に適宜、講習会等を励行し、参考事例、関係法令等の周知、啓蒙活動を行っています。なお、コンプライアンスに関する社内通報制度として「コンプライアンス相談デスク」を開設して、職制ラインによらずして各社員から直接に相談、通報等を受けることのできる体制を採り、これによって不正行為の未然防止を図っています。
　「情報セキュリティ委員会」では、グループ全体のセキュリティの維持向上により情報資産の保護を図るため、セキュリティ・ポリシーおよび対策基準等を定め、情報ネットワーク・システム・機器の使用、取扱いおよび管理のあり方等を検討、審議のうえ、その指導教育および啓発活動を行っています。具体的には、セキュリティ・インシデントの発生事例や外部からのサイバー攻撃等を題材とした情報セキュリティ学習や、攻撃を想定した模擬メールを日本国内の全従業員に送信する訓練を実施すると共に、グローバル拠点に情報セキュリティ監査を実施する等、グループ経営基盤の強化とセキュリティレベルの向上を図っています。また、情報セキュリティ事件・事故が発生した際の対応体制として「CSIRT：Computer Security Incident Response Team」を組織し、平常時のセキュリティに関する周知活動、有事の調査、原因分析、復旧対応、および社内外ステークホルダー対応等を行う体制を整備しています。
　また、サステナビリティを巡る課題への対応を強化するため、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定、それらを実践するための体制の構築・整備、および各種施策のモニタリングを行います。サステナビリティ委員会の傘下には、マテリアリティの実行計画の決定とその進捗状況のモニタリングを行う「マテリアリティ推進チーム」、ならびに、全社環境情報および環境対応活動を取りまとめTCFDフレームワークに準じて気候変動関連のリスクと機会の財務的影響を開示する「気候関連財務情報開示チーム」の２つの管理チームを組織し、サステナビリティを巡る各種課題への対応を促進しています。サステナビリティ委員会での議事・結果は、取締役会に付議、報告しております。

　Ｉ　第１項の基本的な考え方に基づき、業務執行体制において、リスクマネジメント等常設委員会による指導、管理を強化しつつ、執行役員兼務取締役が重要会議に出席するなどによって業務執行状況を監視しています。
　また、社外取締役が適切な助言等を行うことができるよう重要会議の議事、結果等を報告し、また、業務執行から独立した監査役監査・会計監査・内部監査間の情報共有を促進するなど、それぞれの役割、機能が有効に作用するよう、ガバナンス体制の最適化を図っています。
　さらに、取締役の指名・報酬等の決定に関する手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　当社グループは、ステークホルダーの皆様の期待と信頼に応え、経営の健全性を確保するために必要な内部統制システムの構築、整備を促進しています。
　「経営理念」、「経営人事理念」および「企業行動規範」に基づき、取締役会決議をもって「内部統制基本方針」を定めており、また、この方針に基づいて当社グループの内部統制システムを機能させるために内部統制推進担当部門を設けて活動を推進しています。また、内部統制の評価、監査に対応して、業務執行各部門の業務プロセスの見える化を図り、内部統制システムを整備しています。
　なお、コンプライアンス、リスク管理、情報管理の体制については、「II　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」のとおり、各専門の委員会を常設のうえ、業務執行状況の監視、専門的見地からの指導等を行っています。

（反社会的勢力排除に向けた基本方針と整備状況）
(1)基本方針
　（イ）反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行いません。
　（ロ）反社会的勢力との取引が判明した場合、すみやかに取引の解消に向けて適切な措置を講じます。
　（ハ）反社会的勢力への資金の提供を一切行いません。
　（ニ）反社会的勢力からの不当要求には一切応じません。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的
　　　　対応を行います。
　（ホ）反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
　（ヘ）反社会的勢力から役職員の安全を確保します。
(2)整備状況
　　上記の方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、全役員・社員に周知しています。また、その対応統括部門である総務部において、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動推進センターや顧問弁護士に早期に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制にしています。

　当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努め、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

該当事項なし