当社およびグループ会社はコーポレートガバナンスの中核を「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」と位置づけ、株主の平等な権利保護を始めとし、当社およびグループ会社を取り巻く全ての利害関係者から期待される、公正かつ透明性に優れた効率的な経営を行うための組織体制の構築に努め、もって企業の競争力と収益力の増進を図ってまいります。

【原則２－４】（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）
（補充原則２－４－１）
　当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者など性別・国籍や採用ルートによらず積極的に採用しております。しかし、従業員に占める女性・外国人の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
　今後、当社の中核人材としてその比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、企業年金の制度を設けておりません。今後、導入を検討する場合には、当社の財政状況に対するリスクが生じることのない様、運用に対する十分なスキル有する人材の配置を検討いたします。

【原則４－１】（取締役会の役割・責務（１））
（補充原則４－１－３）
　最高経営責任者の後継者の具体的な計画はありません。取締役会における後継者選定の方針としては、人格・見識・実績を勘案して適当であると認められる者の中からその人物を選定することとしております。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会が積極的に関与してまいります。

【原則４－１１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内、監査等委員である取締役を6名以内としており、そのうち複数名の社外取締役を選任すること、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することのできる取締役によって構成することとしております。
　現在の監査等委員である取締役のうち1名は公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を有しております。また、弁護士として法務に関する知識を有している監査等委員である取締役も1名選任しております。その他の社外取締役につきましても、公務員経験者や当社業界における豊富な経験を有す取締役などを選任しており、十分に多様性を確保していると考えております。また、監査の実効性確保のため、当社で内部監査室長を長年務められ、当社事業に対する深い見識と監査実務の豊富な経験を有している常勤監査等委員も選任しております。
　当社は、各取締役が自らの業務執行内容を自己評価するとともに、相互にその業務執行状況を確認し、取締役会全体の機能向上を図るため、その実効性について評価しております。また、当社は定期的に各取締役の実効性の評価に関する意見を取り纏めております。

（補充原則４－１１－１）
　当社の取締役会は、各事業分野に精通する業務執行取締役と、豊富な経験と高い見識を有する監査等委員である社内取締役と社外取締役で構成しており、取締役の選定にあたっては、人物、見識、能力ともに優れ、当社の事業の発展に大いに貢献していただけるかという視点で個々の候補者を選んでおります。
　取締役会の規模については、十分な議論と迅速な意思決定が行えるよう、適切な人数で構成しており、定款で取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は6名以内としております。
　現在の業務執行取締役は、経営全般、営業関係、法務・会計関係、技術関係、工事関係、製造関係等の知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されております。また、監査等委員である取締役のうち1名は公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を有しております。さらに、弁護士として法務に関する知識を有している監査等委員である取締役も1名選任しております。その他の社外取締役につきましても、公務員経験者や当社業界における豊富な経験を有す取締役などを選任しており、十分に多様性を確保していると考えております。また、監査の実効性確保のため、当社で内部監査室長を長年務められ、当社事業に対する深い知見と監査実務の豊富な経験を有している常勤監査等委員も選任しております。
　スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組合せの開示については、当社の第82回定時株主総会招集ご通知（10ページ）に記載のとおりです。

【原則１－４】（政策保有株式）
　当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有しております。株式保有の有効性の評価については、毎年、取締役会において検証しております。その結果に基づき、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り、保有し続けますが、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て、売却することを基本方針としております。
　当社は、議決権の行使について、当該投資先における株主総会議案が当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使いたします。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）
　当社は、役員との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認決議を要する旨を取締役会規程に定めております。また、当社役員による利益相反取引を把握すべく、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引の有無、さらに、当社役員及びその近親者（二親等内）が議決権の過半数を実質的に保有する会社と当社グループとの間の取引の有無を毎年定期的に役員各々に確認し、当社管理部門において精査し、取締役会に上申いたします。

【原則３－１】（情報開示の充実）
(１)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　【経営理念】　
　　当社は「顧客第一」　「合理追求」　「人倫遵守」を経営理念としており、その概要につきましては、自社ホームページに掲載しております。
　　https://www.toyoasano.co.jp/ir/management/policy.html
　【経営戦略】【中期経営計画】
　　当社の経営戦略につきましては、自社ホームページに掲載しております。
　　当社は、２０２５年度を初年度とする第８次中期経営計画を策定しており、その概要につきましては、自社ホームページに掲載しております。
　　https://www.toyoasano.co.jp/ir/management/medium_term_plan.html

(２)　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　　本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(３)　取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬額は、役職別の固定報酬および業績連動報酬により構成されております。
　当社の監査等委員である取締役の報酬額は、各取締役が担当する職務の内容に応じて、基本報酬により構成されております。
　当社は、役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレートガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。独立社外取締役（監査等委員）２名および代表取締役社長で構成された報酬委員会において、「役員報酬の決定方針」について審議、検討を行い、報酬の額を決定しております。取締役の個別の報酬額についてもその決定方針に基づき、報酬委員会において経営環境や業績および各取締役が担当する職務の内容を総合的に勘案し、決定しております。
　なお、「役員報酬の決定方針」ならびに取締役の個別の報酬については、報酬委員会の決定に基づき、最終的に取締役会において決議しております。
　監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。

(４)　取締役・監査役の選解任と指名
　当社は、経営陣幹部の選任にあたっては、経営理念に基づき、当社の持続的な成長と企業価値向上に寄与するために必要な経験と実績を有していることに加え、高度な能力、幅広い知識、優れた人格等を備えたものを候補者とすることとし、取締役会において最終決定いたします。また、監査等委員である取締役候補者の決定に際しては、監査等委員会の同意を得ることとしております。再任時は、これらに加え、任期中の実績、経営への寄与度等を勘案することといたします。
　当社は、取締役会の諮問機関として３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成された指名委員会を設置しており、当該委員会において取締役、執行役員候補者について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ取締役会の決議により決定しております。
　経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合には、取締役会で審議の上、役位の解職その他の処分または株主総会に対する解任議案の提出について、決定いたします。

(５)　経営陣幹部の個々の選解任・指名理由
　社内の取締役候補者につきましては、株主総会招集通知等に個々の略歴・地位・担当及び重要な兼職の状況ならびに個々の選任事由を開示しております。また、社外取締役候補者につきましてはの個々の略歴・地位・担当及び重要な兼職の状況ならびに個々の選任事由を株主総会招集通知等に開示しております。
　経営陣幹部の解任は、任期満了等の形式的なもの以外について、招集通知若しくは適時・適切にホームページ他に開示してまいります。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（補充原則３－１－３）
　当社は、サステナビリティを「事業の中長期的な持続可能性」と捉え、企業の最も基本的な方針を定める経営理念および社是の内容は、事業の中長期的な持続可能性を明確に示しております。また、業務執行においても中期経営計画における事業戦略の策定において、事業の中長期的な持続可能性は、成長戦略の必要条件および重要な経営課題として、常に検討されております。また、現状のサステナビリティに関する考え方および取り組みについては、有価証券報告書にて開示しております。

【原則４－１】（取締役会の役割・責務(1)）
（補充原則４－１－１）
　当社は、取締役会規程において、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行やその他の決議事項を定めている他、稟議規定において、取締役会、代表取締役社長、各管掌取締役、各部門長等の意思決定機関ならびに意思決定者に対する決裁権限を明確に定めております。

【原則４－９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　独立社外取締役の選任にあたっては、会社法上の社外要件に加え、当社の経営判断に資するような会社経営等の豊富な知識と経験を有し、当社の経営理念の実現と中長期的な企業価値の向上に寄与することができる人材であるという点を重視するとともに、独立性につきましては、金融証券取引所が有価証券上場規定に定める独立役員に関する基準を満たすことを要件としております。

【原則４－１１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
（補充原則４－１１－２）
　当社の役員の重要な兼職の状況は、当社の第82回定時株主総会招集ご通知（4～9ページ、21ページ）に記載のとおりです。
　また、社外役員の重要な兼職先と当社の関係を、当社の第82回定時株主総会招集ご通知（21ページ、25ページ）に記載して開示しております。

（補充原則４－１１－３）
　当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、各取締役が自らの業務執行内容を自己評価するとともに、取締役会や取締役、意思決定に関する会議体等の実効性について、代表取締役社長が主管となり年に1回評価しております。また、提出された評価報告については、独立役員が過半数以上を占める監査等委員会において改めて分析、評価し、概ね適切に機能していることを確認しております。
　なお、評価項目については取締役会の回数、時間、議事進行、議事内容などの基本情報をはじめ、大型投資案件対応、ガバナンス面やリスク対応などを主な評価項目としております。

【原則４－１４】（取締役・監査役のトレーニング）
（補充原則４－１４－２）
　取締役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しております。
　社外役員を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について、所管部署または担当役員から個別に説明の機会を設けるなどのオリエンテーションを行っております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主の皆様との建設的な対話を促進し、当社の経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の皆様の理解が得られるよう努めております。
　株主・投資家の皆様から当社に対する建設的な対話の申入れがあった場合には、その申入れの趣旨・目的等を考慮したうえで、社長若しくはその他の取締役又はIR推進担当が適切に対応させていただきます。

上記「大株主の状況」は、2025年２月28日現在のものです。

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　監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下、補助者という）として、内部監査室長が監査等委員会の職務を補助しております。具体的には、取締役会の前置機関である経営会議や社内会議への出席、重要書類の確認、稟議書類の確認等を行い、随時監査等委員会に報告を行っております。
　当社取締役会決議による「内部統制システムの構築に関する基本方針」において、当該補助者は監査等委員から受けた指示について取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこと、また、当該補助者の人事は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重することを定めております。

　内部監査室と監査等委員会の間では期初において内部監査計画を事前協議するとともに、定期的に会合を持ち相互に情報交換、意見交換を行っております。
　また、会計監査人を含めた三者間におきましても、監査結果に関する協議および意見交換を定期的に実施しております。
　なお、当社の会計監査業務を執行した会計監査人は、芙蓉監査法人に所属する鈴木潤氏、鈴木信行氏の２名であり、監査業務に係る補助者は公認会計士６名であります。
　意見表明に関する審査につきましては、当社の監査業務に従事していない十分な監査経験および審査経験をつんだ公認会計士により実施されております。
　なお、業務を執行した会計監査人および監査業務に係る補助者と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　指名委員会および報酬委員会は、それぞれ３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成され、独立性や透明性、客観性を確保するため、役員の選任および役員報酬の決定について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の決定、役員等の報酬の決定を行っております。

　委員長　植松泰右（代表取締役社長）
　委員　　星野馨（独立社外取締役）
　委員　　桝田好一（独立社外取締役）　

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　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、役職別の固定報酬および業績連動報酬を取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

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取締役の報酬等の額については、取締役（監査等委員を除く）と取締役（監査等委員）夫々の総額を開示しております。

取締役の報酬等の額（2024年３月１日～2025年２月28日）
区分　　　　　　　　　　　　　　　支給人数　　　支給額　　　　　基本報酬　　　　業績連動報酬等
取締役（監査等委員を除く）　　６名　　　116,700千円　　　93,900千円　　　　22,800千円
取締役（監査等委員）　　　　　 ６名　　　　12,000千円　　　12,000千円
合計　　　　　　　　　　　　　　　　12名　　 128,700千円　　 105,900千円　　　　22,800千円
（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　２　2017年５月24日開催の第74回定時株主総会にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年230,000千円以内
　　　　　（うち社外取締役分10,000千円）（だたし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年20,000千円以内と決議
　　　　　いただいております。
　　　３　業績連動報酬等として監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に対して短期の業績連動報酬である賞与（金銭報酬）を支給して
　　　　　おります。業績連動報酬等の額の算定基礎として選定した業績指標は、事業の成績を表す指標であることから売上高、営業利益および
　　　　　当期純利益等としており、上記の記載の方針のとおり算定しております。

① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、役職別の固定報酬および業績連動報酬を取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

１　報酬委員会
　当社は、役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレートガバナンス体制のさらなる向上を図るため、過半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。独立社外取締役（監査等委員）2名および代表取締役社長で構成された報酬委員会において、「役員報酬の決定方針」について審議、検討を行い、報酬の額を決定しております。取締役の個別の報酬額についても、その決定方針に基づき経営環境や業績および各取締役が担当する職務の内容を総合的に勘案し、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、報酬委員会において役職別の固定報酬を決定しております。なお、「役員報酬の決定方針」ならびに取締役の個別の報酬については、報酬委員会の決定に基づき、最終的に取締役会において決議しております。

２　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬
　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬額は、役職別の固定報酬および業績連動報酬により構成されております。固定報酬は、取締役としての役位・職責等を総合的に勘案して決定された毎月の金銭報酬となります。業績連動報酬は、年度業績を明確に表す売上高、営業利益、当期純利益等の指標を主な業績項目として設定し、それぞれの経営指標の達成度合いや経営環境等を総合的に勘案し、決定しております。支給時期については期末賞与として1回支給しております。

３　監査等委員である取締役の報酬
　当社の監査等委員である取締役の報酬額は、各取締役が担当する職務の内容に応じて、基本報酬により構成されております。

②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　2017年5月24日開催の第74回定時株主総会にて取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は230,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）（ただし、使用人分給与は含まない）（決議当時の員数5名、うち社外取締役0名）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年20,000千円以内（決議当時の員数4名）と決議いただいております。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定について、透明性および客観性を確保する観点から、取締役会が報酬委員会に委任できることとしています。報酬委員会は、代表取締役を議長とし、独立社外取締役（監査等委員）2名で構成されており、報酬等の内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで出席委員の過半数によって決議されており、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役の業務を全般補佐する担当セクションは基本的には管理部とし、必要により内部監査室がカバーしております。
定例取締役会資料（付議事項を含む）は事前に配布し、必要により事前説明をおこなっております。

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企業統治の体制の概要

　当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年５月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。
　また、役員の選任および役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を2019年３月に新たに設置しております。
　当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会および報酬委員会、経営会議、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。

１　取締役会
　取締役会は、11名の取締役で構成され、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（内、社内取締役６名）、監査等委員である取締役５名（内、社内取締役１名、社外取締役４名）により、毎月１回開催することを基本とし、経営に関する重要な意思決定をするとともに、各取締役の業務遂行を監視できるようにしております。
　当期においては、重要な業務執行に関する事案の報告および決議、月次決算・四半期決算、予算等年度実施計画、中期経営計画、取締役の選定、株主総会に提出する議案の決定など、経営に関する重要事項等を審議いたしました。
　　代表取締役社長（取締役会議長） 植松泰右　　取締役　　　　石村耕一（常勤監査等委員）
　　常務取締役　　　　　　　　　　　　　　杉山康彦　　社外取締役　星野馨（監査等委員）
　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　杉山敏彦　　社外取締役　勝又康博（監査等委員）
　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　西村裕　 　　社外取締役　桝田好一（監査等委員）
　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　木下年久　　社外取締役　中村藤雄（監査等委員）
　　取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　有森国三

２　監査等委員会
　監査等委員会は、１名の社内取締役と４名の社外取締役で構成され、取締役会に対する監督機能の強化・独立性を確保し取締役の業務遂行の全般にわたって監査を実施できるようにしております。監査等委員会は監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会その他重要な会議に出席、または取締役および従業員から受領した報告内容の検証、部門実査等を通じて、取締役会が構築、整備している内部統制が有効に機能しているかを監視し、業務遂行を監査できるようにしております。また、内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。
　　監査等委員長　星野馨（社外取締役）　　 　　　　　　 監査等委員　　 桝田好一（社外取締役）
　　監査等委員　　 石村耕一（社内取締役・常勤） 　　　 監査等委員　　　中村藤雄（社外取締役）
　　監査等委員　　 勝又康博（社外取締役）　　　　　　　 内部監査室長　杉本福正

３　経営会議
　経営の意思決定の迅速化を図るため、取締役会は定例の他必要に応じて機動的に開催するとともに、取締役会の前置機関として、業務運営上の重要課題や月次決算を審議する社内取締役および執行役員で構成する「経営会議」を設置し月例で開催しており、必要により随時に重要経営事項について検討を行い、提言しております。
　　代表取締役社長（議長）　 植松泰右　　取締役　　　　　 石村耕一（常勤監査等委員）
　　常務取締役　　　　　　　　　杉山康彦　　執行役員　　　　岡村圭祐
　　取締役　　　　　　　　　　　　杉山敏彦　　執行役員　　　　吉田学
　　取締役　　　　　　　　　　　　西村裕　　　 執行役員　　　　吉田卓也
　　取締役　 　　　　　　　　　　 木下年久　　内部監査室長　杉本福正
　　取締役　 　　　　　　　　　　 有森国三

４　指名委員会、報酬委員会
　指名委員会および報酬委員会は、それぞれ３名の取締役（内、社外取締役２名）で構成され、独立性や透明性、客観性を確保するため、役員の選任および役員報酬の決定について審議、検討を行い、それらの答申を踏まえ代表取締役社長が取締役会に諮り、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の決定、役員等の報酬の決定を行っております。
　当期においては、取締役（監査等委員であるものを除く。）および監査等委員である取締役の候補者の選解任、取締役（監査等委員であるものを除く。）の役員報酬案を審議し、答申しております。
　　委員長　植松泰右（代表取締役社長）
　　委員　　 星野馨（独立社外取締役）
　　委員　　 桝田好一（独立社外取締役）

５　コンプライアンス会議
　コンプライアンスにつきましては、管理部(法務担当)が適法性の確保を中心として総合的に検討し、必要事項は取締役会に適時報告・提言するとともに、コンプライアンス会議を定期的に開催しております。さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。
　　代表取締役社長（議長）　 植松泰右　　取締役　 　　　　石村耕一（常勤監査等委員）
　　常務取締役　　　　　　　　　杉山康彦　　執行役員　　　　岡村圭祐
　　取締役　　　　　　　　　　　　杉山敏彦　　執行役員　　　　吉田学
　　取締役　　　　　　　　　　　　西村裕　　　 執行役員　　　　吉田卓也
　　取締役　 　　　　　　　　　　 木下年久　　内部監査室長　杉本福正
　　取締役　 　　　　　　　　　　 有森国三

　当社は、取締役が職務遂行にあたりその役割を充分発揮できるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会・報酬委員会、経営会議、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果たすことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社およびグループ会社はコーポレート・ガバナンスの中核を「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」と位置づけ、株主の平等な権利保護を始めとし、当社およびグループ会社を取り巻く全ての利害関係者から期待される公正かつ透明性に優れた効率的な経営を行うための組織体制の構築に努め、もって企業の競争力と収益力の増進を図ってまいります。

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要
　当社は企業統治の体制として、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行を可能な体制とし、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2017年５月24日付で監査等委員会設置会社制度へ移行しております。
　また、役員の選任および役員報酬の決定について独立性や透明性、客観性の確保と説明責任の向上、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上を図るため、半数を社外取締役で構成された取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を2019年３月に新たに設置しております。
　当社が採用する取締役会、監査等委員会、指名委員会および報酬委員会、経営会議、コンプライアンス会議がそれぞれの機能を果すことにより、意思決定、業務執行、監督の分離が行われ、当社がコーポレート・ガバナンスの中核と位置付ける「企業経営の適法性と効率性の確保・強化」ができるものと考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
　当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を取締役会において以下のとおり決議し、内部統制システムの整備に取り組んでおります。

1. 当社およびグループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　1) 社長は当社およびグループ会社全役職員に対し、法令、定款、社内諸規則ならびに社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを
　　 伝え、当社およびグループ会社全ての役職員のコンプライアンス意識向上に努める。
　2) 独立的な監視機関として社長直轄の内部監査室を設置、全ての企業活動が適正かつ健全に行われているかを監視し、必要があると
　　 認めた時は社長および監査等委員会に対し速やかに報告を行う。
　3) 当社およびグループ会社全ての業務執行の適法性の確保とコンプライアンス意識向上のため社長直轄のコンプライアンス会議を設置し、
　　 必要に応じて取締役会に対し速やかに報告を行う。　
　4) 監査等委員会はこの内部統制システムが有効に機能しているかを監視し、必要があると認めた時は取締役会に対し改善を助言し、
　　 あるいは勧告する。
　5) 当社およびグループ会社の役職員から社内における法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため内部相談窓口を設置する。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　1) 取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体に記録し、経営判断に用いた関連資料とともに適切に保存および管理する。
　　 文書管理に関する主管部署は管理対象文書、保存期間、管理方法等を定めた文書管理規程を策定する。
　2) 取締役は何時でもこれらの文書等を閲覧できるものとし、主管部署はこれに備え随時閲覧可能な状態を維持する。

3. 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　1) 内部統制の本質としてのリスク管理を充実させるため当社およびグループ会社各業務部門別におけるビジネスリスク管理について定め、
　　 内部監査室はこのリスク要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失の極小化に努める。
　2) リスク情報については定期的に取締役会に状況報告を行う。

4. 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　1) 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため取締役会を原則として月１回開催する他、
　　 必要に応じて随時に機動的に開催する。
　2) 法令および取締役会規程に定められた決議事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。
　3) 経営の意思決定のスピード化と事業活動の総合調整を図る機関として経営会議を設置し、必要に応じて取締役会に随時提言を行う。

5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
　1) グループ会社に対し取締役および内部監査室長を派遣し、業務の適正を確保する。
　2) グループ会社がグル一プ全体の経営・財務に重大な影響を及ぼす事項を実施する際は、当社管理部は適切な指導を行う。
　3) 内部監査室はグループ会社の法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、必要があると認めた時は、速やかにその
　　 対策を講ずるよう適切な指導を行う。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人の実効性の確保に関する事項
　1) 監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に対し監査業務の遂行のため、補助の使用人配置の他必要な事項を
　　 指示できるものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等はその権限の行使を妨げることはできない。
　2) 監査等委員会を補助する使用人の人事に関する事項は監査等委員会に意見を求め、その意見を尊重するものとする。

7. 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制
　1) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、法令および定款違反ならびに不正行為の事実、
　　 または経営に重大な影響を及ぼす事項については速やかに監査等委員会に報告を行う。
　2) 当社およびグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は内部統制システムの活動状況を随時、監査等
　　 委員会に報告を行う。

8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　1) 業務の執行状況を把握するため監査等委員会は取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席、または監査等委員会から指名された
　　 使用人よりその会議内容について直接報告を受ける。
　2) 重要な事項の実施を求めた当社およびグループ会社の社内稟議書および監査等委員会が要求する当社およびグループ会社の会議
　　 議事録については監査等委員会に回付、または監査等委員会から指名された使用人よりその決議および会議内容について直接報告を
　　 受ける。
　3) 監査等委員会、会計監査人および内部監査室は定期的に会合を持ち、情報交換、意見交換を行う。

ロ　業務の適正を確保するための体制の運用状況

1. コンプライアンスに対する取り組み
　当社は、経営会議並びにコンプライアンス会議を毎月開催し、問題の早期発見と改善措置を実施しております。内部監査室では、コンプライアンスを監査の重点項目とし、法令・定款・社内規程等の遵守状況の監査に加え、会社の社会的責任の観点から業務が適切になされているかについても確認しております。
　さらに、役職員から法令違反行為等に関する自発的情報を集約するため、内部相談窓口を設置しております。

2. 取締役の職務執行体制
　当社は、取締役会規程や社内規程、経営要綱を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するよう徹底しております。
当社の取締役は、取締役会を毎月開催し、重要経営事項に関する審議および決定をおこなっております。さらに、業務執行取締役、執行役員、内部監査室長で構成され、重要事項について検討する経営会議を毎月開催し、業務執行の適正性、効率性を確保しております。

3. 監査等委員会の監査体制
　当社の監査等委員会は、監査の方針に従い、取締役およびその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めるとともに、取締役会に出席し取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、毎月開催される監査等委員会を通じて各監査等委員との情報共有を図るとともに、会計監査人および内部監査室と情報交換を行い、監査機能の強化・相互の連携を図っております。

4. グループ会社管理体制
　当社のグループ会社は、稟議申請に関して当社管理部に報告することを義務とし、当社管理部はその決裁事項を監督しております。また、毎月開催される当社取締役会において、グループ会社の取締役より業績および営業状況の報告を実施しております。さらに、当社の内部監査室は、グループ会社の管理部門と連携し、法令および定款の遵守体制の有効性について監査し、定期的に取締役および監査等委員会に報告しております。

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得
　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ　剰余金の配当等
　当社は、機動的な資本政策および配当政策を可能とするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役の定数につきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、また監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、これらの選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 社外取締役との責任限定契約締結の状況

　当社は、社外から有能な人材の招聘を容易にするため、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、予め賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、全社外取締役４名につきましては当社との間で当該契約を締結しております。これに基づく賠償責任限度額は法令の定める額としております。

⑧ 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要

　当社は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む）を被保険者として、役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。当該保険料は、当社ならびに当社子会社の各社がそれぞれの費用負担額を全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
　なお、当該保険契約は１年毎に更新しております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

１　反社会的勢力排除に向けた基本的方針

　　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを全役職員に徹底させ、反社会的勢力からの暴力的
　 な要求や不当な要求を受けた場合は経営トップ以下、弁護士、警察他外部機関とも連携、組織的かつ毅然とした態度で臨む。

２　体制の整備状況

　1) 反社会的勢力から擦触を受けた場合の対応は管理部を反社会的勢力対応部署とし、管理部は管掌取締役の指示の下、外部機関とも連携
　　　して対処する。
　2) 必要に応じて反社会的勢力排除に向けた社員教育を行う。
　3) 株主名簿管理人や所轄警察署、企業防衛対策協議会(企防協)等を通じて反社会的勢力の最新動向の把握に努めるとともに、同協議会加
　　　盟企業との関係を強化する。

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