・当社グループは、持続的な成長と企業価値の継続的な向上の実現のため、さまざまなステークホルダーからの信頼と期待に応え、クリエイティビティの力をもとに、マーケティングの進化とイノベーションの創出をリードする世界一級の企業集団として、生活者の豊かな未来を創造し、経済を伸長させ、社会を発展させることへの貢献を目指しております。
・そのために、当社は、持株会社として傘下の多彩な事業会社の「自立と連携」が促進される環境を整え、各社の連携が単なる総和以上の価値を発揮できるように、グループ全体の経営管理を強化することを経営の重点課題の一つであると認識し、その改善に努め、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。
・なお、傘下の事業会社のうち上場企業に対しても、その独立性を尊重しつつ、グループとしての連携も図ることとしております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

当社は、「博報堂ＤＹホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに開示しております。
コーポレートガバナンス・コードにおける各原則の実施状況については、当該ガイドラインの別添資料④「コーポレートガバナンス・コード実施対応表」をご参照ください。
コーポレートガバナンス・ガイドラインURL　https://www.hakuhodody-holdings.co.jp/assets/pdf/group/governance/guideline.pdf

なお、【原則１－３：資本政策の基本的な方針】に関する当社の状況は下記の通りです。

＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞ 【英文開示あり】
当社は、2024年6月に策定した中期経営計画において資本効率向上のKPIとして、2027年3月期におけるのれん償却前ROE目標を10％に設定しております。資本効率を改善するための方向性として、現中期経営計画の推進による利益成長を第一としながら、財務状況等を踏まえ、自己株式の取得等の追加還元も適宜検討してまいります。詳細につきましては、2025年5月13日に公表した「2025年3月期 通期 決算説明会資料（※）」スライドNo.9-12をご参照ください。

※2025年3月期 通期 決算説明会資料：
（日）　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2433/tdnet/2609790/00.pdf
（英）　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2433/tdnet/2609793/00.pdf

1. 当社は、自己株式22,453,823株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

―――

当社は、上場子会社としてユナイテッド株式会社（東京証券取引所グロース市場）を有しております。当該上場企業の経営や事業展開に関して、当社は原則として独立性を尊重することを重視しております。また、博報堂ＤＹグループのグループ経営理念の共有を進め、当該子会社の内部体制の充実を図っております。

＜報酬委員会＞
取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の報酬の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、報酬の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。当事業年度では計３回開催しており、各取締役の出席状況や具体的な審議内容は以下の通りです。なお、取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。

役割　　　　 　氏名　　　　　　　　役職名　　　　　　　　出席状況（出席率）
委員長　　　 松田 　　昇　　　独立社外取締役　　　３回／３回（100％）
委員 　　　　 服部　暢達　　　独立社外取締役　　　３回／３回（100％）
委員 　　　　 山下 　　徹　　　独立社外取締役　　　３回／３回（100％）
委員 　　　 　有松　育子　　　独立社外取締役　　　３回／３回（100％）
委員 　　　 　戸田　裕一　　　取締役　　　　　　　　　３回／３回（100％）
委員 　　　 　水島　正幸　　　取締役　　　　　　　　　３回／３回（100％）
委員 　　　 　西岡　正紀　　　取締役　　　　　　　　　３回／３回（100％）

具体的な審議内容　 ：当社役員の年額報酬及び総報酬水準の妥当性検証、年次賞与枠（総額）、個別の年額報酬額・年次賞与額・株式型報酬、当委員会の委員長選定 等

＜指名委員会＞
取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の選解任等の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、選解任等の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。当事業年度では計１回開催しており、各取締役の出席状況や具体的な審議内容は以下の通りです。なお、取締役会は、事業年度期間に開催された指名委員会の審議内容の概要について、指名委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。

役割　　　　　　氏名　　　　　　　役職名　　　　　　　　　出席状況（出席率）
委員長　　　　松田　　昇　　　 独立社外取締役　　 １回／１回（100％）
委員 　　　　　服部　暢達　　　独立社外取締役　　 １回／１回（100％）
委員 　　　　　山下　　徹　　　 独立社外取締役　　 １回／１回（100％）
委員 　　　　　有松　育子　　　独立社外取締役　　 １回／１回（100％）
委員 　　　　　戸田　裕一　　　取締役　　　　　　　　 １回／１回（100％）
委員 　　　　　水島　正幸　　　取締役　　　　　　　　 １回／１回（100％）
委員 　　　　　西岡　正紀　　　取締役　　　　　　　　 １回／１回（100％）

具体的な審議内容　 ：取締役及び執行役員の任免ならびに担当職務の変更、後継者計画の策定、取締役及び監査役のスキル・マトリックスの策定、当委員会の委員長選定 等

　当社グループは、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等に内部監査部門を設置し、内部監査部門において策定される監査方針に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を実施しております。監査結果は、当社の内部監査部門に集約され、監査役にも定期的に報告されております。
　当社は、有限責任あずさ監査法人に会計監査を委嘱しており、会計監査人による監査が適宜実施されております。監査役と会計監査人は、各々の年度監査計画に基づいて計画的な監査を実施し、監査役は監査の方法と結果についての報告を求めるとともに意見交換を行っております。
　また、監査役、会計監査人、内部監査部門の３者の活動の実効性、効率性の向上、充実を図るため、随時、相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査結果の共有化を図っております。

上記の社外取締役及び社外監査役を、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対して届出を行っております。
当社における社外役員の独立性基準については、「博報堂ＤＹホールディングス コーポレートガバナンス・ガイドライン」の別添資料②「社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。

下記の【取締役報酬関係】における「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りであります。

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2024年3月期における役員区分ごとの報酬等の総額は下記の通りです。

＜役員区分ごとの報酬等の総額＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年額報酬　　　　　年次賞与　　　　　株式型報酬
役員区分　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額（百万円）　　員数　　総額　　　員数　　総額　　　 員数　　総額
取締役（社外取締役を除く）　　　　　　　　315　　　　　　　　　　 5　　　230　　　　5　　　　30　　　　　　5　　　　55
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　52　　　　　　　　　　　4　　　　52　　　－　　　　－　　　　　－　　　　－
監査役（社外監査役を除く）　　　　　　　　45　　　　　　　　　　　 2　　　 45　　　－　　　　－　　　　　－　　　　－
社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　36　　　　　　　　　　　4　　　 36　　　－　　　　－　　　　　－　　　　－
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　450　　　　　　　　　　15　　　363　　　　5　　　　30　　 　　　5　　　　55

その他詳細につきましては、有価証券報告書をご参照ください。
有価証券報告書URL　https://ssl4.eir-parts.net/doc/2433/yuho_pdf/S100R5WZ/00.pdf

当社は、2017年5月19日開催の取締役会において、取締役・執行役員の新しい報酬制度を決議しております。
同制度の概要は、以下の通りです。

【役員の報酬等の内容に関する決定方針】

（１）取締役の報酬等の内容に関する決定方針の概要

　＜基本方針＞
　・グループ経営理念に根ざしたものであること
　・株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること
　・当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること
　・報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること


　＜決定方針の概要＞
　・取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成し、その概要および支給時期は以下の表の通りとします。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとします。
　・報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」及び「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40％となるように設定します。

　●年額報酬
　内容および決定方針の概要：各取締役の役位と担務における創出成果と期待成果等に応じて決定
　支給時期：「年額報酬」の1/12を毎月支給
　●年次賞与
　内容および決定方針の概要：単年度の業績達成を強く動機づけるために、各事業年度における当社グループの利益水準、経営指標の達成状況及び各取締役の単年度の成果を総合的に勘案して決定
　支給時期：対象とする事業年度の翌年の７月に支給
　●株式型報酬
　内容および決定方針の概要：中長期的な企業価値の向上を動機づけられ、株主と価値意識を共有することを目的として、各取締役に設定した金額に基づく譲渡制限付株式を割当てる
　支給時期：毎年８月に交付※
　※取締役の任期である７月から翌年６月の役務提供を対象とする。

　＜「年次賞与」の算定方法等＞
　・「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額（「年額報酬」の1/12）に賞与係数を乗じたものに、各取締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。
　・連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案いたします。
　・賞与係数は、目標達成時を100％として、0％～200％の範囲で変動するものとしております。
　・各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定します。

　＜「株式型報酬」（譲渡制限付株式）の交付方法等＞
　・譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。
　・割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。
　・取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、それまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。

　＜取締役の報酬等の決定について＞
　・取締役会の諮問機関として、委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。
　・「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取　締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。

（２）上記ⅰの方針の決定方法

　取締役の報酬等の内容に関する決定方針については、報酬委員会の審議を踏まえて2017年５月19日開催の取締役会において決議しました。

（３）監査役の報酬の内容に関する決定方針

　監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定しております。

（４）取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容について

　取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りとなります。

　●取締役
　決議内容の概要：「年額報酬」および「年次賞与」の限度額を、年額800百万円とする
　株主総会の決議日：2017年６月29日第14期定時株主総会
　決議時点の役員の員数：14名（うち社外取締役２名）
　●取締役（社外取締役を除く）
　決議内容の概要：「株式型報酬」（譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権）の限度額を、年額200百万円とする
　株主総会の決議日：2017年６月29日第14期定時株主総会
　決議時点の役員の員数：12名（社外取締役を除く）
　●監査役
　決議内容の概要：報酬の限度額を、年額80百万円から100百万円に増額する
　株主総会の決議日：2022年６月29日第19期定時株主総会
　決議時点の役員の員数：５名（うち社外監査役３名）

（注） 役員報酬制度の見直しの一環として、監査役に対する退職慰労金制度を2015年6月26日開催の定時株主総会終結の時、また、取締役に対する退職慰労金制度を2017年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもってそれぞれ廃止しております。　

社外取締役及び社外監査役に対しては、以下のサポートを行っております。

・定例及び臨時の取締役会等に先立ち、適時に取締役会資料を配布することにより、議案の検討時間を確保しております。
・当社にとって特に重要と判断する案件に関しては、議案の内容等につき取締役会事務局より適宜報告し、実効性ある取締役会審議がなされるように配慮しております。
・取締役会の開催形式はリアルとオンラインを融合したハイブリッド形式とし、場所を問わずに参加いただける体制を整えております。ウェブ会議システムの利用をはじめ、利用方法や運営に関するサポートは取締役会事務局より適宜行い、形式に関わらず実効的な議論を可能とする環境を整備しております。
・過去に開催された取締役会資料についても、時間や場所を問わず確認することが出来るよう、専用システムを利用し、アクセスできる環境を整備しております。
・「監査役補助体制規程」を制定し、監査役の職務を補助する組織として、「監査役業務部」を設置し、社外監査役を含めた監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行っております。また、社外監査役に対して、常勤監査役が定期的、さらに各取締役、各部門及び監査役業務部が都度、報告し情報共有を行っております。

また、2023年度は、当社グループの事業や課題についてより深い理解を得ることを目的に、以下の通り社外取締役及び社外監査役向けトレーニングを実施いたしました。今後も、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮に繋がるような施策を検討・実施してまいります。
・テーマ別の研修動画の提供
・当社グループ各社が社内外に向けて行うセミナーへの参加機会の提供
・当社グループにおけるクリエイティブ領域に関する研修

当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、コーポレート・ガバナンス体制を整備し運用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、別紙をご参照ください。

【取締役会、報酬委員会、指名委員会等の活動状況】

１．取締役会の役割・責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ当社グループの基本的な理念に従い、生活者の豊かな未来の創造、経済の伸長、社会の発展に資するよう、当社グループ全体の経営の大きな方向づけを行います。その上で、会社の業績等の適切な評価や個々の重要な業務執行の意思決定、取締役や執行役員に対する実効性の高い監督、正確で適切な情報開示、内部統制やリスク管理体制の整備とその運用の監督を行います。

２．取締役の選任に関する方針
当社は社員一人ひとりの「クリエイティビティ」と、それをぶつけ合い、尊重し、高め合うチームの「統合力」によって、生活者にとっての「新しい価値」をクリエイトすることで、世の中に良い変化をもたらし、「生活者一人ひとりが、自分らしくいきいきと生きていける社会の実現」を目指しています。そのため、当社グループは世界に類をみないほど、多様なクリエイティビティを有する人材を擁しています。取締役会も同様に、全体としての知識・経験・能力等のバランスを考慮しながら、当社グループに精通した社内取締役と豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、個性豊かでクリエイティビティに富んだチームとして取締役会を構成することで、当社グループの企業価値向上のための取締役会の実効性を確保しています。
なお、取締役及び監査役の専門知識や経験等のバックグラウンドを記載したスキル・マトリックスは、「株主総会招集ご通知」等にて開示のうえ、当社ウェブサイトに掲載しております。
＜当社株主総会招集ご通知＞
https://www.hakuhodody-holdings.co.jp/ir/stock/meeting/
＜当社ウェブサイト＞
https://www.hakuhodody-holdings.co.jp/group/outline/staff.html

３．開催回数及び出席状況等
取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度では計22回開催いたしました。各取締役の出席状況については、以下の通りです。

氏　名　　　　　　 役職名　　　　　　　　出席状況（出席率）
戸田　裕一 　　　取締役　　　　　　　　22回／22回（100％）
水島　正幸 　　　取締役　　　　　　　　22回／22回（100％）
矢嶋　弘毅 　　　取締役　　　　　　　　21回／22回（ 95％）
西岡　正紀 　　　取締役　　　　　　　　22回／22回（100％）
江花　昭彦 　　　取締役　　　　　　　　22回／22回（100％）
安藤　元博 　　　取締役　　　　　　　　22回／22回（100％）
松田　　 昇 　　　独立社外取締役　　22回／22回（100％）
服部　暢達 　　　独立社外取締役　　22回／22回（100％）
山下　 　徹 　　　独立社外取締役　　22回／22回（100％）
有松　育子 　　　独立社外取締役　　22回／22回（100％）


４．具体的な上程事項
取締役会における具体的な上程事項は、以下の通りです。

決議事項　　　　：株主総会関連、取締役会の実効性評価、役員人事・報酬、株主還元（自己株式取得、配当）、経営戦略、（四半期毎の）当社グループ予算・決算、事業会社における出資・M&A・会社設立等の重要な事項 等
報告事項　　　　：株主総会の議決権行使結果、株主構成の状況、有価証券報告書・内部統制報告書の提出、報酬委員会及び指名委員会の審議内容、政策保有株式のモニタリング実施、資金運用の状況、財務報告に係る内部統制評価、監査役会監査計画、会計監査人の監査報酬、（四半期毎の）当社グループ業績 等
審議事項　　　　：取締役会の実効性の自己評価、グループ予算編成方針 等

５．取締役会の諮問機関及び取締役会の意思決定を補佐する会議体
当社は、取締役会の諮問機関及び取締役会の意思決定を補佐する会議体として以下の会議体を設置しております。

＜報酬委員会＞
上記の【取締役関係】における「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に関する「補足説明」に記載の通りであります。

＜指名委員会＞
上記の【取締役関係】における「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に関する「補足説明」に記載の通りであります。

＜経営会議＞
取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、主に予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。

議長　 　：水島正幸代表取締役社長
構成員　：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、その他議長の指名する者

＜グループ経営会議＞
取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、当社グループ全体に係る予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。

議長　 　：水島正幸代表取締役社長
構成員　：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、その他議長の指名する者

＜統合会議＞
当社グループ全体に係る利益計画および経営戦略の進捗状況を定期的に把握・管理することを目的に設置しており、主にグループ連結業績、各事業会社の業績等に係る報告、および重点戦略領域に係る意見交換を行うこととしています。

議長　 　：水島正幸代表取締役社長
構成員　：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、議長の指名する主要なグループ会社の各代表者、その他議長の指名する者

＜博報堂ＤＹグループサステナビリティ委員会＞
当社グループにふさわしい環境及び人権、DE＆I、サプライチェーンなどのサステナビリティに関する基本方針、テーマ及び施策案の検討・策定を行うことを目的に設置しております。また、当該委員会より取締役会に対し、サステナビリティ関連課題の評価や状況、目標管理について報告を行うとともに、リスク及び機会を考慮し、経営戦略の策定などについて総合的な意思決定を行っております。

委員長　：水島正幸代表取締役社長
構成員　：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員

（注）
1. 当社は、定款において取締役の員数を14名以内と定めております。取締役は提出日現在10名で、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行っております。当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、当社は、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。
（自己の株式の取得）
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
2. 当社は、業務執行機能の強化・拡大を企図し、経営体制をより強固なものとするため、2014年４月より執行役員制度を導入しております。
3. 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。
4. 当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社、主要なグループ会社及び戦略事業組織は、相互に一部の取締役を兼務する体制をとっております。
5. 当社は、事業会社の経営管理に関する方針及び方法等の基本的な事項を「事業会社管理規程」に定めることにより、当社グループの総合的な事業の発展及び業績の向上を図っております。
6. 当社は、主要なグループ会社及び戦略事業組織の役員の任免及び役員の報酬について、当該事業会社各社社長と当社社長による協議を行った上で、事業会社管理規程に従い当社取締役会決議あるいは当社社長決裁を受けて決定することとしております。
7. 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制を整備しております。

６．監査の実効性の確保に係る体制
・当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議体へ出席するとともに、取締役及び重要な使用人との意見交換、広告事業会社・総合メディア事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行っております。
・当社は、取締役会等において、常勤監査役（２名）及び東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役（３名）に積極的な意見を求め、客観的かつ中立的な評価・監視の下、経営上の重要事項の意思決定の審議・決議を行っております。
・当社は、「監査役に対する報告体制規程」を制定し、当社の監査役に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務並びに仕組み等を定めております。
・当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等は内部監査部門を設置し、その監査結果を定期的に監査役に報告する体制をとっております。また、広告事業会社・総合メディア事業会社等における監査の実施状況等の共有化を通じ、当社グループ全体における内部監査機能の充実、向上を図っております。

７．リスク管理体制の整備状況
・取締役会の委嘱を受け、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等の社長を中心に構成される「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関わる指導、啓発を図っております。「グループコンプライアンス委員会」は、グループ役職員のコンプライアンスマインドの向上、コンプライアンス・企業倫理等の重要事項に関する方針の策定、運営体制の整備、グループ各社におけるコンプライアンス活動の進捗管理、助言、指示、指導等を主な役割としております。
・グループ全体を対象としたグループ企業及び役職員の具体的な行動指針となる「博報堂ＤＹグループ行動規範および遵守事項」を制定しております。
・当社は、グループ法務室を設置し、当社グループにおける具体的なコンプライアンスに関する諸施策の立案、実施、指導、啓発及びモニタリングを行っております。さらに、広告事業会社・総合メディア事業会社等の法務部門や外部機関との連携を図り、各事業会社における事案の検証を行うことにより、一定の牽制機能を確保し、企業の社会的責任やリスクに対する助言を行っております。
・当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置しております。「グループ情報セキュリティ委員会」は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進しております。また、経理・財務関連のリスクを回避するために、関連する諸規程を制定し、経理の適正を確保するとともに、投融資リスクの最小化に努めております。
・当社並びに当社グループ各社は、コンプライアンス意識の充実、強化を推進する最高責任者として、ＣＣＯ(Chief Compliance Officer)の担務を設けております。
・当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を徹底しております。また、当該体制の強化を目的に、当社グループをとりまくリスク全般を一元的に管理する最高リスク管理責任者としてＣＲＯ(Chief Risk Officer)の担務を設けております。
・当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防・軽減しております。
・当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備しております。

８．情報開示体制の整備状況
・当社は、事業会社の経営管理に関する基本的な事項を定めた「事業会社管理規程」の中で、情報開示の体制等に係る基本方針を規定しております。併せて、当社及び連結対象子会社において、法定・適時開示情報に係る当社への集約、開示体制等に関する詳細を明文化した情報開示に係る規定を制定しております。
・当社グループに係る法定・適時開示情報をはじめとするＩＲ情報については、グループ各社の関連部門を横断する「グループIR委員会」を設置し、情報の共有及びグループとしてのＩＲ方針の決定並びにそれに係る重要事項の協議を行い、円滑なグループＩＲ活動の実現を図っております。
・主要な連結対象子会社においては、総務・広報部門にＩＲ担当者を置き、各社に関連する法定・適時開示情報を一旦集約する仕組み・体制をとっております。ＩＲ担当者は、集約された法定・適時開示情報をはじめとするＩＲ情報を速やかに当社のＩＲ部へ書面を以って連絡することとしており、ＩＲ部では当該情報について開示の要否を検討の上、情報取扱責任者に上程しております。
・また、投融資事項や経営管理に係る重要事項等のうち、事前に当社に対して協議を要する事項についても、主要な連結対象子会社に関する重要情報として、当社において一元管理をしております。
・当社において、取締役又はそれに準ずる役職者のうちから選任する情報取扱責任者が当社グループを一元的に代表し、情報開示事項の社内管理、情報の更新及び訂正の必要性を判断し、適時開示を担当するとともに、非開示情報の取扱いについて社長へ適宜相談・提言を行っております。
・一方、主要な連結対象子会社においては、取締役又はそれに準ずる者のうちから、情報管理責任者を選任しております。各社の情報管理責任者は、重要情報の社内管理に関する統括責任を負い、重要情報の管理・報告体制の構築、維持のために、適宜・適切な措置を講ずるものとしております。

９．社外役員との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

１０．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

１１．取締役等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約
・被保険者の範囲
　当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役及び執行役員等、マネジメント職務を行っている者
・保険契約の内容の概要
　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しております。

　当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為も含みます。）に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等は填補されないなど、一定の免責事由があります。このような仕組みにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は全て当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

当社は、監査役会設置会社として、東京証券取引所の定めによる独立役員として指定している社外監査役（3名）による客観的かつ中立的な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証・監視を行うことにより、経営監視が十分に機能するコーポレート・ガバナンス体制を確保しております。また、常勤監査役（2名）は、当社グループの経営に対する理解が深く、適法性監査に加え、主要な会議体に参加すること等により、経営課題に対するプロセスと結果について客観的な評価を行うなど、経営監視の実効性を高めております。
各監査役とも、取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うことにより経営監視の強化に努めており、これら監査役が有する機能を有効に活用しつつ、株主からの付託を受けた監査役による実効性のある経営監視が十分に期待できることから、現状の体制を維持しております。
また、当社は2024年6月27日開催の第21期定時株主総会におきまして、社外取締役として、服部暢達、山下徹及び有松育子の各氏を再任、また、新たに上田廣一氏を選任いたしました。

当社では、「業務の適正を確保するための体制」として、2024年4月26日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を決議し、その運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めております。
当該基本方針の内容は下記の通りです。

＜内部統制システム構築に係る基本方針＞
１．当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社及び当社の子会社（以下、「博報堂ＤＹグループ」という。）が共有する「グループ行動規範および遵守事項」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。
(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」、「稟議制度」、「契約書類の法務審査制度」、「内部監査」及び「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。
(3) 博報堂ＤＹグループ自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、当社並びに主要な広告事業会社・総合メディア事業会社等にそれぞれ「企業内通報・相談窓口」を設置する。
(4) 当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。
(5) 博報堂ＤＹグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。
(6) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、「文書管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続き等について定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査役は、これらの文書を閲覧できる。
(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置する。「グループ情報セキュリティ委員会」は、博報堂ＤＹグループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC 27001：2013」および「JIS Q 27001：2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及び管理の体制を確保する。

３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。
(2) 当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく各組織の自律的な管理を基本としつつ、グループ企業内LANによる統合的な計数管理体制の構築により、経理の適正を確保する。また、「経理規程」及び「資金管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行うなど、投融資リスクの最小化に努める。
(3) 当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による博報堂ＤＹグループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。
(4) 当社は、博報堂ＤＹグループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減する。
(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備する。

４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び主要な広告事業会社・総合メディア事業会社等の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行う。
(2) 当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「経営会議」及び「グループ経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。
(3) 当社は、当社及び主要な広告事業会社・総合メディア事業会社等の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「統合会議」を設置し、グループ連結業績及び事業会社の業績等に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。
(4) 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。
(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 博報堂ＤＹグループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社及び主要な広告事業会社・総合メディア事業会社等は、相互に一部の取締役・執行役員を兼務する体制をとる。
(2) 当社は、「事業会社管理規程」において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項の意思決定については、その重要性に鑑み、当社における取締役会による決議、または社長による承認、または当社への事前報告を求めるものとする。
(3) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた子会社管理に関する規程等を制定し、企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。

６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1) 当社は、「監査役補助体制規程」を制定し、監査役の職務を補助する組織として「監査役業務部」を設置し、同部所属員をもって、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行わせる。
(2) 「監査役業務部」の所属員は、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施する。また、「監査役業務部」の所属員は、他部門を兼務しない。


７．当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社は、当社の監査役に対する報告に係る博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人の義務および仕組み等について定めるため、「監査役に対する報告体制規程」を制定する。
(2) 当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人より当社の監査役へ定期的に報告する。
(3) 博報堂ＤＹグループにおいて、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する博報堂ＤＹグループの取締役又は使用人より速やかに当社の監査役に報告を行う。
(4) 当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査役に報告する。

８．当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役に対して報告を行った博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行なってはならない旨を、「監査役に対する報告体制規程」に定める。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役と定期的に情報交換を行うものとし、博報堂ＤＹグループの経営の状況に関する情報の共有化を図る。
(2) 監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。


＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

当社では、前述の「業務の適正を確保するための体制」に基づき、体制を整備し運営しております。当事業年度における運用状況の概要は、次のとおりであります。

（1）取締役の職務の適正性および効率性向上のための取組み
取締役会は、22回開催され、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び主要な広告事業会社・総合メディア事業会社等の重要な業務執行に関する報告を適宜受けて、取締役の職務執行状況を監督しております。また、「事業会社管理規程」で定められている機関決定管理事項に基づき、主要な広告事業会社・総合メディア事業会社等における重要事項については、その重要性に鑑み、当社における取締役会による決議、または社長における承認、または当社への事前報告を行い、事業会社管理の強化を図っております。

（2）コンプライアンスに関する取組み
当社社長を委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を通じて、主要な広告事業会社・総合メディア事業会社等より、各社における内部統制システム改善活動内容の報告を受けております。また、当社グループの新卒入社者とキャリア入社者及び新任管理職に対して、博報堂DYグループの「行動規範および遵守事項」に基づいたコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。

2023年度に当社グループにおいて発生した各事案を受け、当社が監督のもと実施した、あるいは実施中の再発防止策等の活動状況は以下の通りです。

東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関して実施された各テストイベント計画立案等業務委託契約等（本業務）に関し、独占禁止法違反の疑いがあるとして、連結子会社である株式会社博報堂(以下、博報堂)と本業務に従事していた株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ(以下、博報堂ＤＹメディアパートナーズ)の社員１名が2023年２月に東京地方検察庁より起訴されたことを受け、当社及び博報堂・博報堂ＤＹメディアパートナーズにおいて、各社グループをとりまくリスク全般を一元的に管理する最高リスク管理責任者としてCRO(チーフ・リスク・オフィサー)の担務を新たに設置しました。当社のCROが指名したグループ各社のメンバーを構成員とする実務者会議を通じて、グループ各社におけるコンプライアンス推進活動のＰＤＣAサイクルの運営及びリスク管理について、監督・支援を行っております。

博報堂・博報堂ＤＹメディアパートナーズにおいては、特別検証委員会からの提言を踏まえ、当社の監督・指導のもと、今後独占禁止法の違反を疑われる行為を発生させないことを目的として、再発防止策の実施を徹底しております。具体的には、全社員に向けたトップメッセージの発信、役員向けの独占禁止法遵守に関する研修の実施、従業員向けの階層別研修や入社時研修への独占禁止法に関する研修項目の追加を行っております。また、就業規則やグループ行動指針など規程類への独占禁止法遵守に関する記載の追加等を行っております。また、業務フローの一部改定や、大規模イベント業務への法務スタッフ参画のルール化を行い、一定規模を超えるイベント業務の受注は当社取締役会への報告事項とすることといたしました。モニタリング・チェックの面では、内部監査の対象範囲の見直しや内部通報制度の再周知、社内リニエンシー制度の導入等を行っております。これらの再発防止策の実施状況は「グループコンプライアンス委員会」を通じて当社が把握し、グループ内の他の会社でも同様の施策を実施するよう、指導・支援しております。

また、上記事案に加え、株式会社博報堂等において取引先様への過大請求事案が発生したことを受け、当社の監督のもと、博報堂及び博報堂ＤＹメディアパートナーズにおいて、博報堂の代表取締役社長を委員長とする「ビジネス意識・行動改革委員会」を設置しました。同委員会では、行動規範および遵守事項の徹底、取引ルールの明確化と周知、倫理のみに頼らない仕組みづくりなど、各種テーマで再発防止策の策定と実施を行っております。その内容は、当社に2024年４月１日付にて新設した「グループコンプライアンス室」がその他グループ各社に共有し、各社における実践を推進することとしております。

加えて、日本トータルテレマーケティング株式会社においては、当社の監督のもと、経営体制を変更し、全社員へのコンプライアンス意識の付与、同意識の強化・向上、業務フローや会計フローの整備・浸透を図り、コンプライアンスの確立および内部統制の強化に取り組むこととしております。同社に新設した「信頼回復推進室」の指揮下に「信頼回復推進プロジェクト」を設置し、親会社である博報堂プロダクツが施策の立案・実施を全面的に支援しております。

（3）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための取組み
監査役は、取締役会のほか、当社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「経営会議」並びに当社及び主要な広告事業会社・総合メディア事業会社等の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「統合会議」に出席し、重要事項等について、適宜、取締役又は使用人より報告を受けております。また、代表取締役と監査役は必要に応じて適宜情報交換を行い、博報堂DYグループの経営状況に関し情報を共有しております。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係については一切の関係を遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応します。
反社会的勢力からの要求に対峙する場合、グループ役職員を孤立させることなく、常に自社の問題として対応すること、あらゆる不当な要求に対して、一切応じず、法的に適正な対応を行うことを「グループ行動規範および遵守事項」で取り決めております。

買収防衛策は導入しておりません。継続的な企業価値の向上を念頭に置いております。

当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、以下の通り、コーポレート・ガバナンス体制を整備し運用しております。

また、当社の適時開示体制の整備状況及び体制図は以下の通りです。

・当社は、事業会社の経営管理に関する基本的な事項を定めた「事業会社管理規程」の中で、情報開示の体制等に係る基本方針を規定しております。併せて、当社及び連結対象子会社において、法定・適時開示情報に係る当社への集約、開示体制等に関する詳細を明文化した情報開示に係る規定を制定しております。

・当社に係る法定・適時開示情報をはじめとするIR情報については、グループ各社の関連部門を横断する「グループIR委員会」を設置し、情報の共有及びグループとしてのIR方針の決定並びにそれに係る重要事項の協議を行い、円滑なグループIR活動の実現を図っております。

・主要な連結対象子会社においては、総務・広報部門にIR担当者を置き、各社に関連する法定・適時開示情報を一旦集約する仕組み・体制をとっております。IR担当者は、集約された法定・適時開示情報をはじめとするIR情報を速やかに当社のIR部へ書面を以って連絡することとしており、IR部では当該情報について開示の要否を検討の上、情報取扱責任者に上程しております。

・また、投融資事項や経営管理に係る重要事項等のうち、事前に当社に対して協議を要する事項についても、主要な連結対象子会社に関する重要情報として、当社において一元管理をしております。

・当社において、取締役又はそれに準ずる役職者のうちから選任する情報取扱責任者が当社グループを一元的に代表し、情報開示事項の社内管理、情報の更新及び訂正の必要性を判断し、適時開示を担当するとともに、非開示情報の取扱いについて社長へ適宜相談・提言を行っております。

・一方、主要な連結対象子会社においては、取締役又はそれに準ずる者のうちから、情報管理責任者を選任しております。各社の情報管理責任者は、重要情報の社内管理に関する統括責任を負い、重要情報の管理・報告体制の構築、維持のために、適宜・適切な措置を講ずるものとしております。