当社は、中長期的な競争力の維持向上及び健全な事業の発展のため、株主、顧客企業、取引先、社員等すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を経営の重要課題であると認識し、整備を行っており、その一環として、2021年５月28日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会に対する監視・チェック機能を強化することで、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本として、あらゆる法令やルールを厳格に厳守し、誠実かつ公正な企業活動を推進してまいります。また、2022年５月20日に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。

【補充原則１－２④】
当社の株主における海外投資家比率は10%未満と低いことから、議決権電子行使プラットフォームを利用可能とはしておりませんが、決算短信、決算説明資料、株主総会招集通知等の一部英訳、シェアードリサーチ社による英文調査レポートの提供に加え、当社ウェブサイトにて英語での情報開示等を実施しております。今後、機関投資家及び海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や一層の英文による情報提供を検討いたします。

【補充原則４－１③】
当社は、企業の持続的な成長と発展に寄与する人材を確保するため、執行役員から経営会議に参加させ、複数部門での経験を積ませるなど、経営陣幹部の後継者層を計画的に育成することを実施してまいります。当社は、現時点では社長等の具体的な後継者計画を策定しておりませんが、後継者計画は会社経営上、非常に重要な事項であると考えており、今後も継続的に指名・報酬委員会等において議論を深め慎重に計画を進めてまいります。

【補充原則４－２②】
当社の企業理念である「クラウドで、世界を、もっと、はたらきやすく」がサステナビリティについての取り組みを要約した言葉と捉えており、今後は、取締役会においてサステナビリティに関する取組みを全面的に検討・推進するための枠組みを整備し、併せて、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略についても具体的方針の策定や実行、監督を行ってまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益に繋がるといった保有メリットのある株式については、保有を継続する方針としております。
政策保有株式の保有に関しては、取締役会において、保有目的の適切性、保有に伴う便益・リスク等を総合的に勘案の上、過去数年度の実績指標及び今後数年度の予想指標を用いて資本コストに対し十分な便益が得られているかの定量的な検証を行い、さらに当社と当該発行会社との今後の取引関係にかかる定性的な検証も行った上で保有の適否を判断いたします。なお、本事業年度の検証において、当該株式の保有が適切であったと判断しております。今後は、状況変化に応じて当該株式の保有が妥当でないと判断した場合には、縮減するなど見直しをいたします。
政策保有株式にかかる議決権行使にあたっては、当社の保有目的に照らし、当該議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、発行会社ひいては当社の企業価値の向上に資するかどうかを確認したうえで行うことといたします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、毎期末に取引実績と翌期の取引見込みを集計し、取締役会において合理的な判断を行うため、調査・証跡・情報等を用いて内容を慎重に審議した上で、承認を得ることとしております。また、期中に新たな取引が発生した場合には、社内の承認ワークフロー上での把握及び、チェックとともに、取引条件等が健全かつ適正であるかを経営会議にて審議し、開示対象となるような重要性が高い取引については取締役会で承認を得ています。なお、更なる監視強化のため、主要株主等との取引状況は、定期的に取締役会にて報告することにより、当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を監視し、取引の適正性に関して留意すべき事項があった場合には、取引継続の是非も含め検討しています。役員の利益相反取引については、都度、取締役会に報告し承認を得ております。

【補充原則２－４①】
当社のビジョン「クラウドで、世界を、もっと、はたらきやすく」を実現するため、当社自身の働きやすさと働きがいの向上に努めるとともに、管理職・中核人材の登用等における多様性の確保においては、当社のビジョンや行動指針に共感いただける優秀な人材を、性別、国籍、年齢等に関わらず、積極的かつ継続的に採用・育成を進めていく方針です。なお、外国人従業員については、海外出身者に限らず外国籍企業・グローバル企業での海外就労経験者等が複数在籍しているものの、当社の事業が国内市場に集中していることから、外国人従業員割合が低い水準となっておりますが、引き続き積極的に採用してまいりたいと考えております。
測定可能な目標につきましては、以下のとおり当社の次の指標に関する目標及び実績を記載しております。
＜指標＞管理職に占める女性労働者の割合　＜目標＞2030年2月までに30％　＜実績（当事業年度）＞17.9％
＜指標＞男性労働者の育児休業・休暇取得率　＜目標＞2027年2月までに100％　＜実績（当事業年度）＞100％
＜指標＞労働者の男女の賃金の差異　＜目標＞2030年2月までに90％以上　＜実績（当事業年度）＞83.2％
＜指標＞離職率　＜目標＞10％以内を継続　＜実績（当事業年度）＞7.9％
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
（１）人材の多様性の確保を含む人材の育成方針
当社グループは、今後の労働力人口減少や市場の変化へ対応し持続的な成長を実現するためには人材の確保と組織の生産性を高めることを重要な課題と考えております。これらの課題解決のため、次の「成長サイクル」を繰り返し続けることで多様な人材確保と組織の活性化を目指します。
（２）社内環境整備方針
様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進してくために環境を整備しております。
サステナビリティについての取り組みについては、有価証券報告書２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】に詳細を記載しております。
有価証券報告書：https://ssl4.eir-parts.net/doc/4434/yuho_pdf/S100VT9M/00.pdf

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度は導入しておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は「クラウドで 世界をもっと はたらきやすく」のビジョンのもと、お客様の抱える課題や要望を正しく把握し、最大の強みであるクラウド基盤構築技術を活かし、顧客視点に立ったソリューションを提供することで、魅力的な就労環境の整備と生産性向上の実現に貢献していくことを経営の基本方針としております。ビジョンを実現すべく、常に変化する経営環境、市場動向に的確に対処しながら、クラウドの活用によって顧客及び取引先の競争力を高めることに寄与し、地域社会全体がよりはたらきやすい環境を整えることができるよう、社会の変革に向けて新しい取り組みを率先垂範する文化を醸成し企業価値のさらなる向上を図ってまいります。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイト及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」において開示しております。当社ウェブサイトURL：(https://www.serverworks.co.jp/ir/management/governance.html)
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を、基本報酬に加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬、業績連動賞与により構成しております。
報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者は、高度な倫理観・誠実性を有し、心身ともに健康であり、経営に関し客観的判断能力と専門知識を有している者から選任することとしております。取締役候補者は、上記の方針にしたがい、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会の同意に基づき、決定しております。
（ⅴ）取締役会が（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任・指名理由については、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取り組み】
（ⅰ）基本的な考え方
当社グループは、「クラウドで、世界を、もっと、はたらきやすく」のビジョンに基づき、問題を抱える社会に対する当社の果たすべき役割や義務を明確にし、具体的な活動において社会貢献を実践することで社会課題の解決と企業価値の向上の両立を目指してまいります。単なる「法令や規則を守る」というコンプライアンスの遵守にとどまらず、顧客・従業員・取引先・株主など全てのステークホルダーの声を活動に活かすことで信頼に応えるとともに、当社のビジネスドメインであるクラウドを活用した持続可能な社会の実現と持続可能な成長に積極的に取り組んでまいります。
(ⅱ)マテリアリティの特定
社会のサステナビリティに関する課題に対して、SDGs及びESGに関する各種ガイドライン等を参照しながら、リスク減少のみならず収益機会にも通じる重要な社会課題・経営課題を抽出し、対象となる重点領域を当社グループが本業を通じて解決すべき最も重要な課題＝マテリアリティとして特定しております。
（ⅲ）人的資本に関する方針等
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
（１）人材の多様性の確保を含む人材の育成方針
当社グループは、今後の労働力人口減少や市場の変化へ対応し持続的な成長を実現するためには人材の確保と組織の生産性を高めることを重要な課題と考えております。これらの課題解決のため、次の「成長サイクル」を繰り返し続けることで多様な人材確保と組織の活性化を目指します。
（２）社内環境整備方針
様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備し、多様な人材が意欲をもって活躍する活力ある組織の構築を推進してくために環境を整備しております。
サステナビリティについての取り組みについては、有価証券報告書２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】に詳細を記載しております。
有価証券報告書：https://ssl4.eir-parts.net/doc/4434/yuho_pdf/S100VT9M/00.pdf

【補充原則４－１①】
当社は、取締役会規程及び職務権限規程を定め、取締役会への付議基準および「経営陣に対する委任の範囲」を明確にしております。取締役会付議基準に満たない事項については、全取締役（監査等委員である取締役を除く。）が参加する経営会議での議論を経て決定しております。
また、業務の執行を各取締役（監査等委員である取締役を除く。）に委任することで、意思決定のスピードを向上させ、効率的な業務運営に心がけております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、金融商品取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、原則として指名・報酬委員会が定める「社外取締役の独立性判断基準」を充足する者を選任することとしております。
「社外取締役の独立性判断基準」については、本報告書の後記【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載しておりますので、ご参照くださいますようお願いいたします。

【補充原則４－１０①】
当社の取締役５名のうち、独立社外取締役３名が選任されており、取締役総数の過半数となっております。
独立社外取締役は、自身の高度な組織運営経験や資本政策等の知見、経営コンサルティング経験等を活かして、指名や報酬などに関する事項も含め取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。また、監査等委員である社外取締役３名も含めて、取締役会等で活発に議論しており、公正かつ透明性の高い体制が整備されております。

【補充原則４－１１①】
当社の取締役会は、機動的かつ的確な意思決定を行うため、適切な規模を考慮の上、取締役会を構成することとしております。候補者の指名に際しては、性別・年齢・国籍を問わず、技能・知識・経験等の多様性に配慮しつつ、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を登用する方針としております。
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えております。
なお、取締役のスキルマトリックスにつきましては、株主総会招集通知等で開示しております。
株主総会招集通知URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/4434/announcement/109109/00.pdf

【補充原則４－１１②】
社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知等で開示しております。

【補充原則４－１１③】
当社は、取締役会全体の実効性評価について取締役に対してアンケート調査を実施しております。評価及び分析結果は取締役会に報告し、取締役会の実効性をより一層高めるべく、必要に応じて取締役会の運営等の見直しを行います。
＜2022年度の取締役会の実効性の評価結果の概要＞
2022年度については、2023年３月に取締役に対して、以下の項目についてアンケート調査を実施いたしました。
（１）取締役会の構成
（２）取締役会の運営
（３）取締役会の議題
（４）取締役会のモニタリング機能
（５）取締役会を支える体制
（６）トレーニング
（７）株主（投資家）との対話
（８）指名・報酬委員会との連携
上記アンケート結果の評価及び分析結果を同年３月開催の取締役会に報告し、今後の課題等について議論を行いました。取締役会においては、各取締役が専門分野に応じた発言や自由闊達で活発な議論を行い、議案の審議は適切に行われており、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。今後も取締役会全体の実効性を更に高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。

【補充原則４－１４②】
当社は、取締役が十分に機能を発揮することができるよう、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、財務会計及びその他の重要な知識について第三者機関によるトレーニングの機会を提供し、職務遂行を支援しております。また、社外役員に対しては、就任後適時に、当社の企業理念、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、各所管部署または担当役員から説明を実施し、十分な理解を形成するよう努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家並びに顧客企業等をはじめとするあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正な評価と社会的信頼を得るために、当社に関する重要な経営情報等を公正かつ適時・適切な開示を行うこととしております。
(ⅰ)(ⅱ) 株主との建設的な対話を促進するため、問合せ窓口としてIR担当者を経営管理部に置いて株主との対話の充実を図るIR体制を整備し、IR担当取締役が経営管理部等のIR活動に関連する部署を統括しております。
(ⅲ) 株主との対話を充実させるため、経営管理部にて個人投資家からの電話対応や機関投資家とのスモールミーティング対応等を実施しております。個別面談等以外の取り組みとしては、決算説明会を四半期毎に開催し、社長、IR担当取締役が説明を行っております。また、海外の機関投資家に対しては、年間複数回、IR担当取締役が個別ミーティングの場を設けております。
(ⅳ) 対話を通じて把握した株主・投資家等の意見などを踏まえたIR活動のフィードバックは、毎月開催される定時取締役会において行い、適切に取締役や監査役との情報共有を図っております。
(ⅴ) 株主・投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることとし、インサイダー情報に十分に留意し、かつ当社の定めるディスクロージャーポリシー及び社内規程に則って対応しております。

当社は、資本コストと株価を意識した経営の取組みとして、
・PBRは１倍以上を維持、ROEは株主資本コストを上回る水準（10％目標）へ改善
・株主還元と収益性改善による継続的なEPS向上と資本コスト低減による企業価値向上
を目指しております。

なお、当社の中期経営方針は以下のとおり開示しています。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4434/tdnet/2593178/00.pdf

１．大株主の状況は、2025年2月28日現在の状況を記載しております。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入して表示しております。
３．株式会社BSアセットマネジメントは、当社代表取締役社長大石良と、その親族が株式を保有する資産管理会社であります。

―――

該当事項はありません。

当社は、「業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要」における「監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項」について、「監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を必要に応じて置くことができる。」としており、現在は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はいないものの、対応できる体制を整えております。

監査等委員会及び会計監査人は、以下の項目に関して連携して行い、監査の質的向上を図っております。
①相互の監査計画の説明及び報告
②定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化

監査等委員会及び内部監査室は、以下に基づき全般的に連携して監査を実施し、定期的に会計監査人と情報共有を行っております。
①相互の監査計画の説明及び報告
②定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化

会計監査人と内部監査室は、以下の項目に関して定期的に情報共有を行なっております。
①相互の監査計画の説明及び報告
②定期的な面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化

取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・公正性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において議論を深め取締役会に答申いたします。

＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役（監査等委員でない取締役を含む。以下同じ。）または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者(注1)
② 当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
④ 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
⑤ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから役員報酬以外に、多額(注4)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
⑧ 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑨ 当社グループから多額(注4)の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑩ 当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤の監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
⑪ 上記②～⑩に過去2年間において該当していた者
⑫ 上記①～⑩に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者、二親等以内の親族、同居の親族又は生計を共にする者

(注1)業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに就任の前10年以内のいずれかの時において当社グループに所属したことがある者をいう。
(注2)当社グループを主要な取引先とする者とは、当社からの役員報酬を除き、当社の直近事業年度における当社グループとその者との間の取引に係る総額が１事業年度につき 1,000 万円を超えかつ直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
(注3)当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の 2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社グループの連結総資産の 2%以上の額を当社グループに融資している者をいう。
(注4)多額とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、年間1,000万円を超えかつ当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。
(注5)重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、ストックオプション制度に加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬、業績連動賞与を導入しております。2022年５月27日開催の第23回定時株主総会において基本となる固定報酬の年額300百万円以内との報酬枠を改定し、その全てに係る報酬の支給金額の総額を基本となる報酬に関する報酬枠と同額の年額300百万以内とし、この内枠で、基本報酬年額210百万以内、譲渡制限株式の付与のために支給する金銭報酬年額60百万円以内（株数として年30千株以内）、業績連動賞与年額30百万円以内と決議されております。（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）

監査等委員である取締役につきましては、当社の企業価値の毀損防止を通じた企業価値の増大へのインセンティブを付与すると共に、職務の独立性に加え客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保することを目的とした譲渡制限付株式を交付することとし、2025年５月28日開催の第26回定時株主総会において、基本となる固定報酬の年額50百万円とは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬等として年額10百万円以内（株数として年５千株以内）と決議されております。

取締役及び従業員が、経営及び業績向上への参画意識を高めるとともに企業価値の向上に積極的に関与していくことを目的として、付与対象者を決定しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

当社は、取締役の報酬等の決定に関して、公正な判断を保証し、社会適合性や株主への説明責任等の観点から、2025年５月28日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等についての決定に関する方針を決議・改定しております。また、2022年５月20日に、代表取締役社長と当社の社外取締役によって構成される任意の委員会である指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会では、取締役報酬制度の構築及び改定の審議を行い、各取締役に対する評価や基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の妥当性について審議を行っており、当社の取締役の報酬決定に際しては、指名・報酬委員会の答申を経て、当社の取締役会から委任を受けた代表取締役社長にて最終決定いたします。なお、委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動賞与の支給額及び譲渡制限付株式報酬の付与株式数の最終決定であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ決定するには代表取締役が最も適しているためです。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上で、個人別の報酬を最終決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬の決定に関しては、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

社外取締役のサポートは、主として経営管理部及び人事部が行っております。取締役会資料は事前に配布し、十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明、質問等への回答などを行っております。また、第三者機関によるトレーニングの機会も提供しております。

取締役会
取締役会は、代表取締役社長 大石良、取締役 羽柴孝、社外取締役 井上幹也、社外取締役 田中優子、社外取締役 藤本ひかりの５名で構成されております。代表取締役社長 大石良を議長として、原則として毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。

監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員 井上幹也、監査等委員 田中優子、監査等委員 藤本ひかりの３名（全員が社外取締役かつ独立役員である監査等委員）で構成されております。常勤の監査等委員 井上幹也を議長として、原則として毎月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査等委員相互の情報共有を図っております。各監査等委員は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。

指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、代表取締役社長大石良、社外取締役井上幹也、社外取締役田中優子、社外取締役藤本ひかりの４名で構成されております。社外取締役井上幹也を議長として必要に応じて指名・報酬委員会を開催し、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能に対し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、独立性・公正性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、同委員会において議論を深め取締役会に答申いたします。

経営会議
経営会議は、代表取締役社長大石良、取締役羽柴孝の業務執行取締役２名及び執行役員３名で構成されております。代表取締役社長大石良を議長として各部長及び常勤の監査等委員が同席し、原則として毎週１回の定例経営会議を開催し、取締役会から委任された事項についての判断・決定、および経営にかかる重要事項を速やかに実行するための検討審議とその結果報告等を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤の監査等委員井上幹也は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

会計監査人
会計監査人は、有限責任あずさ監査法人の業務執行社員２名及び監査業務に係る補助者（公認会計士５名その他14名）で構成されており、金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

内部監査室
内部監査室は、内部統制の整備・運用状況の有効性検証ならびにその改善に向けた助言・提言を行うとともに内部監査計画に基づいて各部門の活動全般にわたる内部監査を実施し、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。監査等委員会と内部監査室は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。

当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役３名を選任しております。
また、当社は、2021年５月28日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員３名（内、社外取締役である監査等委員３名）で構成される監査等委員会による監査はコーポレート・ガバナンスの強化と充実に資するものであるとともに経営監視機能として有効であると判断しております。

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。
(2)コンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
(3)取締役及び使用人が、コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱する。又、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに、再発防止策を含む対応についての提言を行う。又、コンプライアンス相談窓口を設置する。
(4)監査等委員会及び内部監査室は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2)取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。
(3)文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)損失の危険の管理について、情報セキュリティ管理規程において情報セキュリティ管理責任者を定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。
(2)当該損失の危険の管理及び対応については、リスク管理規程に基づき、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。又、各部署の活動状況の報告、取締役会への付議事項の検討審議とその結果報告等を行う会議体として経営会議を原則毎週１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2)取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・業務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。
(2)コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。
(3)子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し担当取締役に定期的に報告させる。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「監査等委員会補助者」という。）を必要に応じて置くことができる。
(2)監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならない。
(3)監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。
(4)監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下に置かれ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する事項
　取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤の監査等委員に報告するものとし、監査等委員会において、常勤の監査等委員から報告する。ただし、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に対して報告を行うものとする。
①重要な機関決定事項
②経営状況のうち重要な事項
③会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
④内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項
⑤重大な法令・定款違反
⑥その他、重要事項

8.当社監査等委員会へ報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができ、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを内部通報制度に基づいて禁止する。

9.当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員から職務上必要と認められる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について請求があるときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応ずるものとする。なお、監査等委員会は、職務上必要と認められる費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用についても、会社に償還を請求する権利を有する。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役、重要な使用人及び社内の各部署に対してヒアリング（必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を含む。）を実施することができるとともに、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。協力を求められた者は必ずこれに応ずるものとする。

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
(a) 社内規程の整備状況
当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。
(b) 対応管轄部署及び不当要求防止責任者
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営管理部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する総括責任者として、取締役大塩啓行を選任しております。
また、反社会的勢力排除の体制構築及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対策規程」を制定しております。
(c) 反社会的勢力排除の対応方法
ⅰ．新規取引先・株主・役職員について
新規取引先について、インターネット検索、日経テレコンによる情報検索等により審査した後、経営管理部が反社会的勢力の該当性を判断しております。また、取引の開始時には、各種契約書等で、反社会的勢力に該当しないことを明記することとしております。
ⅱ．既存取引先等について
既存取引先等に対しては、通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、定期的に調査・確認を実施する方針であります。
ⅲ．既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。
(d) 外部の専門機関との連携状況
当社経営管理部を窓口として、警察の他、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関との連携を行う方針でおります。
(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社経営管理部において、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。
(f) 研修活動の実施状況
当社経営管理部は、今後役員及び全従業員を対象とした研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制の強化に努めます。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。