当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくことを経営の最重要課題としております。その目標を実現するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境と仕組みを構築することに努めております。当面の課題として、次の視点からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
　（１）経営の透明性の向上
　（２）適正かつタイムリーな情報開示
　（３）経営に対する監督機能の強化
　（４）経営人財の育成
　
　当社は、今後とも、企業としての使命を果たすべく、経営理念に掲げる「誠と和と意欲」をもって、株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーの権利と利益を尊重する企業風土の醸成、並びに社内体制の整備強化に向けて、当社にふさわしい必要な施策を実施してまいります。
　なお、当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則における考え方を支持し、当社グループにおける、より良いコーポレートガバナンスの実現をめざして、その基本的な考え方、それを支える組織体制、仕組み等について明らかにするため、「アンリツ株式会社　コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しています。
　　　https://www.anritsu.com/ja-ｊｐ/about-anritsu/corporate-information/corporate-governance

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

<原則1-4：政策保有に関する方針、保有の適否の検証内容及び政策保有株式に係る議決権行使についての適切な対応を確保するための基準>
－政策保有に関する方針－
　当社は、中長期的な企業価値向上に資する目的で、事業戦略、営業政策等を総合的に勘案し、主に取引先を中心に政策的に上場株式を保有する場合があります。この場合において、政策的に保有している上場株式については、保有先の経営状況をモニタリングするとともに、毎年保有継続の意義及び合理性を検証し、保有の必要性が希薄となるなど、継続して保有する意義が認められない場合、株価や市場動向等を勘案し、適宜売却等の処分の検討を行うこととします。なお、保有の適否の検証の内容、並びに売却等の処分を実施した場合における当該処分の内容その他の政策保有株式に関する事項については、毎年及び随時取締役会に報告を行います。
　なお、当社は、ESGの観点及び経済合理性に則った取引を推進し、いかなる顧客、取引先等に対しても、当社株式の保有を当社グループとの取引の条件とすることはありません。また、現に当社株式を保有している取引先に対しては、当社株式を保有し続けることを取引継続の条件とすることはありません。
－政策保有株式の保有の適否の検証内容－
　当社では、上場株式の政策保有について、重要な事業戦略を遂行する上で必要なものに限り保有することとし、その縮減に努めています。当社の方針に則って、政策保有に係る個別銘柄について、保有継続の意義、並びに一定期間における時価変動及び受取配当金の累計を考慮した収益と当社の目標とする資本コストとの見合い等を通じた合理性を検証した結果、保有する銘柄については、保有先との関係の維持・発展に資することが確認されております。なお、当事業年度末までの検証を通じて継続保有の必要性が希薄となった銘柄の株式売却を進めたことにより、2025年3月末時点における政策保有に係る上場株式（みなし保有株式を含みます。）の帳簿残高が純資産に占める割合は約1.4%であります。
－政策保有株式に係る議決権行使についての適切な対応を確保するための基準－
　議決権行使にあたっては、当社の保有目的、保有先の業績、経営方針、ガバナンスなどを勘案したうえで、中長期的な視点での企業価値向上に資するか否か、Total Shareholders Return（TSR）等をふまえ、総合的に賛否を判断します。

<原則1-7：関連当事者間の取引の重要性やその性質に応じた適切な手続の枠組み>
　当社は、営業活動や資材調達活動に関する法令等を遵守し、健全な商慣習、社会通念に沿った公正な取引を行います。また、当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役の競業取引及び取締役と会社間の利益相反取引、並びに当社の議決権の10％以上を保有する主要株主との通例的でない取引については、取締役会の事前審議・承認を要するとともに、取引を行った場合には、遅滞なく、その取引につき重要な事実を取締役会に報告することを義務付けています。さらに、監査等委員以外の取締役による利益相反取引については、取締役会の承認に加え、監査等委員会の承認を要することとしています。

<補充原則2-4(1)：中核人材の登用等における社内の多様性の確保>
　当社は、事業活動を持続し、多様化する市場ニーズやリスクへの対応力を高めつつグローバルで成長を実現するためには、多様な人材が価値観を共有し合い、活躍できる環境を整えることが重要であると考えており、ダイバーシティ経営を推進しております。技術力をコア・コンピタンスとする当社グループにとって、技術革新をリードし、企業価値の源泉となる多様な人材の採用と育成は経営の基本です。この考えの下、新卒、中途採用ともに、技術職、事務職を問わず、すべての職種で性別、ジェンダー、国籍等にこだわらない採用を行っています。また、人材育成においては、多様な人材の自発的成長を支援するために、教育研修体系の整備と公平かつ透明性のある運用を継続的に進めています。
　多様性の確保についてのポリシー、当社の掲げる目標と状況、人材の育成、社内環境の整備等に関する事項については、当社ホームページに掲載しているサステナビリティレポートにおいてご覧いただけます。
　なお、外国籍人材の幹部職登用に関わる具体的な目標値は示していません。当社は、国内外のグループ会社が、連携して把握した社会課題やお客さまのニーズ等の情報を共有し、商品開発や商品・サービスの提供に生かすグローバル経営を行っています。海外グループ会社に所属する多数の外国籍人財が当社の幹部職業務にも従事するほか、海外グループ会社においては、事業経営を担う役員ポストの約３割で外国籍人材が活躍しています。現時点では当社グループ全体の幹部職の多様性は確保されていると認識しており、当面これを維持していきます。グローバル視点と現地ネットワークを活用した事業領域の拡大、新規事業開拓の実現に向け、さらなる多様性推進が必要であることから、今後も国籍を問わない人材配置を継続的に進めていきます。

<原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮>
　当社は、アンリツ企業年金基金を通じて、企業年金積立金の運用を行っています。アンリツ企業年金基金は、資産の運用を運用受託機関に委託しています。運用機関の選定に際しては、定期的にスチュワードシップ活動に関する意見交換を行い、報告の内容を評価し、その結果に基づいて委託先を決定します。また、当社は、企業年金には、健全な財政運営の継続を図り、運用機関に対する適切な評価・選定にあたるという使命があることを十分認識し、これを踏まえ、母体企業として、年金制度や運用面に精通した財務・会計・人事等の知見を有する適切な人材が計画的に登用・配置されるよう努めています。また配置された人材には、継続的な教育・研修を行い、専門性を習得させたうえで、積立金の運用に際しては合議体で意思決定を行うなど、規約に則った運営を推進することとしています。なお、アンリツ企業年金基金は、企業年金の受益者と当社との間に生じうる利益相反に留意し、委託先運用機関が当社に対し議決権を行使する場合等では、委託先運用機関の判断を尊重します。

<原則3-1(i)：会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画>
　当社は、ステークホルダーの皆さまとのコミュニケーションのベースとなるものとして、情報開示が極めて重要であるとの認識のもと、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスク管理、内部統制システムやガバナンスに係る情報等の非財務情報の重要事実について、法令等に基づき適時・適切かつ積極的に開示します。
　当社は、「持続的な成長と中長期的な企業価値向上」を実現するために、自社の資本コストを的確に把握し、収益力・資本効率・経営資源の活用等の目標を明確にした中長期経営計画を策定します。中長期経営計画とその進捗状況の開示にあたっては、企業価値の源泉や強み、サステナビリティ課題を明確にした事業戦略等を骨子として、適切な理解と信頼を得るために、ステークホルダーに対し、統合的・体系的にわかりやすく発信します。
　当社は、誠と和と意欲をもって、“オリジナル＆ハイレベル”な商品とサービスを提供し、安全・安心で豊かなグローバル社会の発展に貢献し、社会全体から成長・発展を望まれる企業となることを目指します。株主・投資家、顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべての関係者の皆さまに対し、誠意を尽くし、個々を尊重し、各々との和を大切にしつつ、社会的責任を果たすため、意欲的に行動します。かかる経営理念のほか、経営戦略、中期経営計画その他経営の基本方針につきましては、当社ホームページ及び統合報告書等にて開示しています。

<原則3-1(ii)：コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針>
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。当社は、当社の掲げる目標を実現する過程で、ステークホルダーの皆様に対する責務を負っていることを自覚しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定と適切かつタイムリーな情報開示を行うことを目的として、コーポレートガバナンスの体制・仕組みを整備するとともに、常にその進化を追究し、その充実に継続的に取り組みます。

<原則3-1(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続>
　当社では、取締役及び執行役員・理事の報酬について、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議し、答申を行うこととしています。業務執行取締役の報酬については、当社の定める基本方針に則って、その構成・水準については外部調査機関による役員報酬データにも照らしつつ、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、職責等に応じた基本報酬及び業績連動報酬（短期業績連動報酬としての賞与、及び中長期業績連動報酬としての株式報酬を含む。）のバランスを勘案し、決定します。その他取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に関する事項」の【取締役報酬関係】に記載しています。

<原則3-1(iv)：取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員であるものを含む。）候補の指名を行うに当たっての方針と手続>
　当社は、次世代経営幹部育成プログラムを設け、次期経営者候補の育成に努めています。候補者群の選抜に当たっては、高度な専門知識を持ち、業務遂行における高い能力の発揮と業績への貢献が期待できる人材であることに加え、当社の人財観察軸である「経営ビジョン・経営方針への共鳴」、「人間力」、「戦略的思考、構想力」、「自発性、行動力、論理的思考」、「高い倫理観」の５つの要素を基軸に総合的に評価しています。取締役候補者の指名、執行役員等の重要な従業員の選任については、透明性、客観性及び公正性を高めるため、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経て、取締役会でこれらを決定することとしています。株主総会に提出する監査等委員である取締役の選任議案については、監査等委員会での審議を経て、取締役会で決定します。
　また、取締役の職務遂行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実が認められる等の正当な理由がある場合、当社は当該取締役を解任します。この場合において、代表取締役を解嘱するとき、又は取締役の解任議案を株主総会へ上程するときは、指名委員会の審議プロセスを経たうえで、取締役会の決議により、これを行うものとします。なお、解任等につき特別の利害関係を有する取締役は、指名委員会の審議及び取締役会の議決には加わらないものとします。
　取締役会における意思決定プロセスの充実と実効性を確保するために、当社の取締役会の人数は、定款で、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内と定めています。なお、取締役の選任は、性別・国籍等を問わず、知識・経験・能力のバランスを踏まえた取締役会における多様性の確保の観点にも配慮して決定します。
　当社は、取締役会を構成する取締役の３分の１以上を独立社外取締役とし、かつ、非業務執行取締役の員数を業務執行取締役と同数以上とするよう努めます。さらに、社外取締役候補者の選定においては、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に照らし、独立性及び中立性の確保にも留意します。なお、当社は、取締役が当社グループ以外の役員を兼任する場合、当社グループの取締役としての責務を果たし得る範囲内に限ることとしており、重要な兼任の状況を毎年開示しています。
　※<補充原則4-11(1)：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方>についても説明しています。

<原則3-1(v)：経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員であるものを含む。）候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明>
　当社では、株主総会に取締役の選任又は解任に関する議案を上程する際には、取締役候補者の選任理由又は取締役の解任理由等について、株主総会参考書類への記載をもって説明することとしております。なお、2024年度及び2025年4月以後本報告書提出日までに取締役の解任は行われていません。社外取締役（監査等委員であるものを含みます。）の選任理由等については、本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に関する事項」の【取締役関係】においても記載しています。
　提出日現在の取締役（監査等委員であるものを除く。）5名及び監査等委員である取締役4名について、各役員の選任にあたり取締役候補者とした主な理由は、以下のとおりです。
　　・濱田宏一
　　　　当社グループの主力事業である通信計測事業部門で商品開発及び国内外のマーケティング業務に従事し、業界・技術動向を含めた
　　　事業に関する幅広い知識と経験を有しており、現在は当社の代表取締役社長、グループＣＥＯとしてリーダーシップを発揮し、グローバルに
　　　展開する当社グループの事業を牽引しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただく
　　　ため、取締役候補者としました。
　　・杉田俊一
　　　　当社グループの主力ビジネスである通信計測事業部門でのマーケティング業務経験に加え、事業戦略総括としてM＆Aを含む中長期
　　　戦略立案の業務を担当し、業界・技術動向を含む経営企画に関する幅広い知識と経験を有しています。また現在はＣＦＯとして当社グル
　　　ープの財務戦略を担当しております。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、取締
　　　役候補者としました。
　　・島岳史
　　　　グローバル・ビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有し、現在は、現在は、通信計測カンパニーの責任者として当社グループの
　　　主力ビジネスである通信計測事業においてリーダーシップを発揮しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思
　　　決定等に反映していただくため、取締役候補者としました。
　　・正村達郎
　　　　情報通信技術に関する専門的かつ幅広い知識並びに経営者としての豊富な経験、卓越した見識を有しています。これらの知識、経験
　　　を当社の経営や取締役会における意思決定等に反映していただくため、社外取締役候補者としました。
　　・上田望美
　　　　直接、会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての法律に関する専門知識と豊富な経験、並びに上場企業における社外
　　　役員としての経験等に基づいた経営に関する幅広い知識を有しています。これらの知識、経験を当社の経営や取締役会における意思決
　　　定等に反映していただくため、社外取締役候補者としました。
　　・青柳淳一
　　　　直接、会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、海外を含め豊富な経験
　　　を有しています。これらの知識、経験を当社の経営及び監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
　　・西郷英敏
　　　　上場会社の通信システム事業部門の責任者を務め、情報通信技術に関する専門的な知識並びに経営者としての豊富な経験、卓越した
　　　見識を有しています。これらの知識、経験を当社の経営及び監査等に反映していただくため、監査等委員である社外取締役候補者としま
　　　した。
　　・小林昭夫
　　　　直接、会社の経営に関与したことはありませんが、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、M&Aやコーポレートガバ
　　　ナンスに関する豊富な業務経験を有しています。これらの知識、経験を当社の経営及び監査等に反映していただくため、監査等委員である
　　　社外取締役候補者としました。
　　・天野嘉之
　　　　当社のグローバルビジネスに関する幅広い知識と豊富な経験を有していることに加え、経営監査室において監査等委員をサポートし、
　　　監査実務にあたるなど豊富な監査経験を有しています。これらの知識、経験を当社の経営及び監査等に反映していただくため、監査等委
　　　員である取締役候補者としました。

<補充原則3-1(3)：サステナビリティについての情報開示の充実>
　当社は、当社グループの事業特性、経営環境等をふまえた中長期経営戦略に則って、サステナビリティ目標を定め、中期経営計画に織り込み、その主な目標と取組みの概要を公表しています。
　当社では、社会課題解決に貢献する原動力として、最先端技術を用いた研究開発力とそれを実践する人材力が重要であると考えています。知的財産は、企業の持続的成長に重要な経営資源の一つであり、事業戦略と密接に関係しています。事業を創造し成功に繋げていくために、事業戦略と知財戦略を結びつけ、グローバルでの人材交流により個が有する知見を総力として活用できるグローバルな協働体制と強固な研究開発体制の構築に向けて必要な投資等を図ります。
　人材育成、職場環境整備、知的財産等への投資等、並びに気候変動対策、循環型社会の形成、環境汚染予防への取組み等の環境マネジメントを含む当社のサステナビリティに関する事項は、当社ホームページに掲載しているサステナビリティレポートにおいてご覧いただけます。

<補充原則4-1(1)：取締役会から経営陣に対する委任の範囲の概要>
　当社は会社法上の機関設計としては監査等委員会設置会社を採用し、会社との間で委任関係にある執行役員・理事に業務執行を分担する執行役員制度を導入しており、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員・理事の機能を分離しています。取締役会は、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及びグループ会社の重要事項を決議し、付議すべき事項は取締役会規則に定めています。また、業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、業務執行取締役、執行役員・理事等で構成する経営戦略会議において審議・決定しています。経営戦略会議は、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべき事項を除く事項について、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っています。なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において「取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる」旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。

<原則4-9：独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準>
　当社は、社外取締役を招聘するにあたり、候補者の選定に際しては恣意性を排除し、また就任後においても社外取締役の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、有価証券報告書に開示しています（この基準の概要については、本報告書の「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」の欄に記載しています。）。なお、この基準の制定及び改廃については、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経た後、取締役会の承認決議を得ることとしています。

<補充原則4-10(1)：指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方等>
　当社は、代表取締役の進退、取締役及び執行役員・理事の指名や後継者・経営人財育成計画、さらに事業戦略と整合的な報酬体系の構築等において、独立社外取締役が、各々自己の有する経験、知見等に基づき中立した立場で関与することが、意思決定プロセスの透明性、客観性、公正性の確保に資するものとなり、取締役会の機能発揮をより実効的なものとすることに繋がると考えます。そのため、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会では、独立社外取締役全員が各委員会の主要な構成員となり、委員長（議長）も独立社外取締役から選定されます。現在、各委員会の構成員７名中５名が独立社外取締役であり、過半数が独立社外取締役で占める委員構成となります。その他指名委員会及び報酬委員会の権限、役割等については、本報告書の「II　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の欄に記載しています。

<補充原則4-11(1)：取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方>
　当社取締役会は、意思決定プロセスの充実と実効性を確保するために必要かつ適切な人数で構成することを基本としており、現行の9名（監査等委員である取締役4名を含みます。）の体制は、当社グループの事業領域を背景に、取締役会において充実した議論を展開し、迅速な意思決定を進めていく上で、当社に相応しい適正な規模であると考えています。
　現在、企業経営・グローバルビジネス等の経験、財務・会計、法律に関する十分な知見等を有する取締役（監査等委員であるものを含みます。）で構成される取締役会、指名委員会、報酬委員会では充実した審議が行われています。さらに、各監査等委員には、その職務を遂行するうえで会計監査人及び内部監査部門等との密な連携を図っていくために求められる適切な経験・力量を備えており、実効性ある監査体制が整備されています。
　当社は、取締役会の構成について、性別・国籍等を問わず、知識・経験・能力のバランスに配慮することを基本方針としており、取締役候補者の選定にあたっては、女性や外国籍の人材の登用についても常に検討しております。また、当社グループの事業領域を背景に経営ビジョンの実現に向けて取締役に期待される分野又は各人の有する主な知識、経験、専門性等をスキルマトリックスに整理しています。かかる内容は、取締役選任に際しては株主総会参考書類等に記載するほか、在任取締役についてはサステナビリティティレポート等において開示します。
　上記のほか、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方については、上記<原則3－１(iv)：経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続>の項目中にも併記していますので、ご参照ください。

<補充原則4-11(2)：取締役（監査等委員であるものを含む。）が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況>
　当社の取締役が当社以外の他の会社（上場しているか否かは問わないものとします。）の役員及び重要な使用人等を兼任する場合、取締役としての職責（監査等委員であるものにあっては、当該委員としての職責）を十分に果たせるものと思料できる範囲に限って、これを容認するものとします。したがいまして、毎年、合理的な調査を行い、兼任状況を把握することとしています。なお、取締役（監査等委員であるものを含みます。）及び取締役候補者の兼任状況につきましては、株主総会参考書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示しています。

<補充原則4-11(3)：取締役会全体の実効性についての分析・評価>
　当社の定めるコーポレートガバナンス基本方針の中で、取締役会は、会社の持続的な成長と中長期の企業価値向上を実現するため、健全なリスクテイクの前提となる、意思決定プロセスの継続的改善と監督機能の強化に指導的役割を果たすことにより、その実効性を高めていくこと、並びに、各取締役は、取締役会の意思決定機能と監督機能とのより良いバランスを追求するために、各々の経験、スキル、知識等を発揮することを定めています。ついては、かかる観点のもと、取締役会は、この基本方針等の各項目を評価軸として、毎年、取締役会の実効性についてレビューを行い、改善強化に取り組むこととしております。2024年度における評価については、以下のとおりです。
１．評価方法・プロセス
　このたびの評価に先立ち、取締役会において、前回2023年度における評価結果に基づく課題への対応状況をレビューしました。一例として、前回の改善課題に掲げていた事項に対して、取締役会で優先して議論すべき課題と認識しているものについて項目立てし、年度初めの取締役会で年間でのアジェンダを設定したうえで、これに基づき、テーマ毎に議論を集中させる取組みを開始しました。これらにより、取締役会として、人材戦略、M&A戦略の深堀や自社を取り巻くリスクに対する執行サイドのマネジメントの状況の把握に進展がみられたことがあげられます。
　加えて、2024年度での評価の進め方（評価方法、アンケート項目の妥当性などを含みます。）を審議しました。これを受け、当事業年度末時に在任していたすべての取締役（監査等委員である取締役を含みます。）10名に対し、アンケートを実施し、回答を得ました。その後、アンケートの回答の結果に基づく分析・検証を行うため、取締役全員で意見交換を行い、課題の抽出等を含め、建設的な議論を展開しました。さらに、取締役会において、現状の評価レビュー及び課題を共有するとともに、今後の取組み等について審議しました。アンケートの主な項目は次のとおりです。
　　　・ 取締役会の役割・責務（審議・決議事項の適切性等）
　　　・ 各取締役の参画・貢献状況
　　　・ 取締役（会）の知識、経験、力量、バランス、多様性
　　　・ 取締役会の運営（情報提供、時間配分、自由闊達な議論ができる環境）
　　　・ ステークホルダーの視点
　　　・ 監査等委員会・独立委員会・指名委員会・報酬委員会の運営等の状況
　なお、このたびのアンケートでは、各取締役が、経験、専門性、幅広い視点に拠る洞察をもって期待されている役割を発揮させ、取締役会で実りある議論を進めていくための役員トレーニングのあり方等に関する設問を新たに設け、自由筆記による回答を受けることとしました。
２．取締役会の実効性に関する評価の結果の概要及び今後の対応
　当社取締役会は、当社グループの企業価値の源泉を踏まえた事業展開に向けたグローバル経営体制を充実させるための、適切な社内外の経営人財と人数で構成されていること、並びに当社グループの経営に係る重要な事項についての建設的な議論及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行うための体制が整備されていることを確認いたしました。また、取締役会、監査等委員会、独立委員会、指名委員会及び報酬委員会のそれぞれの構成員である各取締役が、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図るために果たすべき役割を十分に理解し、それぞれの会議において、多様な経験に基づく見識、高度な専門知識等を発揮させ、社外取締役を含む全員で活発な議論が展開されていることを確認いたしました。
　一方、実効性を更に高めていくための課題を抽出し、かかる課題及び改善に向けた取組みを取締役全員で共有しました。取締役会で効率的で実りある議論を展開し、また指名委員会及び報酬委員会の活用を促す等により、これを実効ある経営の監督につなげていくため、取締役会として掲げた改善に向けた取組みの骨子は次のとおりです。
　　　・３ヶ年の中期経営計画GLP2026に向けたものにとどまらず、2030年あるいはそれ以後に向けた長期戦略をテーマに掲げ、質の高い議論
　　　を目指す。その際、計画の実現に向けた戦略の担い手である人材戦略その他長期戦略上の重要事項に対し、グループ全体の視点からの
　　　議論を展開する。
　　　・今後の新領域ビジネスの進展やM&A等により拡充が進む各ビジネスの動向にも注視しつつ、主力セグメント以外の領域の各事業につい
　　　て、定期的な報告またはフリーディスカッションの機会を設けるなどにより、取締役会として、事業ポートフォリオの最適化を常に意識した経
　　　営の監督に努める。
　　　・取締役会において従前から実施しているリスク毎に定めている各担当執行役員からのリスク管理状況についての報告に加え、取締役会と
　　　して、グループ全体を俯瞰して優先度を上げて対処すべき課題を抽出し、そこに焦点を当てたテーマでの議論を展開させることで、グループ
　　　全体のリスク・マネジメントの強化を図る。
　今後の対応としまして、当社取締役会は、今回の実効性についての評価レビューに基づく課題に対しては、取締役会のさらなる実効性の向上のために必要な取組みを実施し、過去の慣例等にとらわれることなく改善に努めてまいります。
　なお、当社は、取締役会の実効性の評価を今後も定期的に実施することを予定しており、より良いコーポレートガバナンスの実現を目指し、引き続き当社にとってのあるべき姿を追究してまいります。

<補充原則4-14(2)：取締役（監査等委員であるものを含む。）に対するトレーニングの方針>
　当社は、取締役等が上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たせるよう、その役割・責務に係る理解の促進、及び必要な知識の習得や適切な更新等を図ることを目的として、取締役及び執行役員・理事を対象とした研修を実施します。社外取締役に対しては、市場環境や業界の動向等についての理解を深めるための取り組みとして、経営理念、経営ビジョン、経営方針、中期経営計画ならびに当社の組織等についての説明、市場や事業概要、商品についての説明を、随時、繰り返して実施します。また、四半期に一度、各事業分野の担当執行役員から業務執行状況等の報告を聴取する機会を設けるほか、さまざまな職場の視察や、幹部職層と意見交換の場を設けるなど、当社に対する理解を深める取り組みを継続的に実施します。また、当社では、経営人財育成のため「次世代経営幹部育成プログラム」を策定し、経営層の後継候補者に対し、経営者として必要となるリーダーシップ、ファイナンス、法令、コーポレートガバナンス及び倫理・コンプライアンスに関連する事項、その他経営に必要な専門知識等に関して、十分に理解を深めさせ、また必要に応じて継続的に更新する機会を設けます。なお、トレーニング、自己啓発等に要する費用については、社内規程に基づき、会社が負担することとしています。

<原則5-1：株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針>
　当社は、会社の利益ある持続的成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主に対して情報を適切に開示して、当社をより深く理解していただくとともに、株主から貴重な意見・考えを得ることが有益であり、株主との積極的な対話が極めて重要であると認識しています。当社においては、株主との対話について、専門部署であるIR部門が担当し、当該部門の担当役員であるCFOが統括しています。株主との対話においては、IR部門及びCFOが代表取締役、業務執行取締役、担当執行役員等と連携し、適切に対応しています。また、IR活動の充実及び株主との対話の推進を図るために、IR部門、経理部門、経営企画部門、広報部門及び法務部門等によって構成される情報開示委員会において意見交換を行うほか、必要に応じてIR部門が主宰となって個別の会議を開催します。株主との具体的な対話としては、日常的な個別面談等のほか、IRイベントとして四半期毎の決算説明会の開催、外部IRカンファレンス等への参加、海外IR活動等を行っています。加えて、当社ホームページによる情報開示の充実に努め、個人株主向けに定期的に説明会を開催しています。対話の結果得られた意見・情報は、適宜、情報取扱責任者、情報開示担当者で構成される情報開示委員会及び経営戦略会議に報告され、さらにIR活動の状況とともに定期的に取締役会にも報告され、フィードバックを図っています。
　なお、当社は、内部者取引防止規程を定め、内部情報（重要事実）の伝達禁止を規定しており、株主との対話においても内部情報の漏洩を行わないよう十分に留意しています。さらに、決算発表前の一定期間はIR活動自体を自粛すること、並びに不注意等による選択開示がなされた場合にはフェア・ディスクロージャー・ルールに則って上場会社として望まれる適切な対応を行うことなど、インサイダー取引の未然防止に努めています。
　その他IRについては、本報告書の「III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」に記載しています。

【株主との対話の実施状況等】 【英文開示有り】
　株主との建設的な対話を促進するための体制の整備状況及び取組みの概要は、前述の<原則5-1：株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針>に記載しておりますので、以下の2024年度の対応状況を含む補足事項とあわせてご参照ください。
・補足事項
　投資家との対話にあたっては、後記適時開示体制図に示す情報開示委員会で審議し、アジェンダを設定しています。投資家の属性や対話の目的に合わせて、都度対応者を設定しており、グループCEO、CFOを含む経営トップ層もIR活動に積極的に参画しております。
　2024年度では、定時株主総会、四半期ごとの決算説明会だけでなく、国内外の投資家とのIR個別面談、証券会社主催カンファレンス等を通じて年間300件を超えるコミュニケーションの機会があり、これらのうち100件以上が経営トップ層をメインスピーカーとしたスモールミーティングや個別面談となりました。
　各事業の市場動向、中期経営計画の進捗状況・取組、M&Aの状況、株主還元方針、キャッシュアロケーション、為替の影響、米国関税措置の影響、ESG関連の開示については株主・投資家の関心が高い事項と認識しており、2024年度において主な対話のテーマとなりました。なお、対話は、主に国内外のアクティブ運用の投資家との間で行われ、ファンドマネージャー、アナリストのほか、ESG関連担当者等との間で意見交換が行われました。
　対話で得られた貴重なご意見・ご示唆は、IRフィードバックとして定期的に取締役会（年8回）、経営戦略会議（年4回）及び情報開示員会で報告がなされ、また必要に応じて審議されるなどにより、会社経営の適正運営に向けて参考にするなど以後の取組みに反映していきます。重要課題の進捗等については、対話のアジェンダに追加し、また的確な情報開示を行います。今後とも、統合レポートやホームページを通じて情報発信に努め、ステークホルダーの皆様への説明を実施してまいります。

　当社は、2024年４月から新たに策定した３ヶ年の中期経営計画GLP2026に則った取組を開始しています。GLP2026では、成長への投資強化と株主還元の一層の強化を主軸としており、基本方針として次の事項を掲げています。
1. 成長投資に400億円以上（M&A＋設備投資）
2. ROE≧10％を安定的に達成する事業ポートフォリオの構築
3. 2026年度（2027年３月期）の営業利益の25％を通信計測事業以外で創出
4. 新領域ビジネスの人材強化、全社で人材育成体制を構築
5. 事業活動における資源循環（サーキュラーエコノミー）の実現
6. 株主還元では配当性向50％以上を目指す
　持続的な成長投資を実現する上で、キャッシュ・フロー創出力の強化は不可欠であり、収益性と効率性の改善によって創出されたキャッシュは、キャピタルアロケーションの最適化を図りつつ、成長実現のための戦略投資に重点的に配分します。
　GLP2026の３年間は、5Gから6Gへの移行期であり、2030年度に売上高2,000億円企業となるための重要なマイルストーンと位置付けております。GLP2026では6Gと3つの新領域のビジネス（「産業計測」、「EV/電池」、「医薬品/医療」）を重点的に拡大します。M&Aとオーガニックで、新領域ビジネスの成長を加速するとともに、来るべき6Gビジネスの需要を獲得するための準備をいたします。GLP2026の期間では、500億円以上の営業CFに加えて、強固な財務体質を活かした資金調達によりキャッシュを創出し、新領域のビジネスを推進するために400億円以上の成長投資を行います。株主還元については、連結配当性向50％以上を配当の目標とし、自己株式の取得は必要に応じて機動的に実施します。また、財務戦略に掲げる「当社が認識している株主資本コスト7%を上回る資本収益性の実現」に対し、GLP2026ではROE12％以上を目指すとともに、「人的資本経営、サステナビリティ課題への対応その他の非財務戦略の強化とIRコミュニケーション・開示の充実によるPERの改善」を図り、PBRを改善させ、企業価値のさらなる向上を目指します。
　当社は、株主還元の強化として、2023年度から目標とする連結配当性向を「30％以上」から「50%以上」に引き上げました。連結配当性向の目標については、これまでの財務体質強化の結果として、2021年度に過去最高の社債格付けAとなるような強固で健全な財務体質が構築でき、株主還元の一層の強化を実行するステージになったことから、見直しを行うことにしました。なお、2024年度の連結配当性向は57％となりました。
　当社は、従前より定期的に取締役会において投資家とのエンゲージメントの状況を含むIR活動に関するフィードバックやファンダメンタルズ分析等を報告事項として付議するなど、投資家等のステークホルダーの考え方を経営に反映させる取組みを実施しています。また、事業運営上のリスクへの適切な対応として、当社が重視するリスク毎の分担責任者を明確にしたうえで、責任者である執行役員・理事から取締役会において各リスクの状況報告が行われています。これらは、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みにも適うものと考えております。今後とも、企業価値を一層向上させて、株主の皆様の期待に応えてまいります。
　取組状況等は毎年発行している統合レポートに記載し、適宜当社ホームページへ掲載する等により開示していきます。

・上記の大株主の状況については、信託財産等を合算（名寄せ）することなく、2025年３月31日現在の株主名簿の記載どおりに表示しております。
　なお、当該株主名簿において、当社が自己名義で所有している株式（自己株式）の数は6,546,422株でありますが、当社につきましては、上記の大株主より除外しています。割合（％）は、自己株式の数を控除して計算しております。

・公衆の縦覧に供されている大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書において、次の法人及び共同保有者である法人が次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　名称 　　　　　　　 野村證券株式会社
　　報告義務発生日　　2025年１月15日
　　保有株券等の数　　6,962千株
　　株券等保有割合　　5.12％

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　当社は、監査等委員会における監査品質の維持・向上のため、監査等委員会の業務を支援する組織として経営監査部門（経営監査室）を設置し、執行役員・理事等の経験を有する専任の人材を配置しています。経営監査部門の業務従事者は、グループ各社の内部監査手続、監査結果、是正措置等の確認及び監査等委員会への報告並びに監査等委員会からのフィードバックの伝達等の業務を担い、監査等委員会の業務を補佐する事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従うこととしています。また、当該業務従事者の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとしています。これらにより、業務執行者からの独立性と監査等委員会による当該者に対する指示の実効性を確保しています。

　監査等委員会は、経営監査部門、会計監査人及び内部統制部門（グローバルオーディット部）と連携して業務にあたっております。
　当社は、国内外に複数の子会社を傘下に置いており、これら子会社を含めたグローバルでの企業集団における内部統制を重視しているため、常勤の監査等委員である取締役と経営監査部門の業務従事者が、分担して国内外の主要な子会社の監査役（監査役を置いていない会社においては、監査等を担う非業務執行取締役）に就任するなど、グローバルに統制のとれた監査活動を展開しています。
　なお、有効かつ効率的な監査を実施するため、監査等委員会、経営監査部門及び内部統制部門の間で、定期的及び必要の都度、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行うほか、内部統制部門から監査等委員会又は経営監査部門に対し監査の都度の報告等を行うなど、互いの連携を密にした取組みを行っています。また、監査等委員会、会計監査人及び内部統制部門との間で三様監査打ち合わせを定期的に実施し、相互の監査の実効性向上に努めております。
　監査等委員会及び監査等委員である取締役による監査の状況、内部監査の状況並びに会計監査の状況は、後記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の欄に記載しております。

　当社は、取締役及び執行役員・理事の選任、解任並びに代表取締役の進退等に関する透明性、客観性及び公正性を高め、併せて経営幹部の育成に関する助言、提言等を得るために、取締役会の諮問機関として、指名委員会を設置しております。指名委員会では、以下の事項等につき審議し、答申を行うこととしております。
　イ．取締役の選解任案
　ロ．グループCEOの進退及びサクセッション・プランに関する助言、提言
　ハ．執行役員・理事の選解任案及びサクセッション・プランに関する助言、提言
　ニ．取締役会の構成メンバー案（社内外の人数比、構成メンバーの専門分野、キャリア等）
　ホ．取締役に要求される資質、選任基準の検討・作成
　ヘ．取締役及び執行役員・理事に関する諸制度（任期、年齢制限等）の管理運用及び改定についての助言、提言
　ト．次世代経営幹部育成プログラム並びに、取締役、執行役員・理事又はその後継者の育成についての助言、提言
　当事業年度は指名委員会を４回（６月、８月、11月、２月）開催し、実施したすべての指名委員会へ委員全員が出席しました。指名委員会では、将来の経営幹部候補の育成計画、執行役員・理事の新体制についての審議のほか、株主総会の役員選任議案の上程に向けて取締役候補の検討等が行われました。
　さらに、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項である取締役及び執行役員・理事の報酬等について、前年度の業績評価に基づく業績連動報酬（賞与、株式報酬）額や、当事業年度の役員報酬スキーム、内容、水準、配分バランス等について審議し、答申するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。
　当事業年度は、報酬委員会を３回（８月、２月、３月）開催し、実施したすべての報酬委員会へ委員全員が出席しました。報酬委員会では、毎期、業務執行取締役、執行役員・理事に支給された業績連動報酬（賞与、株式報酬）について、報酬委員会で審議された内容に基づき適切に配分されているか否かのレビューのほか、当事業年度分の報酬として翌年に支給対象となる業績連動報酬（賞与、株式報酬）について、当社の定める算定方法に係る基本方針に基づき、業績見通し、サステナビリティ目標達成度等のESG指標その他の評価要素を踏まえて試算される支給水準、支給額等に関する審議が行われています。
　なお、指名委員会及び報酬委員会は、在任する社外取締役全員（監査等委員であるものを含む５名）、代表取締役社長グループCEO及びグループCEOが指名する取締役１名の合計７名でそれぞれ構成されます。各委員会の委員長（議長）は社外取締役の中からそれぞれ選定しております。本報告書提出日現在の指名委員会の委員長は上田望美氏、報酬委員会の委員長は正村達郎氏であります。

・独立役員の指定の状況
　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

・属性情報（取引先・寄付先）に係る軽微基準の概要
　当社は、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する属性情報に係る軽微基準として、「取引」については、原則として、１事業年度についての取引額が連結売上収益の１％を超えるか否か、また、「寄付」については、原則として、その価額の総額が１事業年度につき1,000万円又はその財産の受領者の収入総額の１％のいずれか高い方の額を超えるか否かをもって、その判断の指標としています。

・その他補足すべき内容
　当社は、社外役員を招聘するにあたり、候補者の選定に際しては恣意性を排除し、また就任後においても社外役員の独立性を確保できる環境を整備することが、コーポレート・ガバナンスの維持、強化に資するものと考えており、「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。この基準は、当社における合理的な調査に基づいて、主に、現在又は過去における当社（当社の重要な子会社を含みます。）との間における出資関係、取引関係、寄付等による金銭の授受の関係、相互就任の関係、近親の関係等の各項目に定める重要性に係る判断指標に照らし、これらの観点から、社外役員又は社外役員候補者が当社から独立した中立の立場をもって社外役員としての職責を果たせない特殊な事情を有しているか否かを評価するためのものであります。なお、この基準の制定及び改廃については、取締役会の諮問機関である指名委員会での審議を経た後、取締役会の承認決議を得ることとしています。

　業務執行取締役の報酬等については、基本報酬の50％相当額を業績連動報酬とし、当該取締役が株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視点での業績や株式価値を意識した経営を動機づける制度設計を採り入れています。業績連動報酬は、金銭によるもの（賞与、基本報酬の30%相当額）と株式交付信託を用いたインセンティブ・プランによる非金銭報酬（株式報酬、基本報酬の20%相当額）により構成されます。評価対象とすべき事業年度における経営指標に関する数値目標に対する達成度、各取締役が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度等に照らし、各取締役に対する評価を行うこととしています。
　なお、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会において承認された株式報酬制度（本制度は、2018年６月26日開催の第92期定時株主総会の承認を得て、運用を継続することとなりました。なお、現行の制度は、2024年４月25日開催の取締役会の決議により、対象期間が延長されています。）の導入に伴い、ストック・オプション報酬制度については、株式報酬制度導入当初に残存していた各新株予約権につき各々の行使期間満了または権利消滅のときまで存続させることとし、新たなストック・オプションを付与しないこととしました。
　前述のとおり、業務執行取締役の報酬等には業績連動報酬が含まれており、当社は基本報酬を含む報酬体系全体の中での支給割合に係る方針を定めています。報酬制度の運用に際しては、当社の経営ビジョンの実現に向けて各人が業績目標の達成に邁進していくための動機付けに資することを狙い、短期インセンティブ報酬（金銭・賞与）及び中長期インセンティブ報酬（株式交付信託を用いた株式報酬）のそれぞれに応じて、当社にふさわしい指標と考えられるものを採り入れています。すなわち、賞与の額の算定には、全社業績目標達成度の評価指標としての当該事業年度における連結ROEに加え、各人の担当職域部門等の業績の会社業績への貢献度をはかるものとして、売上高、営業利益及びESG/SDGs目標の達成度等の指標を用いています。さらに、各人の設定した財務業績以外の目標に対する実績も評価の考慮要素となっております。また、株式報酬制度における評価指標としては、本制度の対象期間における各事業年度の期初に定める営業利益目標及び中期経営計画に掲げる営業利益を採用しております。なお、これら業績連動報酬では、目標達成度に応じて支給額又は交付株式数（ポイント）が変動します。各人には、原則退任時に、各事業年度の業績結果に基づき付与された各ポイントに計画最終年度の業績結果を踏まえて導かれるポイントを合算した数に相当する株式が株式交付信託を通じて交付されることとなります。

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　有価証券報告書、事業報告において、役員区分ごとに各々の総額を開示しております。2024年度の取締役に対する報酬額は、次のとおりです。
・取締役（監査等委員・社外取締役を除く。）：208百万円（5名）　※業績連動報酬83百万円（賞与：65百万円、株式報酬：18百万円）を含みます。
・監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）：24百万円（1名）　※基本報酬（固定報酬）のみであります。　　
・社外役員：49百万円（5名）　※基本報酬（固定報酬）のみであります。

　当社は、予め報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会での審議結果が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。本方針は、以下のとおりです。

　取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、ⅰ）において同じ。）及び執行役員・理事（以下、これらの者を「役員等」といいます。）の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、報酬の制度、支給条件等の内容、水準及び分配バランス等について審議され、取締役会が報酬委員会の答申を受けて、株主総会決議により承認された範囲内でこれを決定しております。また、透明性を担保するため、役員等へ報酬等が支給された後、報酬等の決定プロセスと支給の結果等について報酬委員会で確認し、さらにその内容を取締役会に報告することとします。
基本方針：
（１）役員等に対する報酬等
　役員等の報酬等の基本方針は次のとおりであります。
イ．経営目標の達成と企業価値の持続的な向上への意欲の創出に繋がる制度・内容とする。
ロ．グローバル企業の役員として望まれる優秀で多様な人材を確保することができる魅力的な制度・内容とする。
ハ．報酬等の決定プロセス及び分配バランスの妥当性・客観性を確保する。
　役員等の報酬等は、上に掲げる方針の下、その構成・水準については外部調査機関による役員報酬データにも照らしつつ、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の増大に対するインセンティブとして有効に機能させることを主眼に、職責等に応じた基本報酬及び業績連動報酬のバランスを勘案し、決定することとしております。なお、役員等の報酬等の現在の体系は、基本報酬の50％相当額を業績連動報酬とし、当該役員等が株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視点での業績や株式価値を意識した経営を動機づける制度設計を採り入れています。ただし、業務を執行しない者（社外取締役を含みます。）については、固定報酬とすることを原則とします。
　業績連動報酬は、金銭によるもの（賞与、基本報酬の30％相当額）と信託を用いたインセンティブ・プランによる非金銭報酬（株式報酬、基本報酬の20％相当額）により構成されます。評価対象とすべき事業年度における経営指標に関する数値目標に対する達成度、各々が予め設定した非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度等に照らし、評価を行うこととしております。その評価にあたり、各人の職域に配意して非財務的な観点等での考課を要するものについては、取締役会の決議により、その考課を施し他の算定要素と合わせて各人に配分される報酬等の額を決定する裁量を代表取締役社長に委ねることができることとします。
（２）監査等委員である取締役に対する報酬等
　監査等委員である取締役の報酬等は、当社の職務執行に対する監査の実効性を確保することを主眼に、業務執行者から独立して監査等委員の職責を全うするために、株主総会決議により承認された範囲内で固定報酬として監査等委員の協議に基づき決定することとしております。報酬の水準については、外部調査機関による役員報酬データに照らしつつ、業務執行取締役及び監査等委員でない非常勤の取締役の水準にも留意して決定することとします。

　取締役会の開催に際しては、事前に法務部から社外取締役に対し招集通知を配付するとともに、取締役会用のウェブサイトを活用し、社外取締役が、取締役会又は独立委員会等の社内での利用のみならず、社外においても取締役会関連資料（過去に開催した取締役会の関連資料を含みます。）を閲覧できる環境を設けるなどにより、効率的に議論を行う仕組みとしています。これらの資料は、取締役会付議に係る資料のみならず、経営戦略会議関連資料のほか、議事録の写し、質疑応答の記録等についても電子化し、閲覧可能な措置をとっています。また、コーポレートガバナンス推進部門が社外取締役に対し、取締役会における重要な付議案件について事前説明を行っています。これらに加え、報酬委員会・指名委員会の運営等のサポートを通じて、引き続き社外取締役の支援に努めてまいります。
　当社は、四半期毎に取締役会終了後、執行役員・理事及び事業部門長等から社外取締役に対してプレゼンテーションを行い、主に中長期的な経営課題等をテーマに設定し、出席者全員で活発な議論を実施する取組みとして「フリー・ディスカッション」を開催しています。プレゼンテーションを担う執行役員等にとっては、社外取締役から寄せられる質疑、意見等への対応を通じて多様な視点に触れられ、経営人財の育成の観点で有意義な取組みとなっております。また、これらの取組みは、社外取締役にとって、当社グループの事業及び経営環境等の理解を深めることにつながり、ひいては、当社グループの企業価値向上に向けて社外取締役としての責務を適切に果たしていくうえで意義があるものと考えております。

　当社では、相談役・顧問の役職又は地位に係る定款の定めはありません。現在、代表取締役が取締役を退任した後に、かかる役職又は地位に就き、引き続き当社グループの経営に対する指導の役割を担うという制度及び慣行はありません。

　当社は、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会終結後、監査等委員会設置会社へ移行しております。
　現行経営体制の員数は、前記「 １．機関構成・組織運営等に係る事項」に記載のとおりであります。当社定款においては、取締役の員数につき、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。本報告書提出日現在、執行役員・理事は17名（うち外国人１名、女性１名）となっています。　当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

（１）取締役会及び経営戦略会議
　当社は、意思決定・監督を行う取締役会の機能と業務執行を行う執行役員の機能を分離しています。
　取締役会は、2000年の執行役員制度の導入に合わせて体制をスリム化しており、少数で議論することにより迅速な意思決定を行っております。取締役会へ付議すべき事項は取締役会規則に定められており、取締役会では、社外取締役からも積極的に忌憚のない意見が述べられ、充実した審議により、会社法及び定款の規定による事項、その他当社及び当社グループ会社の重要事項についての決議及び職務執行の状況等の報告が行われています。
　取締役会は原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度は定時12回、臨時4回の合計16回取締役会が開催されました。定時取締役会には取締役全員が出席しましたが、4回中1回の臨時取締役会で1名が欠席しました。
　定時では、毎月業務執行取締役からの各事業の市場環境を踏まえた経営状況、財務・業績概要を含む職務執行状況の報告が行われており、投資家とのエンゲージメントの状況を含むIR活動に関するフィードバック、サステナビリティ課題への対応状況、コンプライアンス推進活動、ESサーベイ調査結果等についても定期に報告が行われています。当事業年度では、取締役会で優先して議論すべき課題と認識しているものについて項目立てし、年度初めの取締役会で年間でのアジェンダを設定したうえで、これに基づき、テーマ毎に議論を集中させる取組みを開始しました。輸出入管理、災害、情報セキュリティ、品質、環境についてのリスク管理状況の報告に加え、人材戦略、Ｍ＆Ａ戦略等をテーマに掲げ取締役会で議論が行われました。その他に、取締役会規則に則り、経営の基本方針、四半期毎の決算、資金調達、執行役員・理事の選任その他取締役会において承認を要する事項等について都度審議し、決議が行われています。
　取締役会の実効性評価については、毎年、12月、1月、2月、3月の各定時取締役会で付議されています。12月度では前事業年度評価により抽出された課題の改善に向けて実施した取組み状況のレビューと当事業年度評価方針（実施予定の質問票の内容を含みます。）について審議し、1月度に評価方針を定めて質問票の配付により評価が開始されます。2月度では回答内容を分析し、補足意見等の集約を含む審議が行われ、3月度において、評価結果に基づき抽出された課題を共有し、以後改善に向けて実施すべき取組みについて決議します。取締役会として、かかる評価の一連の取組みを実効ある経営の監督につなげていきます。
　さらに、四半期毎の取組みとして取締役会後に実施している「フリー・ディスカッション」では、取締役全員（社外取締役、監査等委員である取締役を含みます。）、執行役員・理事及び事業部門長等が参加メンバーとなり、当社グループの各事業に係るプレゼンテーション・テーマを題材に、中長期的な経営課題等について活発な議論が展開されております。
　業務執行に関する重要事項については、グループCEOが議長となり、業務執行取締役、執行役員等によって構成される経営戦略会議において審議・決定しております。経営戦略会議は定時として毎月1回、その他必要に応じて臨時に開催され、グローバル経営、グループ経営の総合戦略の策定、取締役会付議には至らない業務執行上の重要事項の決定のほか、取締役会に付議される事項のうち、専ら取締役会で決議すべきものを除く事項については、事前にこの会議において議論し、審議の充実を図っております。
　なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨の規定を設けていますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、その一部についての決定の取締役への委任及び取締役会付議基準の見直しにより、取締役会付議事項を絞り込むことで、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指します。
　当社は、前記「１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」の欄に記載のとおり、指名委員会及び報酬委員会を設置しています。指名、報酬決定等の機能に係る事項については、当該欄に記載しています。

（２）社外取締役
　当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、外部の視点を活かした経営を推進し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図るため、2011年６月28日開催の第85期定時株主総会終結日以後、社外役員体制として社外取締役３名及び社外監査役２名の体制をとっておりました。その後、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の決議により、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役５名（監査等委員２名を含みます。）の体制となりました。社外役員が集約され、取締役会の構成員となることで取締役会における社外取締役の比率が高まり、多様なステークホルダーの視点を踏まえた議論の活発化、審議の充実化に寄与することとなりました。2017年６月28日開催の第91期定時株主総会終結以後、社外取締役は４名（監査等委員２名を含みます。）となりましたが、2021年６月24日開催の第95期定時株主総会の決議により社外取締役５名（監査等委員３名を含む。）の体制となり、現在に至っております。
　当社は、グローバル・ビジネスに関する企業経営者としての豊富な経験、公認会計士又は法律の専門家としての豊富な知識や卓越した見識を有する者を社外取締役に選任することにより、社外取締役による外部の視点からの助言等を当社の経営課題への対処等に活かしていくことを期待しております。社外取締役全員が委員として関与する報酬委員会及び指名委員会での審議において、また取締役会での意思決定等において客観性、公正性が高まり、経営の透明性のより一層の確保に資するものと考えております。
　当社では、社外取締役は、監査等委員でなくとも可能な限り、監査等委員会監査における国内往査へ立ち会い、当社グループの実態及び経営課題等の理解・把握に努めています。また、決算説明会への参加を通じて、株主・投資家との対話の状況などの把握に努めています。
　更に、監査等委員会設置会社へ移行後の取組みとして、社外取締役のみで構成される「独立委員会」を運営しております。独立委員会の委員長は、社外取締役の互選により選定され、「筆頭独立社外取締役」として、社外取締役の意見のとりまとめや、経営層との連絡・調整等の役割を担います。これにより、社外取締役相互の良好で円滑なコミュニケーションの下、自由で活発な議論の場が醸成され、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が促進されると考えております。当社としては、社外取締役からいただく経営への助言、取締役会の実効性評価についての提言、指名委員会及び報酬委員会での審議を通じた取締役会の諮問事項の答申等を当社グループの経営課題への対処に活かすことで、当社グループの企業価値向上につなげていくことを期待しております。なお、当社は、各社外取締役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、10百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

（３）監査等委員会及び監査等委員である取締役による監査の状況
　当事業年度においては、五十嵐則夫（社外・委員長）、青柳淳一（社外）、西郷英敏（社外）、脇永徹（社内・常勤）の4名により監査等委員会及び監査等委員監査が実施されました。五十嵐則夫は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験、並びに学識経験者としての卓越した見識及び上場企業の社外役員経験に基づく経営に関する幅広い知識を有しています。青柳淳一は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、海外を含め豊富な経験を有しています。西郷英敏は、上場会社の通信システム事業部門の責任者を務め、情報通信技術に関する専門的な知識並びに経営者としての豊富な経験、卓越した見識を有しています。脇永徹は、当社の執行役員及び経営監査室常務理事を歴任するなど、当社の事業及び監査職務に精通しており、かかる経験を活かし社内における情報の迅速かつ的確な把握、機動的な監査等への対応に尽力しました。五十嵐則夫及び脇永徹の各氏は、2025年６月25日開催の第99期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により監査等委員である取締役を退任しました。
　なお、2025年６月25日開催の第99期定時株主総会の決議により、青柳淳一、西郷英敏、小林昭夫、天野嘉之の4名が監査等委員である取締役に選任されましたので、引き続き、監査等委員である取締役は4名で構成され、うち3名が独立社外取締役です。また、同日開催の監査等委員会での決定により、委員長に青柳淳一、常勤監査等委員に天野嘉之がそれぞれ就きました。小林昭夫（新任・社外）は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的な知識と、Ｍ＆Ａやコーポレート・ガバナンス強化支援に関する豊富な業務経験を有するほか、上場企業の社外役員経験に基づく経営に関する幅広い知識を有しています。天野嘉之（新任・社内・常勤）は、当社の海外営業部門及び経営監査室業務に従事しており、当社の事業及び監査職務に精通しております。
　当社は、監査等委員会における監査品質の維持・向上のため、監査等委員会の業務を支援する組織として経営監査室を設置し、執行役員・理事等の経験を有する専任の人材を配置しており、監査等委員会は、経営監査室、会計監査人及び内部監査部門（グローバルオーディット部）と連携して業務にあたっております。
　監査等委員会は、監査等委員会規則及びその細則を定め、期初に委員長の選定、常勤の選定、監査業務の分担、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項を取り決め、前期の監査等委員会の活動・運営状況及び監査結果のレビュー、当期の経営課題としてのリスク評価等を行って、監査方針、重点監査項目、年間監査計画等について審議・立案しております。
　当事業年度は、内部統制システムの整備運用状況及び経営課題への取り組み状況を重点監査項目として監査活動を実施しました。
　期中における監査活動は、取締役会への出席、経営者との意見交換（代表取締役２回、執行役員4回）、当期の重点監査対象として定めた事業部門や海外を含む子会社に対する往査・視察、会計監査人及び内部監査部門からの報告聴取と三様監査連絡会等による情報交換（毎四半期）、会計監査人の報酬に対する同意等を実施しました。また期末においては、期中の監査記録整理、事業報告の精査並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定、監査調書及び監査報告書の作成等を行い、定時株主総会において、株主への監査報告を行っております。このほか、常勤の監査等委員は、経営監査室の業務従事者とともに、監査の環境整備及び社内の情報収集に努め、経営者の情報発信のモニタリング、毎月開催される経営戦略会議並びに、国内子会社・海外現地法人の取締役会等重要会議への出席、棚卸監査への立ち合い、重要な決裁書類・契約書等の閲覧等を行うとともに、毎四半期及び適時に内部監査部門および内部統制部門からの報告を聴取し、非常勤の社外監査等委員と情報を共有しつつ、内部統制システムの整備・運用状況を日常的にチェックし、その適正性を監査しました。また、非常勤の監査等委員は、委員長が委員会の議論をリードし意見を取りまとめるとともに、全員が取締役会及び監査等委員会への出席を通じ、独立・中立の立場から客観的に業務執行全般に関して意見を表明し、必要に応じて実地監査を行いました。
　当事業年度は、監査等委員会を12回（2024年６月25日以後においては8回）開催し、実施したすべての監査等委員会へ監査等委員の全取締役が出席しました。なお、年間を通じて実施した監査活動結果、監査等委員会で決定した監査等委員の職務遂行に際して必要な重要事項及び実施予定の年間監査計画の概要等については、それぞれ、５月、７月に開催した定時取締役会で報告が行われました。

（４）内部監査の状況
　内部監査については、グローバルオーディット部（当事業年度末時点において専任者10名）が業務監査を実施するとともに、グループ各社の内部統制部門の指導・支援を行っております。日常的なモニタリングは、例えば輸出管理に関しては貿易管理部門が担い、その結果を踏まえてグローバルオーディット部が内部監査を実施するなど、業務に関連する部門及び委員会と役割を分担して、統制の強化・充実を図っております。同部門は、前期の監査結果のレビューを行い、近年の他会社に係る不祥事等の事例や経営トップ・監査等委員会からの要請、過年度の指摘・是正事項等を踏まえたうえで、当期の監査方針、年間監査計画等について立案し、これに基づいて業務を遂行しております。
　なお、従前より、同部門又は内部監査に関連する部門等から取締役会及び監査等委員会への報告体制又は情報伝達ルートが設けられており、当事業年度においても、有効かつ効率的な監査を実施するため、同部門は、監査等委員会、経営監査室との間で、定期的及び必要の都度、監査方針、監査計画、監査実施状況等についての意見交換を行い、監査実施後の報告等により、連携強化に努めてまいりました。同部門の活動状況、内部統制評価結果及び当事業年度での実施計画の概要は毎年定期的に取締役会に報告されています。また、監査等委員会、会計監査人との間で三様監査打ち合わせを定期的に実施し、相互の監査の実効性向上に努めています。引き続き、従前からの監査ノウハウ等を活用し、また長年培ってきた有用な取組みは継承させつつ展開していくことにより、監査等の品質の一層の向上と効率化を図ってまいります。

（５）会計監査の状況
　当社が選定している監査法人は、有限責任 あずさ監査法人です。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、原則として、連続して7会計期間（筆頭業務執行社員は5会計期間）を超えて監査業務に関与しておりません。当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、櫻井清幸（当事業年度を含む継続関与年数4年、内、筆頭業務執行社員としての継続関与年数4年）及び戸塚俊一郎（当事業年度を含む継続関与年数4年）であり、同監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、公認会計士試験合格者5名、その他24名です。
　当社の監査等委員会は、監査等委員会内規「会計監査人の評価及び選定基準（日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に準拠）」に基づいて会計監査人を選任することとしております。当該評価基準に基づき、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の品質管理状況、独立性、不正リスク等の項目につき評価を行った結果、全項目について評価基準に適合しているとの結論に至っております。加えて、グローバルに事業展開している当社グループの監査等に対し同監査法人のネットワークを合理的に活用できること、当社経理部門、内部統制部門等との間で良好なコミュニケーションが図られている現状等を踏まえ、引き続き、同監査法人を当社の会計監査人として選定しました。　なお、当社と会計監査人との間では、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。

　当社は、専門性が非常に高い製造業であり、業務執行には現場感覚と迅速性が求められるため、経営幹部層に迅速な意思決定と業務執行及び的確な経営手腕を発揮させることにより企業価値を継続して向上させていく経営システムとして、2000年から執行役員制度を導入しています。また、従来よりコーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、独立社外取締役の複数の選任に加え、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役中心に構成される「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置し、透明性及びアカウンタビリティの確保に努めてまいりました。加えて、当社は、これらの取組みをさらに推し進め、監査・監督機能の強化を図るため、2015年６月25日開催の第89期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社へ移行しました。移行にあたっては、（１）連結海外売上比率や外国人株主持株比率が高い現状を踏まえ、グローバルな視点から理解を得やすいコーポレート・ガバナンス体制を志向して企業価値の向上に取り組んできたこと、（２）稀少な独立社外役員を集約し取締役会の構成員とすることで、取締役会における社外取締役の比率を高め、より一層の透明性の向上や株主の視点を踏まえた議論の活発化が期待できること、（３）監査等を担う役員が取締役会の議決に加わることで、監査・監督の強化につながると判断したことが、その主な理由であります。

　当社は、企業の成長及びその経営目標達成の阻害要因（ビジネスリスク）を網羅的に把握・評価し、全社的に管理するため、内部統制システムの強化活動に取り組んでいます。当社は、内部統制システムの整備を企業価値向上につなげていくため、内部統制委員会及びグローバルオーディット部を中心に、組織としての意識向上、企業風土の醸成を重視した活動を行っています。内部統制システムの定着により、グループ会社においても、それぞれの会社の内部監査部門及び内部監査担当者が監査主体として評価及び監査を実施しています。
　経営理念や倫理観、会計方針や手続きの統制、ＩＴ基盤の統制、財務報告に係る業務プロセスの統制について、これらの評価及び監査のプロセスにおいて不備等が発見された場合、これらに対し適切な措置を講じ改善に努めてまいります。
　当社は、自律的な企業風土をさらに醸成していくことが必要と考えており、引き続きグループ全体でのコミュニケーションを深化させ、すべての階層における意識向上を図っていきます。
・リスク管理
　当社は、主要リスクを（１）経営の意思決定と業務の執行に係るビジネスリスク、（２）法令違反リスク、（３）環境リスク、（４）製品・サービスの品質リスク、（５）輸出入管理リスク、（６）情報セキュリティリスク、（７）感染症・災害リスクであると認識しており、リスクごとにリスク管理責任者を明確にし、リスクの分析評価を行っており、経営戦略会議において審議し、必要に応じて取締役会に報告します。また、会社の経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合は、リスクマネジメント基本規程に基づき、関係者が招集され状況の把握と対策を講じるとともに、速やかに取締役会及び監査等委員会に報告します。なお、災害リスクについては、リスク情報の収集や防災体制の整備等の日常的な危機管理活動を行うとともに、災害発生時に迅速・適切な対応をはかることができるよう、災害発生時のリカバリープランを含む災害対応体制を構築しています。
・コンプライアンス
　倫理・法令を遵守した健全な企業行動を推進するため、経営トップ自らが推進役となり、経営戦略会議のもと、コンプライアンス担当役員がアンリツグループのコンプライアンス推進活動を統括しています。推進組織である企業倫理推進委員会が全社的な施策を計画立案・実施する一方、コンプライアンスに関わる社内の委員会と連携して活動しています。また、日常的な活動は、部門長の指揮のもとで部門ごとに行い、それを企業倫理推進委員会並びに各委員会が支援しています。具体的な施策として、「アンリツグループ行動規範」の海外を含めた子会社への展開、具体的事例について解説・留意事項を記した「ケーススタディシート」の発行、階層別教育やコンプライアンス推進イベントを通じた教育・啓発活動、コンプライアンス体制の定着状況や従業員の倫理意識のレベルを確認するための「倫理アンケート」の実施、社内の倫理法令違反を未然に防止するための「ヘルプライン」の整備などに取り組んでいます。

　当社は、法令に基づき、業務の適性を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、当該決議に則って内部統制システムを構築し、当社グループの実効ある体制の整備及びその運用を行っております。内部統制システムの運用状況等については、毎年１回取締役会で報告され、その概要を事業報告、有価証券報告書等に掲載しています。なお、現行の「内部統制システム構築の基本方針」は、以下のとおりです。

１．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、経営理念で掲げる「誠と和と意欲」を基本に、経営方針で「克己心を持った誠実な取り組み」を表明するとともに、「品格ある企業」に成長することを目指して、アンリツグループ企業行動憲章、アンリツグループ行動規範を制定し、法令と企業倫理の遵守を当社及びその子会社から成る企業集団(以下「アンリツグループ」という。)の企業活動の原点としています。
（２）当社の取締役及び執行役員・理事は、この基本方針の実践が自らの役割であることを認識し、率先垂範のうえ、アンリツグループの実効ある体制の整備を行い、企業倫理の徹底を図ります。
（３）グループCEOを議長とする経営戦略会議のもと、当社の企業倫理推進委員会は、倫理法令遵守基本規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会（情報管理・公正取引推進・輸出入管理・環境管理等の委員会）及び子会社関連部門と連携しながら、アンリツグループのコンプライアンス体制の整備、充実に努めます。また、企業倫理推進委員会は、コンプライアンス上の問題点を当社の取締役会に定期的に報告し、取締役会は問題点の改善に努めます。
（４）企業倫理推進委員会は、コンプライアンスに関わる各委員会及び子会社関連部門と連携して、アンリツグループの従業員に対して教育研修を実施し、その効果をモニタリングします。当社の内部監査部門は内部監査規程に基づき、コンプライアンスに関わる各委員会及び企業倫理の推進を担う法務部門の活動を監査します。
（５）アンリツグループの従業員等は、アンリツグループ行動規範に違反するおそれがある行為が行われていることを知った場合は、上司経由又は自らが社内窓口もしくは社外窓口に報告・通報する手段を有します。この場合において報告・通報の事実は秘密として扱われ、報告・通報者が、当該報告・通報を理由として何らの不利益を蒙ることはありません。当社は、これらの取扱いを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
（６）当社は、アンリツグループの適正な財務報告とその信頼性を確保するために、内部統制システム基本規程に基づき、アンリツグループの内部統制の確実な運用と継続的改善を行います。
（７）アンリツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成する行為を排除します。また、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と密に連携して対応することとします。
（８）アンリツグループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らして適切なものとします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社は、業務上取り扱う情報について、情報管理基本規程に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備し運用します。
（２）取締役及び執行役員・理事の意思決定と業務の執行に係る文書（例えば、株主総会議事録と関連資料、取締役会議事録と関連資料、経営戦略会議議事録と関連資料等）については、法令及び営業秘密管理規程に基づき、保管責任者、保管期間、保管方法を明確にして、適切に管理し、取締役が当該文書を速やかに閲覧できる体制を整備します。
（３）営業秘密、個人情報については、法令及び営業秘密管理規程、個人情報保護規程に基づき厳格かつ適切に管理します。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、アンリツグループの主要リスクを(1)経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、(2)法令違反リスク、(3)環境リスク、(4)製品・サービスの品質リスク、(5)輸出入管理リスク、(6)情報セキュリティリスク、(7)感染症・災害リスクであると認識し、リスクごとにリスク管理責任者を明確にしてリスクマネジメント体制を整備します。当社のリスクマネジメント推進部門は、規則・ガイドラインの制定、教育研修の実施などを行い、リスク管理レベルの向上と事業の継続発展を確保するための体制を整備します。
（２）アンリツグループの中期経営計画策定の過程においては、経営環境の変化を踏まえてアンリツグループのリスクを洗い出し、経営目標を達成するためにリスク対応策を策定します。また、グループCEOを議長とする当社の常勤取締役及び執行役員・理事で構成される月例の経営戦略会議において、必要に応じてリスク分析とリスク対応策の進捗状況を審議するとともに、当社の取締役会に報告します。
（３）これらのリスクマネジメントに関する活動をアンリツグループとして体系化し統一的に運用するため、リスクマネジメント基本規程を制定し、企業価値を一層向上させ、企業活動の持続的発展に結びつけていきます。
（４）アンリツグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれがある事象が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程に基づきグループCEOが関係者を招集し状況の把握と対策を講ずるとともに、速やかに当社の取締役会及び監査等委員会に報告します。
（５）重大な事故、災害が発生した場合には、リスクマネジメント基本規程及び災害・緊急対策基本規程に基づきグループCEOを本部長とする危機対策本部を設置し、被害の最小化と事業の早期回復に努めます。

４．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、経営環境の変化に柔軟かつスピーディに対応し、グローバル企業としての競争力を高め、継続的に企業価値を向上させていくため、執行役員制度のもと、当社の取締役及び執行役員・理事の、子会社を含めた職務分担を明確にし、当該業務の執行については、業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保します。
（２）当社の取締役会は、毎月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行うものとします。
（３）当社の取締役会は、経営戦略会議が策定したアンリツグループの中期経営計画とそれに連動した単年度の経営予算の審議、承認及び執行状況の監督をします。
（４）グループCEOは、アンリツグループの中期経営計画と経営予算に基づき自らのミッションと年度目標を設定し、経営目標を達成するためリーダーシップを発揮します。当社の執行役員・理事は、それを受けて自らの職務の権限と分担に基づいたミッションと年度目標を設定し、その実現に取り組みます。
（５）アンリツグループは、グローバルビジネスを円滑に展開するにあたって、事業グループごとにグローバルビジネスガイドラインを制定するとともに、シェアードサービスによるグループ各社の共通業務の効率化やITシステムの統合、キャッシュマネジメントシステムの導入等に取り組みます。

５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（１）当社は、グループ経営を円滑に行うために、子会社の社長その他グループCEOが指名する者を、当社の経営戦略会議、事業開発戦略会議及び予算編成会議等に出席させ、当該子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を受けることとします。
（２）当社の取締役及び執行役員・理事は、分担する子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項について、子会社から、定期的に又は必要に応じて報告を受けることとします。

６．その他の当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社の取締役及び執行役員・理事は、それぞれの職務分担に従い、子会社に対し、適切な内部統制システムを整備するように指導します。
（２）当社の内部監査部門は子会社の内部監査部門等と連携して、業務の適正性について子会社の監査を行います。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
（１）当社は、監査等委員会の職務を補佐するため、経営監査部門を設置し、専任者を配置します。
（２）監査等委員会は、内部監査部門にその職務の補助を要請できることとし、その旨を内部監査部門に関する業務分掌規程により明確化します。
（３）監査等委員会は、必要に応じて本社管理部門の専門知識を有する従業員からの協力及び事務の取扱いに関する支援を受けることができるものとします。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）経営監査部門に配属された従業員等は、監査等委員会の業務を補佐する事項に関しては、監査等委員会の指揮・命令に従います。また、当該従業員等の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。
（２）取締役、執行役員・理事及び上長等は、監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員に対し、その要請事項に従うことを直接本人へ指示するものとします。
（３）監査等委員会よりその職務の補助及び協力を要請された内部監査部門及び本社管理部門の従業員は、その要請事項に関しては、監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員・理事及び上長等の指揮・命令を受けないものとします。
（４）内部監査部門の部門長の人事異動は、監査等委員会の事前の同意を得なければならないものとします。

９．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、経営戦略会議、アンリツグループの中期経営計画等の審議会など重要会議への出席をはじめとして監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した会議に出席できるものとします。
（２）監査等委員会が選定する監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査等委員会が選定する監査等委員が必要と判断した場合、取締役、執行役員・理事及び従業員に該当書類の提示や説明を求めることができるものとします。
（３）当社の取締役、執行役員・理事及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項又は法令もしくは定款に違反する行為を認知した場合は当該事項等のほか、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備運用状況、重要な会計方針、会計基準及びその変更、その他必要な重要事項を、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会への報告体制及び情報伝達ルートについて規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
（４）当社の法務部門は、監査等委員会に対し、コンプライアンス活動の計画及び結果(所管する通報・相談窓口への通報、相談内容を含む。)について、定期的に、また、必要に応じて報告します。

１０．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社は、監査等委員会への報告の内容及び報告の事実は秘密として扱われ、報告者が、当該報告を理由として何らの不利益も蒙ることがないことを規程として明確化し、社内に周知徹底するものとします。
（２）当社のコンプライアンス担当執行役員は、報告者が報告したことを理由として、報告者の労働環境が悪化することのないよう、監視、監督する義務を負い、報告者に対する不利益な取扱いを確認した場合、直ちにこれを是正します。

１１．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、監査等委員がその職務の執行について、会社法399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（２）監査等委員は、監査の実施にあたり必要でないと認められるときを除き、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を会社の費用で活用できるものとします。
（３）当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、必要額を見積り、予算に計上します。

１２．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）当社の代表取締役は、監査等委員と定期的に又は随時、会合をもち、会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとします。
（２）当社の内部監査部門は、監査等委員会に対し、内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門及び内部監査に関連する管理部門に調査を求めることができるものとします。
（３）監査等委員会が連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行うことができるようにするため、監査等委員会への情報提供体制及び内部監査部門との連携体制を整備します。
（４）当社の取締役及び執行役員・理事は、監査等委員会の監査がより効果的に行われるために、内部監査体制の充実や協力体制の徹底を図ります。

　当社は、企業が反社会勢力に毅然とした態度で臨むことは、企業の健全な発展のために不可欠であると認識しており、内部統制システム構築の基本方針において、その基本姿勢を明確に定めるとともに、アンリツグループ行動規範において、反社会的勢力への対応について、以下のとおり宣言しています。
　　「私達は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる態度・行動をとり、一切の関係を遮断し、それらの活動を助成するような行為は行いません 。」
また、反社会的勢力との関係を遮断するため、不当要求等については総務担当部門を統括部門として、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と緊密に連携して対応することとしています。

　当社は、2013年６月26日の第87期定時株主総会終結時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続しないこととしました。これは、中長期的な経営戦略及び中期経営計画の実現、並びにコーポレート・ガバナンスの整備・強化によって企業価値の向上に継続して取り組むこと、加えて、株主の皆様への利益還元を充実させ、株主・投資家の皆様との対話の一層の充実を図ることが、当社が最優先で取り組むべき課題であると判断したためです。これに伴う、株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は次のとおりです。

（１）株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
　当社は、公開企業として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否か、ひいては会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定すべきものと考えます。一方で、当社は、企業価値の源泉となり株主共同の利益を構築している経営資源の蓄積を最大限に活かし、当社グループのブランド価値を高めていくためには、中長期的観点からの安定的な経営及び蓄積された経営資源に関する十分な理解が不可欠であると考えています。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらに関する十分な理解なくしては、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると考えています。
　そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切な者による大規模買付行為に対しては、株主の皆様のご判断に資するよう、大規模買付者への情報提供要求など積極的な情報収集と適切な情報開示に努めるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るため、必要に応じ、法令及び定款によって許容される限度において、適切な措置を講ずるものとします。

（２）基本方針の実現に資する特別の取組み
　当社は、長期的な視点で企業価値の向上に取り組むために、経営理念・経営ビジョン・経営方針のもと、中期経営計画を策定し、その実現に向けてグループを挙げて取り組んでおります。また、当社は、執行役員制度の導入や複数の独立性のある社外取締役の選任による経営監督機能の強化、監査等委員会設置会社への移行、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会・報酬委員会・独立委員会の設置、取締役会の実効性評価の実施などにより、コーポレートガバナンスの強化、経営の透明性の確保に努めております。
　このような企業価値向上を核とした経営を進めることは、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減する方向に導くものとして、前記（１）の基本方針に沿うものと考えます。また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

当社のディスクロージャー・ポリシー及び会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。

１．ディスクロージャー・ポリシー
　当社は、「すべてのステークホルダーに対して、正しい情報を、その内容や開示環境の良し悪しに関わらず、関連法規に従い、誠意ある対応をもって公正かつ積極的に開示します。」とのディスクロージャー・ポリシーのもと、次に掲げる行動指針に則り、社会、株主、投資家等に対し企業情報を公平かつ適時・適切に開示するよう努めています。
（１） 正しい情報を、
　イ．明確でわかりやすく発信する。
　ロ．積極的に適時かつすみやかに発信する。
　ハ．広く平等に伝わるように発信する。
（２） 情報管理を徹底し、インサイダー取引の未然防止に努める。

２．適時開示に係る社内体制
　当社は、ディスクロージャーポリシーを実現するため、社内規程（「企業情報開示規程」及び「内部者取引防止規程」）を定めており、この規程に従って企業情報を取り扱うことにより、企業の透明性、信頼性の向上を図っています。
（１） 情報の集約・管理
　当社は、企業情報が発生した場合は、その所管部門の長がこれを確認し、その内容を情報取扱責任者に連絡します。情報取扱責任者は、財務総括担当執行役員がその任にあたり、企業情報の管理及び開示に関する事項を統括します。
（２） 情報の重要性の判断
　情報取扱責任者に集約された企業情報は、情報取扱責任者が委員長を務める情報開示委員会において、その情報の評価及び開示するかどうかの決定が行われ、また、開示を決定した情報の開示内容・開示時期・表現方法等について協議されます。
（３） 外部公表
　重要事実については、経営戦略会議、取締役会の決議後遅滞なく、情報開示担当者（原則として代表取締役、担当執行役員並びにＩＲ、法務及び経理の各部門の長）が、情報取扱責任者と連携して証券取引所への届出、報道機関への開示手続等を行います。なお、不注意等により選択開示がなされた場合には、直ちに情報開示委員会の審議、承認を経て開示書類を作成し、発行します。
（４） モニタリング体制
　監査等委員である取締役は、取締役会や経営戦略会議等への出席、情報開示委員会の議事録など重要書類等の閲覧、重要事項の速やかな報告、情報開示に関する監査の実施等により、当社の適時開示体制が適正に機能しているか監査を実施しています。
このほか、内部統制委員会を中心として、内部統制の整備、運用、改善を進めるとともに、独立した内部監査部門であるグローバルオーディット部が、内部管理体制の適切性・有効性を検証しています。
（５） 教育研修等
　当社は、アンリツグループ全体としての公平かつ適時・適切な情報開示を担保し、内部者取引を未然に防止するため、社員教育・研修等の場で法令や社内規程等の内容を周知徹底させるとともに、子会社に対し、情報の管理体制や開示手続きを整備するよう指導しています。
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