当社は、以下の経営理念に基づき、企業価値の増大を図ることが、ステークホルダーの皆様、すなわち株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等との信頼関係を築き、期待に応えるものと認識しております。その実現に向け、関係諸法令等を遵守し、迅速かつ適切な経営の意思決定と業務執行を図るとともに、経営の透明性、健全性及び効率性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
また、当社はガバナンス体制の一層の強化を目指し、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、社外取締役３名（うち、２名が独立役員）を含む４名で構成しており、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。

経営理念
私達は自然の恵みに感謝すると共に
より高品質の食材とサービスを
お客様に提供することを喜びとし
良き企業市民として社会の発展に貢献します

【補充原則1-2-4　株主総会における権利行使】
当社は現在、機関投資家や海外投資家の持株比率の状況から議決権電子行使（議決権プラットフォームの利用を含む）並びに招集通知の英訳や英語版ウェブサイト等による開示は行っておりません。今後の株主構成及び費用等を勘案し、必要に応じて検討を行ってまいります。

【補充原則1-2-5　株主総会における権利行使】
当社は、株主総会における議決権は、株主名簿に記載又は記録されている方が有しているものとし、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。今後は実質株主の要望を踏まえ、必要に応じて信託銀行等と協議しながら対応を検討してまいります。

【補充原則3-1-2　英文開示の実施】
当社では、英語での情報開示は実施しておりませんが、今後も、海外投資家の構成比率等を勘案したうえで、英語での情報の開示・提供の充実について検討いたします。

【補充原則4-2-1　取締役会の役割・責務（2）】
役員報酬の業績連動やインセンティブの仕組みに関しては、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則5-2-1　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、事業ポートフォリオに関する検討等行っておりますが、現時点ではその内容の開示を行っておりません。経営計画については3事業年度の中期経営計画を「魚喜ビジョン2025」として当社ウェブサイト(https://www.uoki.co.jp/ir/#ir-7/)にて開示しております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益（受取配当金及び事業取引利益）と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。
また、政策保有株式の議決権の行使については、投資先企業の経営状況や議案の内容を精査の上、必要があれば取引先企業と対話を行った上で、判断を行うこととしております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、取締役との間で取引を行う場合、取締役会で事前の承認を要する旨が社内規程に定められております。また、当社が主要株主等と取引を行う場合は、一般的な取引と同様に社内規程に基づいて所定の手続きを行っております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、魚喜ミッションとして掲げる「私達はお客様満足を喜びとする人財として、活き活き自由闊達に活躍します。」をもとに社員の働きがいの創出と属性の区別なく管理職への登用を行っております。
　女性管理職への登用については、社員に占める女性の割合と同水準にするよう登用を行います。当社では取締役会の多様性とともに取締役会を支える中核人材の多様性も確保も重要だと考えています。現在の女性役職者数は12名で全管理職に占める割合は9.3％、女性社員の社員数に占める割合は15.3％となっています。なお、当社では女性取締役が3名選任されており、2018年に女性が代表取締役に就任しています。
　中途採用については、店舗運営部門、本社営業部門および管理部門において採用を実施しており、現在、43名（全管理職に占める割合81.1％）が管理職社員として活躍しています。
　また、当社では外国人管理職の登用実績はありませんが、外国人の採用についても新規採用及び中途採用を実施しています。外国人・中途採用の管理職社員への登用については、継続して取り組んで参ります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度を導入しております。当社はアセットオーナーとして企業年金の積み立て等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して資産運用に関する教育研修を実施しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
1、当社は、当社ウェブサイトにおいて経営理念、ミッション、経営信条、経営指針および中期経営計画（魚喜ビジョン2025）を開示しており、決算短信・有価証券報告書において経営戦略等を開示しておりますのでご参照ください。
2、本報告書をご参照ください。
3、本報告書【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
4、当社の取締役会において経営陣幹部の選解任及び取締役の指名にあたっての方針と手続きについては次の通りです。
経営陣幹部、取締役候補については、優れた人格・見識を持ち、開発・営業・経理・財務・衛生等様々な分野で経験を有している候補者の中から決定しております。監査等委員である取締役の指名にあたっては、豊富な専門知識と経験を有し、広い視野と中立的及び客観的な視野を持つ人物を選任し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。一方で、上記選定条件を逸脱した場合、また当社の企業価値を毀損したと認められる場合などには、解任手続きを行います。
手続きとしては、独立社外取締役が出席する取締役会にて、取締役候補の選任、経営陣幹部の選解任について決議し、取締役の解任について審議いたします。
5、取締役につきましては、株主総会招集通知の参考資料において個々の略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況及び所有する当社の株式の数を記載しております。監査等委員である取締役につきましては、株主総会招集通知の参考書類に選任理由を記載しております。

【補充原則3-1-3　情報開示の充実（3）】
当社は、「私達は、自然の恵みに感謝すると共に、より高品質の食材とサービスをお客様に提供することを喜びとし、良き企業市民として社会の発展に貢献します。」の経営理念に基づき、当社の商品・サービスを通じ環境・社会課題に積極的に取り組み、持続可能な社会に貢献いたします。UOKI SDG's宣言として当社ウェブサイト(https://www.uoki.co.jp/business/sdgs.html)にて開示しております。

【補充原則4-1-1　取締役会の役割・責務（1）】
当社は、社内規程において取締役会付議事項として、法令・定款に定める事項及びこれに準ずる重要事項を定め、案件に応じて金額基準を設けて付議基準を明確にしております。また、取締役会付議事項以外の案件に関しても、案件に応じた金額基準等を設け、各職位の決定権限を社内規程において定めております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立役員の独立性基準の規程を参考にしているほか、中立的立場からの意見・助言をいただけるか、専門的知識・経験があるか、優れた人格であるか等を重視して独立社外取締役を選任しております。

【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
当社は、独立社外取締役を2名選任しております。独立社外取締役は取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役は、豊富な専門知識と経験を活かして取締役会や各取締役への意見や助言を行っております。独立性・客観性の強化の観点より、2024年5月の取締役会にて指名・報酬委員会の設置について決議いたしました。委員会は3名で構成され、過半数となる2名の独立社外取締役を任命しております。

【補充原則4-11-1　取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、経営環境に照らして必要かつ合理的な最善の人数で構成することとしており、当社の選任方針に基づき、社内出身の取締役として、様々な分野で経験を持つ者を選任しております。
当社が各取締役、監査等委員に期待するスキルと経験を明確にしたスキル・マトリックスを当社ウェブサイト(https://www.uoki.co.jp/company/)にて開示しております。加えて、業務執行から独立し、客観的視点を持つ社外取締役を選任しております。

【補充原則4-11-2　取締役の兼任状況】
取締役の兼任状況につきましては、当該事業年度の定時株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則4-11-3　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社では、取締役会の実効性の確保及び機能強化を目的に、社外取締役を含む全取締役を対象に取締役会について「取締役会の実効性に関するアンケート」により、自己評価を行いました。その集計結果と寄せられた意見をもとに取締役会の実効性について取締役会で議論し分析・評価を行いました。その結果、取締役会の構成・運営・意思決定プロセス等について確認し、取締役会の実効性は十分に確保されていると評価しました。一方で、取締役会の実効性をさらに高めるために、議論の活性化、中長期的な視点からの経営戦略の議論の充実、社外取締役への対応の充実について改善の余地があることも明らかになりました。今後は今回明らかになった改善すべき点について真摯に取り組み、より一層の取締役会の実効性向上を図ってまいります。

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、その時々の経営環境に適した内容の外部セミナーへの参加等により、取締役として業務遂行上必要となる知識の習得を行っております。社外取締役に対しては、就任時に当社の重要な経営情報等必要な情報を伝達しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を目指し、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組を行っております。
1、社長統括のもと、社長室を株式ＩＲ担当部署とし、ＩＲ担当部署を中心に株主との個別面談等に対応しております。
2、対話においての株主の意見・質問・要望等は、適時適切に経営陣に報告しております。
3、株主との対話を促進するために、社内の関係各部署は必要な情報を共有し積極的に連携を強化しております。

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記載事項はございません。

　現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人はおりませんが、監査等委員会の指示又は必要に応じて内部監査室が補助を行っております。
　今後は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人を必要に応じ配置するものとし、当該使用人の人事については、取締役会と監査等委員会が協議をして決定いたします。
　監査等委員会の職務を補助する使用人が業務を遂行する際、当該使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものといたします。

　監査等委員会と会計監査人は、年4回定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、監査体制、監査計画、監査の実施状況及び監査結果について情報交換及び意見交換を行います。会計に関する専門的知見を有する会計監査人との連携を充実させることにより、会計監査について、実
効性のある監査を実施する体制を整備し、機能させます。
　内部監査部門は内部監査室が担っております。内部監査室は主に業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性についての内部監
査を実施しております。
　監査等委員会と内部監査室は、原則月1回定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、監査体制、監査計画、監査の実施状況及び監査結果について情報交換及び意見交換を行います。内部監査室との連携を充実させることにより、実効性のある監査を実施する体制を整備し、機能させております。

　任意の指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の選任・解任に関する事項、取締役および重要な使用人の報酬等に関する事項、その他取締役会が必要と判断した事項について審議し、答申を行う役割を担います。構成する委員は、取締役会の決議により選定された３名以上で構成され、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役としています。また、委員長は指名報酬委員会の決議により委員の中から選定されます。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

現状、導入の是非、方法及び実施時期について慎重に検討しております。

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第40期事業年度（2024年3月1日～2025年2月28日）において、当社の取締役に支払った報酬は56,874千円であります。

　当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関し「各取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が、当社の業績に加え、各取締役の担当職務、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案し、その額を決定する」旨決議しております。また、取締役会において、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、当該報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
　当社の役員報酬等の額は、2016年５月25日開催の第31回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50,000千円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員を除く）３名、取締役（監査等委員）４名であります。
　監査等委員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。
　なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

社長室が各社外取締役に対する連絡窓口となってサポートしております。

（1）ガバナンス機構に関する現状の体制の概要
　業務執行の決定については、法令及び当社役割権限規程に基づいて、取締役会又は代表取締役を含む各取締役がそれぞれの権限に応じて
決定しております。業務執行については、その決定に基づいて各取締役がそれぞれの役割を明確にして執行しています。これにより、取締役が
決定責任及び執行責任を負う体制としております。　
　代表取締役を含む執行取締役の職務執行の監視監督については、取締役会、他の取締役、監査等委員会が担っております。取締役会及び監査等委員会は、各取締役からその職務執行状況の報告を受けております。監査等委員は毎月の定例取締役会その他の重要な会議に出席して決議案の内容を監査し、また、各執行取締役からその職務執行状況及び事業の報告を受けております。報告は必要に応じて随時にも受けております。取締役会は毎月1回定例で開催されるほか必要に応じて開催され、各取締役が出席しております。

（2）監査等委員の機能強化に関する取組状況
　監査等委員は会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、情報交換及び意見交換を行っております。

　当社は、2016年5月25日開催の第31回定時株主総会におきまして、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
　当社は、関東から中四国まで水産小売と飲食の店舗を展開しており、当社が取り扱う魚介類の原価は、世界的な需要増加に加えて水産資源の枯渇や天候不順による供給量の減少により上昇が続いております。このような厳しい経営環境の中で、取締役会はコンパクトな人員数で迅速かつ的確な意思決定を行うことが必要不可欠であります。
　こうした点を勘案し、社外取締役が過半数以上で構成される監査等委員会の機能を活用し、業務執行の監査・監督機能及びコーポレートガバナンス体制をより一層強化し、更なる企業価値の向上を目指すことが当社のガバナンス体制として最も有効であると判断し、本体制を選択しております。

1.当社グループの取締役・使用人の業務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、取締役会規程、役割権限規程等を制定し、それらに規定された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。
(2)当社グループの取締役及び使用人が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観及び具体的な行動指針を示した企業行動指針憲章、使用人の行動規範をはじめとするコンプライアンスに関連した企業倫理委員会規程を制定し遵守の徹底を図る。
(3)企業倫理委員会に係る社内体制として、企業倫理委員会委員長（代表取締役社長）、企業倫理委員会担当取締役及び企業倫理委員会関連業務事務局を配置する。
(4)役割権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制の確立を図る。
(5)内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の有効性及び効率性について監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
(6)当社グループの取締役及び使用人のほか、派遣使用人、下請会社又は委託先会社の取締役及び使用人が、当社グループが定める通報先に対して、当社グループ又は当社グループの関連事業に従事する場合における当社グループの取締役及び使用人による法令並びに当社グループが定める規程等に違反する行為又は違反する恐れのある行為について、通報、報告又は相談するための内部通報規程を設ける。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。
(2)これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループは、当社グループの信用の失墜等及び当社グループの債権保全等の損失の危険の管理に関する規程及び体制を設け、当社グループにおける企業倫理委員会委員長（代表取締役社長）が中心となって、損失危険管理規程の運営、管理をすることを基本とする。
(2)当社グループは、企業倫理委員会委員長（代表取締役社長）のほかに別途、損失危険管理担当役員を設ける。
(3)取締役会は、損失危険管理規程に基づき、損失危険等の重要な情報の適時開示を実施するための基準策定をする。
(4)企業倫理委員会は、重大な不正等の事件等が発生したときは、ただちに取締役会に報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を定例的に毎月開催し、必要あるときは適宜臨時に開催することで、重要な事項について審議及び決定し、また重要な報告事項があれば報告することで職務の執行の効率化を図る。
(2)取締役会は、事業の運営において、事業年度予算を策定し、全社ベースに落し込みを図り、定例取締役会において、その進捗状況及び結果を検証し、各本部並びに各部署にその施策等の指示を通達する。
(3)取締役会を補完し迅速かつ適切な業務執行を図るため、取締役会の下位機関として経営会議を設置する。経営会議は取締役、執行役員等を構成員とし、原則として月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営戦略や経営課題に関する事項の検討、取締役会事前審議事項について審議する。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について当社への報告に関する体制を整備する。
(2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備する。
(3)当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制を整備する。
(4)当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
(5)当社は、取締役会において、出席する子会社取締役により、その子会社の業績、財務状況その他重要な事項について報告を受ける。また「関連会社管理規程」に基づき管理本部長は、その子会社の業績等について報告を受ける。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。
(2)当該使用人の人事については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
(3)当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(1)取締役及び使用人は、法令に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知見したときは、監査等委員会に対し即時当該事実関係の報告をする。
(2)取締役及び使用人は、監査等委員会より業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、即時報告をする。
(3)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として解雇等いかなる不利な取扱いも受けない。

8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役社長は、監査等委員会と定期的に経営方針、当社グループが抱える問題点等また、監査上の諸問題等についての意見交換の場を持つ体制をとる。
(2)監査等委員は、社内における重要な会議又はミーティング等に出席することができる。

9.監査等委員の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。

10.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。

11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
(1)当社グループは、反社会的勢力排除については、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づいて、法令及び企業倫理に則り対応する。
(2)反社会的勢力からの不当な要求又は働きかけをされた場合には、リスク管理規程に基づいて、担当部署が中心となって一元的かつ組織的に対応する。併せて、関係行政機関及び法律専門家との連携を図る。

　当社は、反社会的勢力排除については、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づいて、法令及び企業倫理に則り対応します。公共の
秩序や安全を脅かす勢力に対しては、いかなる要求にも働きかけにも応じません。当社は、これを公正な経営を貫き社会の発展へ貢献する企業としての社会的責務と考えております。
　この反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づいて、反社会的勢力排除についての定めをリスク管理規程及び就業規則に定めており
ます。リスク管理規程では反社会的勢力排除のための体制の構築及び運用を定め、就業規則では反社会的勢力排除に向けた遵守事項を定め
ております。これらの規程を周知徹底させるため、企業倫理委員会事務局が中心となって取締役、監査等委員及び使用人に対して継続的に啓発し、また相談を受け付けております。さらに反社会的勢力排除に関して、内部通報規程に基づく内部通報も可能にしています。これらにより、反社会的勢力の排除の体制を整えております。
　反社会的勢力からの不当な要求又は働きかけをされた場合には、リスク管理規程に基づいて、担当部署が中心となって一元的かつ組織的に対応することとしております。併せて、関係行政機関及び法律専門家と緊密に連携し、協力を得、また助言及び指導を受けることとしております。これらにより、反社会的勢力の排除を実効性あるものとしております。

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