当社は、当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良の
　コーポレートガバナンスを追及しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、ホームページに
　掲載しております。なお、2025年６月開催の定時株主総会での承認をもって、監査等委員会設置会社に移行したことから、「コーポレート
　ガバナンス基本方針」を改定しました。
　「ＪＦＥホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」
　https://www.jfe-holdings.co.jp/company/info/pdf/kihonhoushin.pdf

　（１）当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

　（２）当社は、ＪＦＥグループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・
　　　透明なコーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
　　　①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
　　　②株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステーク
　　　　ホルダーと適切に協働する。
　　　③会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
　　　④ＪＦＥグループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
　　　⑤持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。

　（３）当社は、ＪＦＥグループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、以下のとおりＪＦＥグループの
　　　「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示します。
　　　
　　　「企業理念」
　　　ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。
　　　
　　　「行動規範」
　　　挑戦。 柔軟。 誠実。

　　　「企業行動指針」
　　　　ＪＦＥグループの役員および社員は、「企業理念」の実現に向けたあらゆる企業活動の実践において、「行動規範」の精神に則ると
　　　ともに以下の「行動指針」を遵守する。経営トップは自ら率先垂範の上、社内への周知徹底と実効ある体制整備を行い、企業倫理の
　　　徹底を図るとともに、サプライチェーンにもこれを促す。本行動指針に反する事態には、経営トップ自らが解決にあたり再発防止に努める。
　　　また、社内外への迅速かつ的確な情報公開を行い、権限と責任を明確にした上で厳正な処分を行う。
　　　１．良質な商品・サービスの提供
　　　　　　優れた技術に基づいた安全で高品質の商品とサービスの提供に努めるとともに、個人情報・顧客情報の保護に十分配慮し、
　　　　　お客様から高い評価と信頼を得る。また技術に立脚した事業の展開により、グループの持続的な成長と持続可能な社会の実現への
　　　　　貢献を目指す。
　　　２．社会に開かれた企業
　　　　　　企業情報についての積極的な公開に加え、幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る。
　　　３．社会との連携と協調
　　　　　　良き企業市民として、社会との連携と協調を図り、積極的な社会貢献に努める。
　　　４．グローバル化
　　　　　　グローバルな視点をもち、各種の国際規範はもとよりそれぞれの文化や習慣を尊重し、世界の様々な人々との相互理解に努める。
　　　５．地球環境との共存
　　　　　　地球環境との共存を図るとともに、快適な暮らしやすい社会の構築に向けて主体的に行動する。
　　　６．政治や行政との関係
　　　　　　政治や行政との健全かつ正常な関係の維持・構築に努める。
　　　７．危機管理の徹底
　　　　　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不当な要求には応じない。
　　　　　　またテロ、サイバー攻撃、自然災害等に備え、組織的な危機管理を徹底し、製品・サービスの安定供給により、市民社会の秩序や
　　　　　安全の維持に貢献する。
　　　８．人権の尊重
　　　　　　社会の人々、従業員を個として尊重し、企業活動において一切の差別を行わない。
　　　９．働きがいのある職場環境
　　　　　　従業員にとって魅力に富み、安全と健康に配慮した働きがいのある職場を提供する。
　　　１０．法令の遵守
　　　　　　法令を遵守し、公正で自由な競争に心がけ、適法な事業活動を行うとともに、健全な商慣習に則り、誠実に行動する。

　　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て遵守・実施しております。

【原則１-４ 政策保有株式】
　（１）上場株式の政策保有に関する方針
　　　１）当社の事業会社であるＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社（以下「各事業会社」という）は、
　　　　原則として上場株式を政策保有株式として保有しません。ただし、グループの事業の維持および成長のために必要と判断した会社の
　　　　株式については、例外的に政策保有株式として保有します。

　　　２）保有する政策保有株式については、定期的に保有意義および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを取締役会で
　　　　確認し、保有意義が無くなった場合や株主利益の毀損リスクが発生する場合には売却します。
　　　　　2024年度は、11銘柄の全部または一部につき、142億円（時価ベース）を売却しております。また、2024年８月の取締役会において、保有
　　　　意義および投資リターンについて検証しました。

　　　　2024年度末の株式の保有状況につきましては、有価証券報告書【株式の保有状況】をご参照ください。
　　　　「2025年3月期（第23期）　有価証券報告書」
　　　　https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/library/annual_securities_report/

　（２）保有株式の議決権行使基準
　　　　政策保有株式に係る議決権行使については、各事業会社において議案の内容を検討の上、株主利益最大化に沿った形で適切に行使
　　　します。具体的には、投資申請部署と投資管理部署による議案内容のチェックにより、当該会社株主としての利益最大化が毀損されることは
　　　ないと判断した議案に対して賛成します。

　（コーポレートガバナンス基本方針２-１（５）①②③）
　
【原則１-７ 関連当事者間の取引】
　（１）当社と取締役または執行役員との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の承認事項として明示し、
　　　当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等に
　　　ついて審議し、承認を得るものとします。加えて、当社と取締役（監査等委員である取締役を除く。）との間の利益相反取引は、取締役会の
　　　ほか、監査等委員会の承認を得るものとします。

　（２）当社は、前項に定める取引について重要な事実を法令に従い適切に開示します。

　（３）当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規程を定め、これを厳格に
　　　運用します。
　（コーポレートガバナンス基本方針２-１（７））

【補充原則２-４-１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
　　＜ダイバーシティ・エクイティ・インクルージョン（ＤＥＩ）＞
　　　変化の激しい経営環境においては、様々な価値観や考え方が融合する中でこれまでになかった発想や解決法が生まれ、企業価値の
　　持続的な向上に繋がると考えています。そのためＪＦＥグループではＤＥＩの推進を重要な経営課題として位置付け、性別、国籍や価値観、
　　異なるライフスタイルなど多様な背景を持つ人材が能力を発揮できる環境づくりに取り組んでいます。特に女性の活躍について、取締役会
　　での議論を経て、2022年度より女性管理職登用・女性採用比率等についてさらなる意欲的なＫＰＩへの見直しを行いました。各事業会社では
　　社長をトップとするＤＥＩ推進に関する委員会を設置するなど、経営層とＤＥＩの推進組織が一体となって議論し、全社方針の策定・展開を実施
　　しており、女性管理職の候補者を拡大する「採用」、社内外ネットワーキングの充実やロールモデル提示等の「定着」、女性社員の個別育成
　　計画作成等の「配置・育成」の観点から様々な施策を推進しています。
　　　なお、女性管理職登用に関するＫＰＩである「2030年までに課長級以上を10%以上（うち管理部門・営業部門は20％以上）」に対し、2025年４月
　　１日時点で当社および各事業会社の課長級以上における女性の割合は4.3％となっております。今後も管理職登用を積極的に推進していき
　　ます。

　　　ＪＦＥホールディングス株式会社では、2025年６月より女性取締役を２名選任しております。

　　　キャリア採用については、異業種経験者などを含む多様な人材の採用を積極的に行っております。採用時期に関わらず公正な評価を行って
　　おりますが、2025年４月１日時点で当社および各事業会社の課長級以上におけるキャリア採用者の割合は19.4％となっています。今後は現状
　　以上を目標に管理職登用を図ってまいります。

　　　外国人については、各事業会社において毎年10名程度の採用を行っており、中核人材として育成の上、管理職登用を目指しています。当社
　　および各事業会社は国籍による差を設けず育成・登用を行っておりますが、継続した採用を行うことにより、今後は現状以上を目標に管理職
　　登用を図ってまいります。

　＜人材育成の推進＞
　　　従業員一人ひとりの能力向上と、海外事業の拡大に対応したグローバル人材の育成に重点を置き、研修・教育の充実を図っています。
　　また、ＪＦＥグループの経営戦略の一つであるＤＸ戦略の推進に必要な人材の確保・育成にも注力しています。例えばＪＦＥスチール株式
　　会社では実際の業務や製造プロセスを熟知する社内人材を、習熟度別にリスキリングすることにより、社内データサイエンティストの養成を
　　進めています。
　　　2024年度末時点で662名を養成済みであり、今後もさらなるＤＸ人材の確保・育成に注力していきます。


　＜働きがいのある職場の実現＞
　　　多様な人材が活き活きと能力を発揮するために、従業員が働きがいを感じられるための社内環境の整備に取り組んでいます。
　　　当社および各事業会社ではエンゲージメントサーベイを年１回実施して社員意識を定期的に把握し、働きがい等に関する課題の特定や
　　施策の検討を行っています。これまで、自発的アクションにより新たなキャリア獲得の挑戦機会を提供する「社内公募制」の実施や、従業員の
　　成長を支援するための「１on１ミーティング」の実施など、働きがい向上につながる様々な施策を実行してきました。また、賃金も働きがい向上
　　に重要な要素の一つであり、当社および各事業会社では初任給を含む処遇の引き上げを実施しています。
　　　ＪＦＥスチール株式会社では、人事制度のみならず企業文化変革も含めた多面的な施策を推進する「人財戦略本部」を2024年４月に新設し、
　　社員の働きがいを高め、会社と社員がともに成長することを目指す企業改革の取り組み（「ReFuture PROJECT」）を推進しています。2024年度
　　に策定したパーパスおよびバリューの従業員への浸透活動や、タウンホールミーティング実施を通じた経営層と従業員の対話強化、より働き
　　やすい職場環境実現のための製造現場を中心とした事務所・福利厚生施設等への投資、従業員一人ひとりの働きがいを向上させることを
　　目指した人事賃金制度改訂をはじめとした一連の施策を展開しており、今後も継続して取り組んでいきます。
　　　また、従業員が働きがいを感じるためには働きやすい職場づくりも重要な要素です。ＪＦＥグループでは、多様な従業員が一人ひとりの事情に
　　応じた、柔軟な働き方を選択できるようにすることで、働きがいや充実感を得ながら仕事をし、その上で会社の生産性向上につなげていくことを
　　目指し、「新しい働き方」の取り組みを推進しています。例えば在宅勤務制度の拡充によるテレワークの推進、コアレスフレックス制度の導入、
　　チャット・ＷＥＢ会議ツールの導入、ＲＰＡの推進、ペーパーレス化等を実施しており、これらの取り組みを通じてより付加価値の高い働き方を
　　目指しています。またワークライフバランスの充実を図るため、年休奨励日の設定等により、休暇を取得しやすい風土を醸成しています。
　　　これらの働きがい向上の取り組みを加速させるインセンティブとするため、2025年度より役員の業績連動報酬に従業員の働きがいに関する
　　指標を導入しています。

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　　ＪＦＥスチール株式会社とＪＦＥエンジニアリング株式会社は、2011年に確定給付型の年金制度から確定拠出型へ移行しており、企業年金の
　　対象となる従業員は個人での運用を行っています。但し、企業年金制度の移行時点での年金受給者および受給資格者に対する年金部分に
　　ついては、大手生命保険会社の一般勘定にて運用し支給を行っています。
　　　ＪＦＥ商事株式会社は、確定給付型の年金制度であり、その運用はスチュワードシップコードの受け入れを表明している運用機関に委託し、
　　個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
　　各社とも財務部門に年金運用担当を配置し、運用機関に対して定期的にモニタリングを実施するとともに、運用に関わる人材の育成に努めて
　　おります。

【原則３-１. 情報開示の充実】
　（１）当社グループは「企業理念」、「行動規範」、「企業行動指針」を定め、開示しています。本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載して
　　　いますので、ご参照下さい。（コーポレートガバナンス基本方針１-２（３））
　　　　また、2035年をターゲットとした長期ビジョン「ＪＦＥビジョン2035」および2025～2027年度の第８次中期経営計画につきましても策定し公表
　　　しております。詳細は、ホームページに掲載していますので、ご参照下さい。
　　　　「中期経営計画」
　　　　https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/management/plan/

　（２）当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定めた「コーポレートガバナンス基本
　　　方針」を制定し、ホームページに掲載していますので、ご参照下さい。
　　　　「ＪＦＥホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」
　　　　https://www.jfe-holdings.co.jp/company/info/pdf/kihonhoushin.pdf

　（３）取締役会が経営陣幹部、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　　取締役等の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】」に掲載しておりますので、
　　ご参照下さい。
　　　取締役等の報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される
　　報酬委員会を設置しています。
　　　報酬委員会においては、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。
　　（コーポレートガバナンス基本方針４-６（４））

　（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　　　取締役候補者については次の考え方に基づき社外取締役の関与・助言を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で
　　　選任されます。
　　　　１）当社取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を18名以内とします。
　　　　２）社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の
　　　　　中から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
　　　　３）独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を
　　　　　有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を複数名選任
　　　　　します。

　　　　また、監査等委員である取締役については次の考え方に基づき、監査等委員会の同意を得、かつ社外取締役の関与・助言を得た上で
　　　取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
　　　　１）監査等委員である取締役は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、その員数を６名以内とします。また、その過半数は
　　　　　監査等委員である社外取締役とします。
　　　　２）監査等委員である社内取締役については、当社または各事業会社において経営または監査に携わる等の方法を通じ、事業に関する
　　　　　深い理解と知見を有する者の中から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができる知識および経験を持ち、監査機能を
　　　　　担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
　　　　３）監査等委員である独立社外取締役については、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を
　　　　　有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担うに相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を複数名選任します。

　　　取締役会の諮問機関として、過半数が社外取締役で構成される指名委員会を設置しています。
　　　指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画および当社の社外取締役
　　候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告します。
　　　また、当社社長を解任すべき事情が生じた場合には適時に同委員会で審議し、取締役会に答申します。
　　　取締役会は、同委員会からの答申を踏まえてこれらの内容を審議します。

（コーポレートガバナンス基本方針４-２（２）（５）、４-３（２）、４-６（２）（３））

　（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　　社外取締役候補者の選任理由につきましては、本報告書の「Ⅱ．１． 【取締役関係】」において「選任の理由」を記載しています。
　　　社内取締役・監査等委員である社内取締役の選任理由につきましては、以下のとおりです。

　　　[社内取締役]
　　　　北野　嘉久
　　　　　同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における製鋼・生産管理部門の業務に加え、執行役員として
　　　　各製鉄所・製造所および海外事業の統括、経営企画ならびにIT等の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な
　　　　経験と知識を有しております。また、ＪＦＥスチール株式会社の代表取締役社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と
　　　　知識を有しており、現在は当社の代表取締役社長として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。
　　　　これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

　　　　広瀬　政之
　　　　　同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における鉄鋼製品の営業およびグループ会社の経営管理の
　　　　業務に加え、執行役員として経営企画および総務・購買等の経営管理部門の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な
　　　　豊富な経験と知識を有しております。現在は同社の代表取締役社長として販売価格の改善や高付加価値商品の拡販による
　　　　収益基盤強化および海外事業戦略の深化やソリューションビジネスの拡大による成長戦略の推進等に積極的に取り組んでおり
　　　　ます。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

　　　　寺畑　雅史
　　　　　同氏は、総務・法務部門の業務および当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における人事・労政部門の業務に
　　　　加え、同社の執行役員として経理・財務・購買等の経営管理部門の任務を通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有し
　　　　ております。また、ＪＦＥスチール株式会社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、
　　　　現在は当社の代表取締役副社長としてグループの経営管理や財務・資本政策の実行等に取り組むとともに、当社グループの中核
　　　　企業であるＪＦＥスチール株式会社の非常勤取締役として同社の経営管理に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役
　　　　として適任と判断したものであります。

　　　　福田　一美
　　　　　同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥエンジニアリング株式会社における上下水道施設に係る営業・設計等に関する業務
　　　　や、同社子会社の経営経験に加え、執行役員として、リサイクルビジネスの推進や海外事業の統括等の幅広い任務を経験すること
　　　　を通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、同社の専務執行役員としての経験を通じて経営者として
　　　　豊富な経験と知識を有しており、現在は同社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んで
　　　　おります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

　　　　祖母井　紀史
　　　　　同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における鉄鋼製品の営業およびグループ会社の経営管理の業務
　　　　に加え、執行役員としてグループ会社の経営管理および営業部門の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と
　　　　知識を有しております。また、同社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は
　　　　当社グループの中核企業であるＪＦＥ商事株式会社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に
　　　　取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。

　　　[監査等委員である社内取締役]
　　　　原　伸哉
　　　　　同氏は、当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社における経営企画、経理・財務関連の業務および当社における
　　　　経理関連の業務を通じて財務および会計に関する豊富な経験と知識を有しております。また、同社のグループ会社の経営管理に
　　　　関する業務および同社の監査役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しております。こうした同氏の経験・知識に加え、
　　　　当社の監査役に就任以降の実績から、監査等委員である取締役として業務執行全般の監査・監督を的確、公正に行なうことが
　　　　できると判断したものであります。

　　　　秋本　なかば
　　　　　同氏は、当社および当社グループの中核企業であるＪＦＥスチール株式会社の法務関連の業務を通じ、グループの内部統制体制
　　　　の適切な整備運用等の豊富な経験と知識に加え、米国ニューヨーク州弁護士としての見識を有しております。また、当社グループの
　　　　中核企業であるＪＦＥエンジニアリング株式会社およびＪＦＥ商事株式会社の監査役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有して
　　　　おります。こうした同氏の経験・知識に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、監査等委員である取締役として業務執行全般の
　　　　監査・監督を的確、公正に行なうことができると判断したものであります。

【補充原則３-１-３ サステナビリティについての取組み等】
　＜サステナビリティについての取組み＞
　　　ＪＦＥグループにおけるサステナビリティについての取り組みは、当社グループの価値創造の実現に向けた取り組みをまとめた「ＪＦＥ
　　グループレポート（統合報告書）」、および当社グループの取り組みをＥＳＧ側面から網羅的に紹介する「ＪＦＥグループサステナビリティ
　　報告書」を作成し、公表しています。
　　　「ＪＦＥグループレポート（統合報告書）」
　　　https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/library/group-report/index.html
　　　「ＪＦＥグループサステナビリティ報告書」
　　　https://www.jfe-holdings.co.jp/sustainability/data/

　＜サステナビリティ推進体制＞
　　　ＪＦＥグループの企業価値の毀損防止と向上の観点から、リスクマネジメントを含むグループ全体のサステナビリティへの取り組みを監督・
　　指導する体制として、ＪＦＥホールディングス代表取締役社長（ＣＥＯ）を議長とし、副社長、常勤の監査等委員、執行役員、各事業会社社長
　　等で構成される「ＪＦＥグループサステナビリティ会議」を設置しています。「ＪＦＥグループサステナビリティ会議」のもとに「ＪＦＥグループコンプ
　　ライアンス委員会」、「ＪＦＥグループ環境委員会」、「ＪＦＥグループ内部統制委員会」、「ＪＦＥグループ情報セキュリティ委員会」、「開示検討
　　委員会」、および「企業価値向上委員会」を設置し、グループとしての方針審議や方針の浸透状況の監督、課題や発生した問題および対処
　　事例等についての情報共有を行い、ＪＦＥグループのサステナビリティへの取り組みを監督・指導しています。また、「ＪＦＥグループサステナ
　　ビリティ会議」における審議事項のうち、グループの基本方針、活動計画、重要施策の内容および重要事態発生時の対応等について、
　　取締役会に定期的に報告し審議することにより、指示監督を受けています。
　　　各事業会社においても各々の会議体を設置しており、ＪＦＥグループの企業価値の毀損防止と向上の観点からグループ全体の取り組みを
　　推進するため、ＪＦＥグループサステナビリティ会議と連携して運営しています。ＪＦＥスチール株式会社では、「サステナビリティ会議」の中に、
　　コンプライアンス、地球環境、リスクマネジメント、安全・防災、顧客満足、社会貢献等の委員会・部会を設け、対象分野ごとの積極的な
　　活動を展開するとともに、グループ会社を含めたサステナビリティ意識の浸透を図る活動を進めています。ＪＦＥエンジニアリング株式会社
　　およびＪＦＥ商事株式会社においても、コンプライアンスや環境に関する委員会等を設け、サステナビリティの実現に向け取り組んでいます。
　　　なお、各事業会社では、環境に対する取り組みを強化するため、独立した環境管理組織を設置するとともに、内部監査部門による環境
　　監査の体制を整備しております。品質管理についてもより一層の徹底に取り組んでおり、品質保証に関する不正の発生を防止するため、
　　設計・製造部門から独立した品質保証管理組織を有し、グループ会社を含め品質保証に関する監査を実施しております。

　＜ＴＣＦＤ開示＞
　　　当社は2017年６月に公表された気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）最終報告書の趣旨に対する賛同を2019年５月に表明しま
　　した。気候変動問題への対応をＪＦＥグループの極めて重要な経営課題の一つと捉え、長期ビジョン・メッセージの発信、ＴＣＦＤの提言に
　　沿ったシナリオ分析および情報開示の拡充、持続的な成長を支えるためのリスクと機会への取り組みを積極的に推進していることを「ＪＦＥ
　　グループレポート（統合報告書）」および「ＪＦＥグループサステナビリティ報告書」において公表しています。

　＜人的資本、知的財産への投資等＞
　　　複雑化する変化の激しい経営環境の下で、将来にわたって企業価値を向上させ続けるためには、これを支える一人ひとりの従業員の力が
　　重要です。当社は「ＪＦＥグループ人材マネジメント基本方針」や「ＪＦＥグループ健康宣言」を制定し、人的資本への投資を通じて従業員の能力
　　や活力を最大限に引き出す施策に取り組んでいます。これらの取り組みは、「ＪＦＥグループレポート（統合報告書）」および「ＪＦＥグループサス
　　テナビリティ報告書」において公表しています。
　　　また、知的財産への投資として、ＪＦＥグループは、知的財産に関わる創造性にあふれる研究開発を各事業会社において展開しています。
　　グループ全体の研究開発戦略の策定や横断的に取り組むべき重要課題の選定・推進については、当社社長を議長とする「グループ経営戦略
　　会議」の場で議論し、各事業会社が一体となって取り組んでいます。各事業会社における研究開発の主要な取り組み、現在の状況、成果に
　　加えて、会計年度におけるグループ全体の研究開発費を、「有価証券報告書」において公表しています。また研究開発の成果として、グループ
　　の国内外特許登録件数を「ＪＦＥグループレポート（統合報告書）」で公表しています。

【補充原則４-１-１ 経営陣に対する委任の範囲】
　（１）当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。
　　　取締役会は、法令、定款および取締役会規則等の当社関連規程に従い、ＪＦＥグループの経営計画や経営の基本方針を含む経営の
　　　重要な意思決定を行い、また、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督を行います。なお、取締役会は、
　　　その決定権限の委譲を進めることにより、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図ります。
　（２）当社は、社内規程により当社およびＪＦＥグループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限および決定手続を定め、
　　　重要な事項については当該定めに従い当社グループ経営戦略会議または経営会議による審議および取締役会での決定を行います。
　（３）当社取締役会規則で定める重要な業務執行の決定以外の決定については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、
　　　原則としてその権限を当該業務を担当する執行役員に委譲します。
　（コーポレートガバナンス基本方針４-２（１））

【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　　　当社は独立社外取締役にかかる独立性基準を制定し、その概要については、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】」に記載するとともに
　　ホームページに掲載しています。
　　　「ＪＦＥホールディングスの社外取締役独立性基準」
　　　https://www.jfe-holdings.co.jp/company/info/pdf/dokuritsuseikijyun.pdf
　　（コーポレートガバナンス基本方針 別紙、４-２（２）および（５））

【補充原則４-１０-１ 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　　　当社は2015年10月より取締役等の人事および報酬について公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、
　　指名委員会および報酬委員会を設置しています。両委員会は、それぞれ委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の
　　中から決定しています。両委員会の詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ．１．【任意の委員会】「補足説明」」に記載しておりますので
　　ご参照ください。

【補充原則４-１１-１ 取締役会の多様性に関する考え方等】
　（１）当社取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を18名以内とします。
　（２）社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わる等の方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中
　　　から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
　（３）独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を
　　　有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しく、かつ当社の独立性基準を満たす人物を複数名選任
　　　します。
　　　（コーポレートガバナンス基本方針４-２（２））
　（４）取締役会において当社の経営に必要なスキルを特定し、各取締役が保有する主たるスキル等を一覧化したマトリックスを【別添】参考１．の
　　　とおり作成しております。今後も求められるスキル等について継続して検討を行い、適時、開示してまいります。

　　　なお、取締役13名のうち２名が女性であります。また、国際性の面でも、グローバルに展開する企業の経営者としての豊富な知識と経験を
　　有する取締役を選任しております。
　　　取締役会の構成については、様々な分野における知識・経験・能力に加え、ジェンダーや国際性等の面での多様性確保にも引き続き努めて
　　まいります。

【補充原則４-１１-２ 取締役の兼任状況】
　　　当社は取締役および取締役候補者の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」において毎年開示しております。
　　　「第23回定時株主総会招集ご通知」（P14～18、P20～23）
　　　https://www.jfe-holdings.co.jp/common/pdf/investor/stock/general_meeting/2025/23-20250526.pdf

　　　本報告書の更新日時点における社外取締役の重要な兼職の状況については、本報告書の「Ⅱ．１． 【取締役関係】」に掲載しております
　　ので、ご参照ください。

【補充原則４-１１-３ 取締役会の実効性評価】
　　　当社の取締役会は、「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2015年度から取締役会全体の実効性評価に取り組んでおり、2018年度
　　以降、当社から独立した立場からの客観的な視点を取り入れるため第三者機関を起用して分析・評価を行なっております。なお、2024年度は
　　すべての取締役および監査役に対し以下の事項を内容とするアンケートを実施しました。
　　　加えて、2023年度の分析・評価において得られた意見および提言を踏まえた2024年度の取り組みの成果についても、検証しました。
　　
　　[アンケートの主な内容]

　　　Ⅰ．取締役会の運営体制
　　　　　　（取締役会の構成、運営、事務局の支援・連携体制、文化）
　　　Ⅱ．取締役会の監督機能・諮問委員会の機能
　　　　　　（取締役会による監督機能、議論の状況、諮問委員会における議論の状況 等）
　　　Ⅲ．株主・ステークホルダーとの関係

　　　アンケート結果および第三者機関の評価を踏まえ取締役会にて議論を行った結果、取締役会は、社外役員ミーティングでの十分な事前
　　説明や議長の適切な采配等により、積極的に発言がなされるなど取締役会での議論が活性化され、全体としての実効性は確保されて
　　いると評価しました。

　　　2023年度までの実効性評価結果を踏まえた2024年度の取り組みは以下のとおりです。
　　　　・グループとしての目指す姿、ＪＦＥビジョン2035や、そのビジョンの実現に向けた成長戦略である第８次中期経営計画の策定において、
　　　　その検討段階から方向性等について報告し、取締役会として中長期的な企業価値向上に向けた議論を実施しました。

　　　　・経営戦略を実現するための人財戦略、DE＆Iの取組み、エンゲージメント・サーベイの結果とその対応や人権尊重の実現に向けた
　　　　人権デューディリジェンスの進捗状況と取り組みの拡大等、サステナビリティ課題について継続的に取締役会に報告し議論を実施しま
　　　　した。さらに、グループ会社のコンプライアンスについて、実態把握と取組支援のためにアンケート調査を実施し、その対応等について
　　　　取締役会に報告し、リスクマネジメントに関する議論を実施しました。

　　　　・経営の意思決定の迅速化、取締役会における経営方針や戦略に関する議論の充実、および更なる取締役会の監督機能の強化等を
　　　　目的として、監査等委員会設置会社に移行することを決定しました。今後、取締役会での継続的な議論をふまえガバナンスの改善に
　　　　取り組んでまいります。

　　　また、監査役による取締役の職務執行に対する監査が的確・公正に遂行されていることに加え、取締役会における経営の意思決定や
　　報告に際して監査役からも積極的に意見や質疑が出されることで審議の更なる活性化につながっており、監査役会設置会社として有効に
　　機能していると評価しました。

　　　なお、今回のアンケートにより更なる実効性向上に向けて主に以下の課題が抽出されました。
　　　　・監査等委員会設置会社への移行に伴い、執行への権限委任の在り方、取締役会の規模や多様性も含め、取締役会としてのあるべき
　　　　姿についての議論をより充実させるべき。

　　　　・継続的に議論してきた人的資本経営や人権尊重の取り組み等の経営上の重要な課題に加え、市場評価の分析と改善に向けた議論の
　　　　さらなる充実を図るべき。

　　　　・子会社や関連会社も含めたリスク情報に関する取締役会への報告を充実させ、グループ全体のリスク管理を更に強化すべき。

　　　これらの点を踏まえつつ引き続き積極的な取り組みを行うことで、取締役会の実効性を更に高め、当社グループの企業価値向上を図って
　　まいります。
　　（コーポレートガバナンス基本方針４-２（７））

【補充原則４-１４-２ 取締役に対するトレーニングの方針】
　　　当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス、リスク管理等を含む事項に関し、
　　就任時および継続的に個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行います。
　　　また、特に社外取締役に対しては当社の事業内容、業績、財務、経営課題の説明や主要拠点の視察等も含め情報の提供を行います。
　　（コーポレートガバナンス基本方針４-５）

【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　　（１）当社は、株主および投資家との対話を通じて持続的な企業価値の向上に資するように努め、建設的な対話を促進するための責任部署
　　　としてＩＲ部を設置しています。
　　（２）株主および投資家との建設的な対話を促進する責任者としてＩＲ部統括役員および担当役員がその任にあたるとともに、ＩＲ部が中心と
　　　なり、対話を補助する関連部署と適切な情報交換を行う等有機的な連携を確保します。
　　（３）積極的な対話を進めるために、機関投資家に対しては、代表取締役による中期経営計画や決算発表等の各種説明会や国内外の
　　　投資家訪問等を実施し、また個人株主および個人投資家に対しては、会社説明会や工場見学会等を実施します。
　　（４）対話において得られた意見や質問等は、定期的に集約して取締役および執行役員へ報告し情報共有に努めます。
　　（５）対話に際しては、ディスクロージャーポリシーを定め、インサイダー情報の漏洩防止、フェアディスクロージャーに努めます。
　　（コーポレートガバナンス基本方針２-１（３））

　　上記方針に基づく2024年度の対話の実施状況は以下のとおりです。
　　　●株主・投資家との主な対話および対応者
　　　　　・決算説明会（計４回）　　　　　　　　　　　　　　　　：代表取締役社長、代表取締役副社長（ＩＲ部統括役員、以下同じ）ほか
　　　　　・個別事業戦略説明会（計１回）　　　　　　　　　　：同事業の担当執行役員
　　　　　・証券アナリストとのスモールMTG（計２回）　　 ：代表取締役社長
　　　　　・証券アナリスト向け工場見学会（計１回）　　　 ：ＩＲ部
　　　　　・個別ＩＲ面談（主に機関投資家のファンドマネージャー・アナリストが対象、国内71社・198回、海外94社・195回）　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　代表取締役社長、代表取締役副社長ほか
　　　　　・個別ＳＲ面談（主に機関投資家のＥＳＧ担当・議決権行使担当が対象、国内24社・41回、海外16社・20回）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　代表取締役副社長ほか
　　　　　・実地工場見学会（主に個人株主が対象）　　　　：約750名（計14回）

　　　●対話の主なテーマや株主・投資家の関心事項：
　　　　　　・業績および株価・ＰＢＲ
　　　　　　・中期経営計画の進捗や成長戦略、キャッシュアロケーション
　　　　　　・ＥＳＧ課題への取り組み（カーボンニュートラル、取締役会の実効性、人的資本、人権等）

　　　●対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況：
　　　　　上記方針（４）のとおり、ＩＲ部より事業会社を含む社内関係部署にタイムリーな情報共有を図るとともに、少なくとも年１回、取締役会に
　　　　報告を行っております。
　　　　　対話によって気づきを得られた内容や、それらを社内にフィードバックした結果は、当社のカーボンニュートラルへの取り組みをはじめと
　　　　する企業価値向上に向けた施策や、それらの情報開示の多くに取り入れられております。
　　　　　以下はその一例です。
　　　　　＜施策＞
　　　　　　　・ＪＦＥビジョン2035および第８次中期経営計画の策定
　　　　　　　・役員報酬制度の見直し（業績連動報酬の比率向上、賞与の非財務指標拡充、株主資本コストや株価をより意識した株式報酬算定
　　　　　　　　指標の改定等）
　　　　　＜情報開示・拡充＞
　　　　　　　・個別事業戦略説明会の開催（2024年度は電磁鋼板をテーマに実施）
　　　　　　　・気候変動のシナリオ分析に基づく財務影響の開示
　　　　　　　・カーボンニュートラル実現に向けた政策エンゲージメントの開示

　　当社は、株価を重要な経営指標の一つとして認識しています。第７次中期経営計画期間（2021～2024年度）では、鉄鋼事業の「量から質への
　転換」や「成長分野への投資」等の施策を着実に実行してまいりましたが、想定を大幅に超える鉄鋼の事業環境悪化を主要因に、2024年度の
　ＲＯＥ実績は目標（10％以上）に到達せず、ＰＢＲ(株価純資産倍率）も、１倍を大きく下回っています。
　　このような状況のもと、ステークホルダーの皆様の当社に対する主な懸念事項は、①「経済的な将来性」と、②「カーボンニュートラルへの対応」
　の２点であると捉えています。この２つの課題に対し目指す姿と戦略をお示しするために、2035年をターゲットとした長期ビジョン「ＪＦＥビジョン
　2035」を策定するとともに、その具体的な施策として、第８次中期経営計画（2025～2027年度）を策定しました。
　　本中期経営計画では、【別添】参考２．に示す通り、スリムで強靭な国内生産体制の再構築、高付加価値品比率の向上、海外成長分野・地域で
　のインサイダー型事業拡大等に取り組み、投資と財務健全性の両立を図りつつ、株主資本コストを安定的に上回るＲＯＥを実現（2027年度目標
　10％以上）するとともに、安定的な株主還元による株主資本コストの低減やＤＸを通じたビジネス変革等の取り組みによりＰＥＲ（株価収益率）を
　改善することにより、ＰＢＲ向上を図ってまいります。なお、資本コストや株価をより意識した経営を推進するため、2025年度より役員向け株式
　報酬制度の算定指標にＲＯＥと相対ＴＳＲ（株主総利回り）を用いることといたしました。
　　本中期経営計画の達成に向けた取り組みの進捗や成果をＩＲ活動等を通じて積極的に開示し、企業価値の持続的な向上につなげてまいり
　ます。

※2025年３月31日現在の状況です

１．　2024年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において（報告義務発生日　2024年８月15日）、株式会社みずほ銀行を
　　提出者として、５社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有
　　株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。
　
　　氏名または名称　　　　　　　　　保有株券等の数（千株）　　　株券等保有割合（％）
　　株式会社みずほ銀行　　　　　　　　　　　9,776　 　　　　　　　　　　　　　1.51
　　みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　6,979　　　　　　　　　　　　　　1.08
　　みずほ信託銀行株式会社　　　　　　　　　880　　　　　　　　　　　　　　0.14
　　アセットマネジメントOne株式会社　　　15,643　　　　　　　　　　　　　　2.42
　　みずほインターナショナル　　　　　　　　　　　0　　　　　　　　　　　　　　0.00
　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,280　　　　　　　　　　　　　　5.15

２．　2024年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において（報告義務発生日2024年11月29日）、野村證券
　　株式会社を提出者として、３社の連名により以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在に
　　おける実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、当該報告書の内容は以下の
　　とおりであります。

　　氏名または名称　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（千株）　　　　株券等保有割合（％）
　　野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　6,544　　　　　　　　　　　　1.01
　　ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー　　3,739　　　　　　　　　　　　0.58
　　野村アセットマネジメント株式会社　　　　　　30,091　　　　　　　　　　　　4.71
　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,375　　　　　　　　　　　　6.19

―――

（１）グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社、上場関連会社を有する意義
　　当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という企業理念を実践し、持続的な成長および中長期的な企業価値の
　向上を実現するため、高度な専門性を有する企業で構成する企業集団を形成し、グループ内の機能分担およびグループ外を対象に
　した事業展開を図っています。これら企業集団のうち、当社の子会社であるＪＦＥスチール株式会社は以下に記載の１社の上場子会社
　および４社の上場関連会社を有しています。
　　このうち上場子会社については、親会社であるＪＦＥスチール株式会社との事業上の関連性に応じて最適な体制を志向しており、資金
　調達、営業・販売および人材採用における知名度や信用力という観点で、上場することが当該企業の成長およびグループ全体の価値
　向上に必要と総合的に判断した会社を上場させております。
　　また、上場関連会社４社は、資金調達、営業・販売および人材採用における知名度や信用力という観点から、競争力を向上させる
　手段として上場しています。ＪＦＥスチール株式会社は、鉄鋼製造関連技術の交流や人材交流などのメリットがあるため、４社の株式を
　一部保有しています。

　＜上場子会社＞
　　【ＪＦＥシステムズ株式会社】（東京証券取引所スタンダード市場）
　　　同社は、情報システムの企画・設計・開発・運用・保守を行うシステム・インテグレーション、ソリューションや自社プロダクトを活用した
　　システム構築、業務システムを支えるＩＴインフラソリューションを主要な事業としています。鉄鋼事業におけるコンピュータシステムは、
　　受注・生産・出荷・品質管理等、事業活動全般を支え、多様なデータを活用するための重要な基盤であり、また今後ＤＸ（デジタルトランス
　　フォーメーション）を推進していく上でも、同社を子会社としてノウハウの蓄積や人材交流の継続性を担保することは、ＪＦＥスチール株式
　　会社が競争力を維持するために不可欠です。
　　　なお、同社は、前身の川鉄情報システムが2001年３月に東京証券取引所第二部に上場しており、2025年３月31日現在、ＪＦＥグループ
　　全体で68.0％の株式を保有しています。

　＜上場関連会社＞
　　【ジェコス株式会社】（東京証券取引所プライム市場）
　　　同社は、建設仮設材の賃貸および販売、仮設工事の設計・施工等を主要な事業としています。前身の川商リースシステムが1994年
　　８月に東京証券取引所第二部に上場し、その後1996年９月に東京証券取引所第一部に指定替えされました。2025年３月31日現在、
　　ＪＦＥグループ全体で39.5％の株式を保有しています。

　　【品川リフラクトリーズ株式会社】（東京証券取引所プライム市場）
　　　同社は、耐火物の製造・販売および窯炉の設計・築炉工事等のエンジニアリングサービスを主要な事業としています。前身の品川
　　白煉瓦が1949年５月に東京証券取引所第一部に上場し、その後、ＪＦＥスチール株式会社の関連会社となりました。2025年３月31日現在、
　　ＪＦＥグループ全体で34.9％の株式を保有しています。

　　【日本鋳造株式会社】（東京証券取引所スタンダード市場）
　　　同社は、多様な鋳造品を製造する素形材事業、橋梁部品等を設計・製造するエンジニアリング事業等を主要な事業としています。
　　1961年10月に東京証券取引所第二部に上場しており、2025年３月31日現在、ＪＦＥグループ全体で36.2％の株式を保有しています。

　　【日本鋳鉄管株式会社】（東京証券取引所スタンダード市場）
　　　同社は、ダクタイル鉄管・ポリエチレン管の製造販売、水道管路敷設工事等を主要な事業としています。1962年７月に東京証券取引所
　　第二部に上場し、その後、ＪＦＥスチール株式会社の関連会社となりました。2025年３月31日現在、ＪＦＥグループ全体で30.0％の株式を
　　保有しています。

　　上記の５社に対しては、上場子会社に関する経済産業省や東京証券取引所の指針を踏まえ、他の連結子会社および関連会社とは異なる
　ルールを適用するなど、各社が自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、各社、ＪＦＥスチール株式会社および当社からの
　独立性を有した社外取締役の選任や、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会の設置等を通じて、上場会社
　としての経営の独立性を確保し、当該子会社・関連会社および当社以外の当該子会社・関連会社の株主の利益が不当に損なわれることの
　ないよう努めております。
　　上場子会社および上場関連会社における事業機会・事業分野の調整・配分については、当社連結財務諸表に重要な影響を与える場合を
　除き、各社の自主的な経営判断を尊重しております。
　　また、資金調達および運用については、各社の財務戦略に基づき各社が独立して実行しております。なお、現在、上場子会社及び上場関連
　会社から当社への資金の預入はございません。
　　グループのリスク管理上必要な事項については、各社による独立した意思決定を担保しつつ、事前の協議・報告を求めることとしており、
　グループ会社の一員としてのリスク管理を行っております。

（２）上場子会社、上場関連会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
　　各社の役員指名に関する各議案は、各社が主体的に策定しており、ＪＦＥスチール株式会社は各社の独立性および指名委員会の判断を
　十分に尊重し、各社の中長期的な企業価値向上を目指して、議決権を行使しております。
　　なお、当社およびＪＦＥスチール株式会社は、各社との技術交流や人的交流等におけるメリットを最大化する目的から、一部の取締役候補
　者について推薦することがあります。

　　当社は、上場子会社の上場意義の検証を定期的に実施し、取締役会で確認したうえで必要な対応をとることとしています。本内容について
　は、2025年５月に開催された取締役会において検証・議論したものであります。

　　監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を監査等委員会事務局に置いています。
　　当該使用人の人事については、監査等委員と協議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しています。当該
　使用人は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の職務を補助する業務を行い、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

　　監査等委員会は会計監査人（ＥＹ新日本有限責任監査法人）と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、監査計画、監査の実施状況や
　監査結果の報告を聴取し、会計監査人の品質管理体制について説明を受けるとともに、監査等委員会からも監査計画等の説明を行い、
　意見交換を行う等、密接な連携を図ります。また、内部監査部門と定例的に、また必要に応じて会合を持ち、内部監査計画、内部監査の
　実施状況や監査結果の報告を聴取し、意見交換を行う等、密接な連携を図ります。

　　指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画ならびに当社の社外取締役
　候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告するもので、委員の構成は社外取締役４名、社内取締役２名の計６名で
　あります。
　　報酬委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申するもので、委員の構成は
　社外取締役４名、社内取締役２名の計６名であります。

　　指名委員会および報酬委員会は、双方ともに、委員６名のうち４名が独立性を有する社外取締役であり、委員の過半数を占めていることから、
　十分な独立性・客観性を有しております。加えて、両委員会の委員長は社外取締役の互選によって決定していることから、さらなる独立性・
　客観性を確保していると考えております。

　　2024年度は指名委員会を４回開催し、各委員の出席率はいずれも100％であります。また、報酬委員会を５回開催し、各委員の出席率は
　いずれも100％であります。

　　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

　　ＪＦＥホールディングスの社外取締役独立性基準

　　　ＪＦＥホールディングスは、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な
　　独立性を有していないものとみなします。

　　　　①　当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去に
　　　　　　おいて業務執行者であった者。
　　　　②　当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務
　　　　　　執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
　　　　③　当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその
　　　　　　重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
　　　　④　当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその
　　　　　　重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
　　　　⑤　当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権
　　　　　　者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間に
　　　　　　おいて業務執行者であった者。
　　　　⑥　当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を
　　　　　　超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務
　　　　　　執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。
　　　　⑦　当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ている
　　　　　　コンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、
　　　　　　その団体に所属する者。
　　　　⑧　当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社
　　　　　　またはその事業会社の監査業務に従事した者。
　　　　⑨　当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行
　　　　　　役員である者。
　　　　⑩　当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。
　　　　⑪　上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。

　　　上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が
　　考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由および独立社外取締役としての要件を
　　充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外取締役候補とすることができる。

　　　※「事業会社」：ＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、ＪＦＥ商事株式会社
　　　※「主要な取引先」：直近事業年度の年間連結売上高の１％を超える場合をいう

下記【取締役報酬関係】に記載しております。

―――

　　取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額は283,737千円であります。
　　なお、有価証券報告書において、報酬の総額（連結子会社の役員としての報酬を含む）が１億円以上である取締役について個別に開示して
　おります。

　　当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会の審議および答申を踏まえ、以下のとおり
　当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬に関する方針を定めております。

　○役員報酬の決定に関する方針
　　　当社は、報酬委員会による審議および答申を踏まえ、2018年４月26日開催の取締役会において決議し2025年６月25日開催の取締役会の
　　決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」（以下「基本方針」という。）、およびこれに基づき2021年
　　２月９日開催の取締役会において決議し2025年６月25日開催の取締役会の決議により一部改定された「当社取締役および執行役員の
　　個人別報酬の決定方針」（以下「決定方針」という。）に従い、役員報酬制度を設計・運用しております。
　　　取締役の個人別の報酬等の内容については、報酬委員会が基本方針等との整合性を含む多角的な検討の上、取締役会に答申し、
　　取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針および決定
　　方針に沿うものであると判断しております。
　　　当社が制定した基本方針および決定方針の概要は以下のとおりです。

　　＜基本方針＞
　　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および執行役員の報酬制度については、「公正性」「客観性」「透明性」を担保すべく、
　　　報酬委員会で妥当性を審議した上で取締役会において決定するものとします。
　　　・取締役および執行役員の報酬は、当社グループの経営環境や同業ないし同規模他社の報酬水準を踏まえつつ、当社グループの企業
　　　理念を実践する優秀な人材を確保できる水準とします。
　　　・当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう、各取締役および執行役員の役割、責務等に応じて基本報酬と
　　　業績に連動する報酬（年次賞与、株式報酬）の割合を適切に設定します。

　　＜決定方針の概要＞
　　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および執行役員の報酬は、基本方針および決定方針に従い、報酬委員会の答申を
　　　踏まえ、取締役会の決議により決定する。
　　　・当社の取締役および執行役員に対する報酬は、基本報酬と業績連動報酬（年次賞与および株式報酬）から構成される。
　　　・基本報酬は、役位等に応じて毎月、定額を金銭で支給する。
　　　・年次賞与は、単年度の会社業績（財務指標および非財務指標に基づき算出）に連動させ、年１回、金銭で支給する。
　　　・株式報酬は、退任時に信託を通じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する。
　　　・種類別の報酬割合は、上位の役職ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、社長については業績目標を達成した場合の比率を
　　　　「基本報酬：年次賞与：株式報酬＝２：１：１」とする。

　　　また、社外取締役および監査等委員である取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督、監査を行うという役割に鑑み、
　　基本報酬のみを支給します。事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については、当社からの年次賞与および株式報酬の支給は
　　行いません。

　　　役員報酬の決定方法およびその他詳細については有価証券報告書【役員の報酬等】において開示しています。
　　　「2025年3月期（第23期）　有価証券報告書」
　　　　https://www.jfe-holdings.co.jp/investor/library/annual_securities_report/

　　取締役会事務局を総務部に置き、社外取締役をサポートするために必要な連絡・調整等の支援を行っています。
　　また、社外取締役である監査等委員を中心に構成される監査等委員会の職務をサポートするため、専任の担当者を監査等委員会事務局に
　置き、当該担当者の人事につきましては、監査等委員と協議することとしております。

　　取締役会の開催に際しては、社外取締役を対象とする事前説明会等を開催し、各議題に関する資料を配布の上、説明を行っております。
　　上記に加え、当社およびグループ会社の経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長を含む経営トップとの意見交換や、必要に応じて
　社内各部門から行う重要な業務報告聴取への出席、主要事業拠点での取締役会開催やグループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行する
　ために必要な情報を充分に提供するよう努めております。

　・社長退任後は経営には一切関与しないということをより明確に示すため、2019年度より相談役という役職を廃止し、社長退任者には必要に
　応じて当社グループにとって重要な対外活動を担う特別顧問を委嘱することとしました。
　・特別顧問、名誉顧問に関しては、社内規程を制定しております。

　　当社は、経営の公正性・客観性・透明性を高めることにより、企業価値および株主共同の利益を持続的に向上させることを目的として、
　コーポレートガバナンス体制を次の通り構築しております。なお、2025年６月開催の定時株主総会での承認をもって、経営の意思決定の
　迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図り、取締役会による監督機能を強化することを目的として監査等委員会設置会社
　に移行いたしました。
　（コーポレートガバナンス体制についての略式図は、本報告書【別添】模式図１．をご参照ください。）

　（１）取締役会および取締役
　　　①取締役会の責務・役割
　　　　・取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、
　　　　法令、定款および取締役会規則等の当社関連規程に従い、ＪＦＥグループの経営計画や経営の基本方針を含む経営の重要な意思
　　　　決定を行い、また、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督を行います。なお、取締役会は、その決定権限の
　　　　委譲を進めることにより、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図ります。
　　　　・社内規程により当社およびＪＦＥグループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限および決定手続きを定め、重要な
　　　　事項については当該定めに従い当社グループ経営戦略会議または経営会議による審議および当社取締役会での決定を行います。
　　　　・取締役会規則で定める重要な業務執行の決定以外の決定については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、原則として
　　　　その権限を当該業務を担当する執行役員に委譲します。

　　　②取締役会の構成
　　　　・取締役会は、様々な知識、経験、および能力を有する者により構成し、取締役の員数を18名以内とします。
　　　　・独立社外取締役の割合を取締役の1/3以上とし、独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての
　　　　豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しい
　　　　人物を選任します。
　　　　・社内取締役については、当社または各事業会社において経営に携わるなどの方法を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する
　　　　者の中から、グループ全体の経営の意思決定および業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
　　　　・取締役会は、社外取締役の独立性に関する基準を定め、適時適切に開示します。
　　　　なお、2025年６月開催の定時株主総会承認後の取締役会は13名で構成され、独立社外取締役比率は46.2％、女性取締役比率は
　　　　15.4％です。当社の「社外取締役独立性基準」はⅡ．１．【独立役員関係】に記載のとおりです。
　　　　　取締役のスキルマトリックスについては本報告書【別添】参考１．をご覧ください。

　　　③情報開示および内部統制
　　　　・取締役会は、適時適切な情報開示が行われるよう体制を整備し、その運用を監督します。
　　　　・取締役会は、適切な統制のもとで効率的な業務執行が行われるようにするため、内部統制体制の構築に関する基本方針を定め、
　　　　コンプライアンスやリスク管理等のためのＪＦＥグループの体制整備を行い、その運用状況を監督します。
　　　　　当社の情報開示に関する体制については本報告書【別添】模式図２．を、内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備
　　　　状況については、本報告書Ⅳ.をご覧ください。

　　　④取締役
　　　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款の定めるところによりその任期を１年とし、取締役会がその候補者を決定し、
　　　　毎年株主総会で選任されます。
　　　　・監査等委員である取締役は、定款の定めるところによりその任期を２年とし、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がその
　　　　候補者を決定し、株主総会で選任されます。
　　　　・取締役は、株主からの受託者責任を認識し、その期待される能力を発揮し、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての
　　　　職務を執行します。
　　　　・取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
　　　　・取締役は、その役割、責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、研鑽に努めます。

　　　⑤社外取締役
　　　　・社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性
　　　　基準」を充足する者の中から、取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
　　　　・監査等委員である社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会の定める「独立性基準」を充足する者の
　　　　中から、監査等委員会の同意を得た上で取締役会がその候補者を決定し、株主総会で選任されます。
　　　　・社外取締役は、当社の取締役会が決定した経営戦略に照らして、当社の経営の成果および取締役の業績を検証、評価し、株主を
　　　　はじめとするステークホルダーの利益の観点から判断し、意見を表明します。

　　　⑥取締役会の議題の設定等
　　　　・取締役会議長は、各回の取締役会に先立ち、取締役会の議題を定め、各取締役に通知するとともに、十分な議論ができる適切な
　　　　時間を設定します。
　　　　・取締役会の議題および議案に関する資料は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の会日に十分先立って、
　　　　社外取締役を含む各取締役に配布し、必要に応じ事前の説明を行います。
　　　　・取締役会の日程について各取締役が出席できるよう配慮しつつ年間スケジュールを決定します。
　　　　　なお、2024年度においては、第７次中期経営計画の進捗やそれを踏まえた今後の課題、サステナビリティ課題に関する取り組み、
　　　　第８次中期経営計画の策定等の議論を実施いたしました。取締役会への出席状況については後述（６）のとおりです。

　　　⑦ 取締役会の自己評価
　　　　・取締役会は、毎年取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
　　　　　なお、2024年度の取締役会の実効性評価についてはⅠ．１．【補充原則４-１１-３ 取締役会の実効性評価】をご覧ください。

　（２）監査等委員会および監査等委員
　　　① 監査等委員会および監査等委員の責務・役割
　　　　・監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の独立した機関として、取締役の職務執行を監査することにより、
　　　　会社の健全で持続的な成長の確保と社会的信頼の向上に努めます。監査等委員は、その職務の適切な遂行のため、他の
　　　　取締役等と意思疎通を図り、必要に応じて意見を述べます。また、子会社の取締役等との意思疎通を図り、情報の収集及び
　　　　監査の環境の整備に努めます。
　　　　・監査等委員は、監査等委員会を通じて、職務上知り得た重要な情報を、他の監査等委員と共有するように努めるとともに、他の
　　　　監査等委員との意見交換を通じて、監査の適正を期します。当社の常勤の監査等委員は、その特性を生かし、重要会議への
　　　　出席のほか業務・財産状況の調査等を通じて情報収集に努めるとともに、積極的に監査環境の整備に努めます。当社の監査等
　　　　委員である社外取締役は、その特性を生かし、監査の体制及び機能の中立性、独立性を一層高めることを意識し、より大所高所の
　　　　視点から監査します。
　　　　・監査等委員会および監査等委員は、法令に定められた権限を適切に行使することにより、監査の実効性を高めるように努めます。

　　　② 監査等委員会の構成
　　　　・監査等委員会は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を含み、その員数を６名以内とし、その過半数は監査等委員である
　　　　社外取締役とします。
　　　　・監査等委員である独立社外取締役を複数名選任することとし、グローバル企業の経営者としての豊富な経験あるいは有識者と
　　　　しての深い知見を有する者等の中から、監査機能の充実の役割を担う監査等委員である独立社外取締役に相応しい人物を選任
　　　　します。
　　　　・監査等委員である社内取締役については、当社または各事業会社において経営または監査に携わるなどの方法を通じ、事業に
　　　　関する深い理解と知見を有する者の中から、取締役の職務の執行の監査を的確、公正に行うことができる知識および経験を持ち、
　　　　監査機能を担うに相応しい見識を持った人物を選任します。
　　　　　なお、2025年６月開催の定時株主総会承認後の監査等委員会は５名で構成され、60％が独立社外取締役である監査等委員です。

　　　③ 会計監査人および内部監査部門との関係
　　　　・監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保します。
　　　　・監査等委員会は、会計監査人の評価を定期的に行うとともに、必要となった場合には新たな会計監査人の選定を行います。また、
　　　　選定・評価のため、独立性と専門性を含めた適切な評価基準を策定します。
　　　　　なお、内部監査の状況については、後述（７）のとおりです。

　（３）会計監査人
　　　会計監査人の責務・役割等
　　　　・当社および会計監査人は、会計監査人が財務に関する開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことを認識し、会計監査人が
　　　　当社の取締役、監査等委員会、内部監査部門等と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保します。
　　　　・当社の会計監査人は、独立性と専門性を確保し、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守します。
　　　　・当社は、会計監査人の指摘や意見が適切に経営トップに提供されるよう、会計監査人と経営トップとの定期的な面談を実施します。
　　　　　なお、会計監査人の状況については、後述（７）のとおりです。

　（４）諮問委員会
　　　①指名委員会および報酬委員会
　　　　・取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および
　　　　報酬委員会を設置します。

　　　②指名委員会および報酬委員会の構成
　　　　・指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外取締役で構成し、委員長は社外取締役の中から決定します。

　　　③指名委員会による答申
　　　　・指名委員会は、当社社長の選解任に関する基本方針、当社社長候補者の選任の原案、当社社長の後継者計画および当社の
　　　　社外取締役候補者の指名に関する事項等について審議し、取締役会に答申・報告します。

　　　④報酬委員会による答申
　　　　・報酬委員会は、当社および各事業会社の役員報酬の基本方針に関する事項等について審議し、取締役会に答申します。
　　　　　なお、指名委員会および報酬委員会の概要については、本報告書Ⅱ．１．【任意の委員会】をご覧ください。

　（５）事務局
　　　取締役会ならびに指名委員会および報酬委員会の事務局を総務部に置き、必要な連絡・調整等の支援を行います。また、専任
　　　スタッフからなる監査等委員会事務局を置き、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員の職務の補助および監査等委員会の
　　事務を行います。

　（６）業務執行に係る事項
　　　グループを構成する各社の重要事項につきましては、各社規程により明確な決定手続を定めており、グループとしての経営に関わる
　　重要事項につきましては、ＪＦＥホールディングス株式会社におきまして、最終的に審議・決定を行う体制としております。
　　　具体的には、各事業会社では、自社および傘下グループ会社の重要事項につき、経営会議等での審議および取締役会での決定を
　　行っております。ＪＦＥホールディングス株式会社では、グループ全般の経営戦略事項をグループ経営戦略会議で審議、自社・事業会社
　　およびグループ会社の重要個別事項を経営会議で審議しております。その上で取締役会規則に基づき重要事項につき、取締役会での
　　決定を行っております。
　　　ＪＦＥホールディングス株式会社および各事業会社では、経営会議を１～２回／月開催、取締役会を１～２回／月開催しております。

　　　なお、ＪＦＥホールディングス株式会社では2024年度は取締役会を14回開催し、取締役および監査役は出席対象となる取締役会の
　　全てに出席しました。
　　　＜取締役会＞
　　　地位（2025年３月31日時点）　　氏名　　　　 出席回数/開催回数　　出席率
　　　代表取締役社長　　　　　　　　北野　嘉久　　　　　14回／14回　　　　　　100％
　　　代表取締役　　　　　　　　　　　広瀬　政之　　　　　11回／11回　　　　　　100％
　　　代表取締役副社長　　　　　　 寺畑 雅史　　　　　 14回／14回　　　　　　100％
　　　取締役　　　　　　　　　　　　　　小林　俊文　　　　　14回／14回　　　　　　100％
　　　取締役　　　　　　　　　　　　　　福田　一美　　　　　11回／11回　　　　　　100％
　　　取締役　　　　　　　　　　　　　　山本 正已　　　　　 14回／14回　　　　　　100％
　　　取締役　　　　　　　　　　　　　　安藤　よし子　　　　14回／14回　　　　　　100％
　　　取締役　　　　　　　　　　　　　　小林　敬一　　　　　11回／11回　　　　　　100％
　　　監査役（常勤）　　　　　　　　　 原 伸哉　　　　　　　14回／14回　　　　　　100％
　　　監査役（常勤）　　　　　　　　　 秋本 なかば　　　　14回／14回　　　　　　100％
　　　監査役　　　　　　　　　　　　　　佐長 功　　　　　　　14回／14回　　　　　　100％
　　　監査役　　　　　　　　　　　　　　沼上 幹　　　　　　　14回／14回　　　　　　100％
　　　監査役　　　　　　　　　　　　　　島村 琢哉　　　　　 14回／14回　　　　　　100％


　（７）内部監査および監査等委員会、会計監査の状況
　　　（イ）内部監査について
　　　　　　内部監査につきましては、当社（５名）および主要な事業会社（計26名）ならびに重要なグループ会社に内部監査部門を設置して
　　　　　各社の業務運営に対する監査を実施しております。当社およびグループ会社の内部監査部門は、相互に情報共有を行いグループ
　　　　　全体の内部監査体制の充実を図っております。また、内部監査の実効性確保のため、内部監査の結果について、取締役会および
　　　　　監査等委員会に報告を行います。

　　　（ロ）監査等委員会監査について
　　　　　　監査等委員会につきましては、社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員５名の体制で構成しております。監査等
　　　　　委員は取締役会に出席するほか、常勤監査等委員と他の監査等委員との間で職務を分担し、グループ経営戦略会議・経営会議・
　　　　　ＪＦＥグループサステナビリティ会議・その他重要会議に出席、必要に応じて意見表明を行うとともに、取締役および執行役員等
　　　　　から業務報告を聴取、事業会社およびグループ会社から事業の報告を受けること等により、取締役の職務の執行を監査します。
　　　　　また、当社の監査等委員、事業会社およびグループ会社の監査役は相互に情報交換を行い、連携を図ります。

　　　（ハ）会計監査について
　　　　　　会計監査につきましては、ＥＹ新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名および所属する
　　　　　監査法人は以下のとおりであります。

　　　　　　指定有限責任社員業務執行社員公認会計士　市之瀬　申 （ＥＹ新日本有限責任監査法人）
　　　　　　指定有限責任社員業務執行社員公認会計士　吉田 哲也 （ＥＹ新日本有限責任監査法人）
　　　　　　指定有限責任社員業務執行社員公認会計士　脇本 恵一 （ＥＹ新日本有限責任監査法人）
　　　　　　指定有限責任社員業務執行社員公認会計士　藤尾 太一 （ＥＹ新日本有限責任監査法人）

　　　　　　　　（注）１．継続監査年数につきましては、いずれも７年以内であります。
　　　　　　　　　　　２．監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士および
　　　　　　　　　　　　その他の補助者等を主たる構成員とし、システム専門家等も加えて構成されております。

　（８）取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査等委員である取締役との責任限定契約の内容の概要
　　　当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査等委員である取締役と会社法第427条第１項の規定により、同法
　　第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額です。

　　当社は純粋持株会社であり、多様な事業を展開する３つの事業会社を傘下に置く経営体制となっております。
　　各事業会社の経営の自主性、効率性を確保しつつ適切な経営監督機能を発揮するため、執行役員制の採用による経営の意思決定と
　業務執行の分離により権限・責任の明確化および執行の迅速化を図るとともに、独立性の高い社外取締役の設置により取締役会の
　透明性を高め、経営の健全性を確保しております。
　　また、過半数が独立社外取締役によって構成される指名委員会および報酬委員会を設置し、当社社長の指名や役員の報酬決定に
　際して独立社外取締役の関与を高め、経営に対する取締役会の監督機能を強化しております。
　　さらに、2025年６月開催の定時株主総会の承認をもって、経営の意思決定の迅速化および経営方針や戦略に関する議論の充実を図り、
　取締役会による監督機能を強化することを目的に監査等委員会設置会社に移行しました。従来から監査役会設置会社として継続的に
　コーポレートガバナンス機能の充実に取り組んでまいりましたが、今後も、ＪＦＥグループの持続的な成長や企業価値の向上のために、
　最良のコーポレートガバナンスを追求し、そのさらなる充実を図ってまいります。

　　当社は、業務の適正を確保するための体制につき、取締役会において「内部統制体制構築の基本方針」を決議し、同基本方針に従い整備・
　運用いたしております。
　　なお、当社の監査等委員会設置会社への移行に伴い、2025年６月に「内部統制体制構築の基本方針」の見直しを行いました。あわせて、
　内部監査が独立性をもってより有効に機能するよう、内部監査部署が独立社外取締役を含む取締役会に対しても監査結果を定期的に
　報告することを明確にしたほか、近年の環境や情報セキュリティに関するリスクの高まりを踏まえ、これらのリスク管理についても明確に
　しました。

【内部統制体制構築の基本方針】

　　　当社は、「ＪＦＥグループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」との企業理念の実現と持続性の高い企業体質の確立を
　　めざして、法令および定款を遵守し企業価値の最大化を図るため、以下のとおり内部統制体制を構築する。また、本基本方針およびそれに
　　したがい構築された内部統制体制については、継続的な見直し、改善に努める。

　　１．当社取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社からなる企業集団の業務の
　　　適正を確保するために必要な体制
　　（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　　　（ア）取締役、執行役員および使用人の職務権限を組織権限・業務規程等により明確にし、それらに則って職務を執行する。
　　　　（イ）コンプライアンス委員会を設置し、倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を行い、施策の実施状況を監督する。
　　　　（ウ）倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度（企業倫理ホットライン）を整備し、適切に運用する。
　　　　（エ）内部監査部署が法令および定款の遵守状況について監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告する。

　　（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　　（ア）取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議における審議の充実を図るとともに、必要に応じ適切な会議体において審議をつくし
　　　　　　決定する。
　　　　（イ）内部監査部署が業務の有効性・効率性について監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告する。

　　（３）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　　　（ア）取締役会における決議事項および報告事項に関する情報については、法令にしたがい取締役会議事録を作成し、適切に保存・
　　　　　　管理する。
　　　　（イ）グループ経営戦略会議、経営会議等、経営の重要事項を審議する会議体に関する情報については、適切に記録、保存・管理する。
　　　　（ウ）決裁書等、職務の執行に係る重要な文書等については、適切に作成、保存・管理する。

　　（４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　　（ア）事業活動、倫理法令遵守、サステナビリティ、環境、情報セキュリティ、財務報告・情報開示等に関するリスク管理については、担当
　　　　　　執行役員等がリスクの認識に努め、必要に応じて、ＣＥＯが議長を務めるＪＦＥグループサステナビリティ会議において確認・評価し、
　　　　　　その対処方針を審議・決定する。 取締役会は、リスク管理に係る重要事項について審議・決定し、または報告を受ける。
　　　　（イ）大規模地震等の災害やパンデミック等については、ＪＦＥグループサステナビリティ会議において、予め対応プロセスを定め、発生時
　　　　　　には損失等を最小限にとどめるため、対処方針を直ちに審議・決定する。
　　　　（ウ）経営の重要事項については、取締役会規則等により決定手続を定め、審議・決定する。

　　（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　　（ア）ＪＦＥグループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他会社の個性および特質を踏まえ、必要に応じ本基本
　　　　　　方針に定める事項について体制を整備する。
　　　　（イ）当社は、グループ経営に関する重要事項ならびに事業会社（当社がその株式を直接保有する重要な事業子会社）および事業会社
　　　　　　傘下のグループ会社の重要事項（損失の危険の管理に関する事項を含む。）について、取締役会規則等により決定手続等を定め、
　　　　　　適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。事業会社は、自社および傘下のグループ会社の重要事項について、
　　　　　　取締役会規則等に より決定手続等を定め、適切な会議体等において審議・決定し、または報告を受ける。
　　　　（ウ）当社は、ＪＦＥグループサステナビリティ会議においてグループ共通のリスク管理に関する基本方針および重要事項を審議・決定し、
　　　　　　グループのリスク管理について確認・評価するとともに、施策の実施状況を監督する。当社の取締役会は、グループのリスク管理に
　　　　　　係る重要事項について審議・決定し、または報告を受ける。
　　　　（エ）当社は、ＪＦＥグループコンプライアンス委員会を設置し、グループの倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を
　　　　　　行い、施策の実施状況を監督するとともに、事業会社コンプライアンス委員会と連携し、倫理法令遵守の経営を推進する。事業会社は、
　　　　　　コンプライアンス委員会を設置し、自社および傘下のグループ会社の倫理法令遵守に関する基本方針および重要事項の審議・決定を
　　　　　　行い、施策の実施状況を監督する。
　　　　　　　また、当社は、企業倫理ホットラインについて、ＪＦＥグループ全体の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接
　　　　　　伝わる制度として整備し、適切に運用する。
　　　　（オ）当社の内部監査部署は、事業会社の業務の有効性・効率性ならびに法令および定款の遵守状況について、監査し、または事業会社
　　　　　　の内部監査部署から報告を受ける。事業会社の内部監査部署は、事業会社傘下のグループ会社の業務の有効性・効率性ならびに
　　　　　　法令および定款の遵守状況について、監査し、またはグループ会社の内部監査部署から報告を受ける。
　　　　（カ）ＪＦＥグループに属する会社は、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制、適時適切な情報開示のために必要な体制を整備
　　　　　　する。

　　２．当社監査等委員会の職務の執行のために必要な体制
　　（１）監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
　　　　監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を監査等委員会事務局に置く。

　　（２）監査等委員会の職務を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
　　　　当該使用人の人事については、監査等委員と協議する。

　　（３）監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　　　当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の職務を補助する業務を行う。

　　（４）監査等委員会への報告に関する体制
　　　　（ア）監査等委員は、取締役会、グループ経営戦略会議、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。
　　　　（イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査等委員会、監査等委員の要請に応じ、
　　　　　　監査等委員会、監査等委員に対して職務の執行状況（事業会社および事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）
　　　　　　を報告する。事業会社または事業会社傘下のグループ 会社の取締役、監査役、執行役員および使用人は、必要に応じまたは監査等
　　　　　　委員会、監査等委員の要請に応じ、監査等委員会、監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。
　　　　（ウ）当社は、企業倫理ホットラインについて、監査等委員に対して直接通報または相談を行うことができる制度として整備する。また、
　　　　　　企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、その都度監査等委員に対して、内容を
　　　　　　報告する。

　　（５）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　　　　当社は、企業倫理ホットラインについて、監査等委員に法令違反行為等を通報または相談した者および通報または相談された法令違反
　　　　行為等を監査等委員に報告した者が不利な取扱いを受けないことを規程に定め適切に運用する。

　　（６）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の
　　　　処理に係る方針に関する事項
　　　　　当社は、監査等委員の職務執行に必要な費用の請求等があった場合、適切に処理する。

　　（７）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　　（ア）取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、
　　　　　　取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査等委員会の監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に
　　　　　　協力する。
　　　　（イ）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部署の監査結果（事業会社または事業会社傘下のグループ会社に関する重要事項を含む。）
　　　　　　について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。

　（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　　当社では、取締役会決議により「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応方針」を定め、本方針に基づきＪＦＥグループコンプライアンス体制の
　　中で組織的・統一的な対応を進めていくことにより、健全な会社運営の確立を図っております。
　　
　　「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応方針」
　　　反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を各社の総務・法務担当部署と定めると
　　ともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。

　（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　　（ア）ＪＦＥグループ企業行動指針の制定
　　　　　ＪＦＥグループ企業行動指針の中で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・
　　　　不法な要求には応じない。」旨を明記しております。
　　　（イ）企業対象暴力対応規程の制定
　　　　　「企業対象暴力対応規程」を制定し、企業対象暴力への初期対応マニュアルを含む「反社会的勢力」に対する対応基準を明確化しており
　　　　ます。
　　　（ウ）研修活動の実施状況
　　　　　ｅ-ラーニングの実施およびコンプライアンスガイドブックの配布等を通じ、全役員・社員に対し「ＪＦＥグループ反社会的勢力への対応方針」
　　　　および具体的な対応基準等の周知徹底を図っております。

　＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

　　　当社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します」という当社グループの企業理念のもと、世界最高水準の製造実力やコスト競争
　　力、グループ全体のシナジーを活かした開発、優れた人的資本など、長年の経営努力と継続的な投資によって蓄積された企業価値の源泉を
　　最大限に活かし、カーボンニュートラルに向けた技術開発等を含め、長期的な視野に立った様々な施策を地道に継続していくことを通じて企業
　　価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。

　　　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、こうした当社の企業理念や経営の基本姿勢を尊重し、長期的に当社の
　　企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資する者であることが望ましいと考えております。

　　　また、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合に
　　おいて、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　　　しかしながら、当社株式の大規模買付行為またはこれに関する提案のなかには、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれ
　　のあるものや、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等も想定されます。

　　　したがって、当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社株式の大規模買付行為等を行おうとする者に
　　対しては、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を
　　尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他
　　関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を速やかに講じてまいります。

　適時開示体制の概要

　　　ＪＦＥホールディングス株式会社および各事業会社ならびにグループ会社においては、証券市場におけるＪＦＥグループの信用を保持する
　　ことを目的として重要事実に関わる社内規程を定め、その情報管理と適時開示の判断・実施を所管する部署を設置し、金融商品取引法に
　　基づく有価証券報告書、臨時報告書等の法定開示に加え、重要な会社情報を適時・適切に開示しております。
　　　なお、会社情報の適時開示に際しては、東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」
　　（以下「適時開示規則」）に則り、ＴＤｎｅｔへの登録を実施しております。

　　【会社情報の適時開示の流れ】
　　　１．「適時開示規則」に該当する「決定事実に関する情報」および「決算に関する情報」
　　　　　各々に関連する事象を所管する『重要事実管理部署』は、『重要事実集約部署』（総務担当部署）および『重要事実確認部署』（法務担当
　　　　部署）ならびに『公表管理部署』（広報担当部署）と、その適時開示の形式・内容等について連絡・調整し、その事象に関して会社の意思
　　　　決定がなされた場合には、『公表管理部署』は速やかにＴＤｎｅｔを通じた適時開示手続を実行する。

　　　２．「適時開示規則」に該当する「発生事実に関する情報」
　　　　　関連する事象が発生した場合、その事象を所管する『重要事実管理部署』は、『重要事実集約部署』（総務担当部署）および『重要事実
　　　　確認部署』（法務担当部署）ならびに『公表管理部署』（広報担当部署）と、その適時開示の形式・内容等について連絡・調整し、『公表管理
　　　　部署』は適切にＴＤｎｅｔを通じた適時開示手続を実行する。

　　適時開示体制に関するフローは【別添】模式図２．をご参照ください。