当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとしており、企業価値の持続的な向上を図るため、経営の迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監査機能のもと、公正で透明性の高い経営体制と、適時かつ適切な情報開示体制の構築に取り組んでおります。
　また、当社は従来より「信用第一主義」を経営の基本方針としており、今後とも株主、取引先、地域社会、従業員などの様々な利害関係者からの信用をより多く得られるよう努めてまいります。
　さらに、当社はコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をより明確にするため、2008年９月に「企業行動規範」を制定しました。当社の役職員は当行動規範に則り、社会的な良識に従って、健全かつ透明性の高い企業活動を行うことが要求されております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
　当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりません。今後、株主構成や手続き・費用等を勘案して、検討してまいります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画】
　当社は、代表取締役社長等の後継者の具体的な基本計画は策定しておりません。今後は、代表取締役社長、全独立社外取締役及び全独立社外監査役が委員である「ガバナンス諮問委員会」の意見を勘案し、取締役や代表取締役社長等の後継者の具体的な計画の策定を、取締役会で検討していく予定としております。

【補充原則４－８②　独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
　当社は、代表取締役社長と独立社外取締役との間で、年に２回意見交換会を開催しており、また、すべての社外監査役及び代表取締役社長とともに独立社外取締役全員が委員となるガバナンス諮問委員会において、広く意思疎通や意見交換を行う事ができる体制となっております。なお、筆頭独立社外取締役は設けておりません。

【補充原則４－１０①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、取締役会の任意の諮問委員会としてガバナンス諮問委員会を設置しております。ガバナンス諮問委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役３名及び独立社外監査役３名を委員として構成され、代表取締役社長を除いた独立社外役員の中から委員長を選任しております。ガバナンス諮問委員会は、ガバナンス体制の在り方についての検討・提言、取締役評価、次期経営体制や取締役の報酬等の検討に意見することで、代表取締役を含む経営陣の独断を牽制し、統治機能の強化を図っております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社グループとしての事業領域を拡大するための資本業務提携以外に、良好な取引関係を維持強化するために必要であると判断する株式について保有しております。純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。
＜保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について＞
①保有方針について　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　新規の取得は基本的に行いません。ただし、当社グループの企業価値向上、事業戦略上で必要不可欠である場合、取締役会における保有合理性の検証を行い、取得する場合があります。
②保有の合理性検証方法
　個別銘柄ごとに、以下の観点から定期的に保有合理性を検証しております。
　・定量的検証については、株式の保有に伴う便益と資本コストとの比較による検証を行います。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　・定性的検証については、取引先との円滑で良好な関係性維持、安定的な供給、市場や業界における優位性、事業戦略や業務提携等による検証を行います。
③個別銘柄の保有の適否に関する取締役会での検証
　取締役会において上記検証結果をもとに協議し、継続保有とするか削減とするか決議します。削減の場合、計画立案の上実行し、取締役会において削減結果の確認を行います。
　また、政策保有株式の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の企業価値に資する提案であるか否か、当社への影響度等を総合的に判断して行使しております。必要に応じて、発行会社と対話を行います。
参照　「政策保有株式の方針」　https://www.toba.co.jp/ir/management/management_06.html




【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、法令に基づく取締役会規程において、取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を要する旨、及び取引終了後も重要な事実を取締役会に報告する旨を定めております。なお、現在当社には主要株主（議決権のある株式の10％以上保有する株主）は存在しません。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性確保】
　当社は、人財が企業にとっての重要な資産であることを認識しており、当社人権方針に則り、人材育成方針及び社内環境整備方針を公開しております。女性や外国人、中途採用者の採用、管理職への登用等、性別や国籍等に係らず、本人の努力や能力に応じた評価制度やその他人事関連制度を整備しております。また、女性活躍の推進については当社の課題と捉えており、女性社員が自身の強みを活かして働ける組織を構築し、女性社員の勤続年数の長期化を目標においております。今後も人財に係る多様性の確保を目指してまいります。
　なお、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針およびその実施状況につきましては、当社ホームページに公表しておりますので、ご参照下さい。　
参照　https://www.toba.co.jp/company/sustainability.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社には、企業年金基金制度はありませんが、従業員への福利厚生制度の一環として企業型確定拠出年金制度を設けており、従業員に運用機関・運用商品の選定や資産運用に関する教育を実施するなど、適正な運用管理に基づき適宜教育を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　当社は、東京証券取引所での適時開示に加えて適宜アナリスト・機関投資家及び一般投資家に対する説明会を実施するほか、当社ホームページにおいて、経営理念やトップメッセージ、会社経営の基本方針、経営戦略、環境方針等の情報を掲載しております。
①当社の目指すところ（理念・経営ビジョン)
　当社は、信用第一主義を貫き５つの企業理念に沿って、国内外における取引先へ質の高い商品とサービスを提供することで、お客様や社会から一層の信頼、評価を得る事を目指してまいります。具体的な内容は、当社ホームページに掲載しております「中期経営計画」（https://www.toba.co.jp/ir/management/management_02.html）をご覧ください。
②コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
③取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　取締役の報酬の決定に当たっては、2004年６月17日開催の第55回定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額を年額１億８千万円以内と設定しております。この範囲内で、取締役会が選定した、取締役社長及び社外取締役並びに社外監査役で構成され、独立役員が過半数以上で組織するガバナンス諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに取締役会で決定いたします。
④取締役・監査役の選解任に関する方針と手続き
　候補者の選定については、取締役会もしくは監査役会において人格、見識、戦略的要素、課題に対する改革意識や実行力、さらに、これまでの担当業務における業績（経験）とマネジメント能力等を総合的に判断しております。取締役につきましては、ガバナンス諮問委員会の答申結果を勘案の上、取締役会で決定し、監査役につきましては監査役会で決定しております。また、取締役等の経営幹部がその機能を十分に果たしていないと認められる場合は、取締役会はガバナンス諮問委員会に諮問し、その答申を得た上で取締役会に付議し、取締役等の解任が必要と認められる場合は、株主総会に付議いたします。
⑤取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由・指名の説明
　定時株主総会の招集通知内、株主総会参考書類において選任理由を記載しております。

【補充原則３－１②　英文での情報開示・提供】
　当社の株主における海外投資家等の比率は相対的には低い状況ですが、当社の財務状況を国内外の多様な投資者へ幅広く認識していただくことを目的とし、四半期ごとの決算短信を合理的な範囲において英文にて開示しております。今後も状況を見ながら、その他開示書類等の英文開示を実施してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティの取組みの開示】
　当社は、サステナビリティ基本方針を取締役会において策定し、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。当委員会における活動は、サステナビリティの取組みとの整合性をとった自社の事業活動を通じた持続可能な社会の実現及び企業価値の向上を目的としております。
参照　「サステナビリティについて」　 https://www.toba.co.jp/company/sustainability.html
当社では、ESG（環境・社会・ガバナンス）に対応した具体的取組課題をあげており、経営戦略との整合性を意識した情報の開示・提供を実施しております。人的資本への投資をはじめとする経営資源の配分についても、委員会において中期経営計画の進捗状況を実効的に監督しております。
参照　「中期経営計画」　 https://www.toba.co.jp/ir/management/management_02.html

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
　当社は、次の事項は取締役会の決議を経るものとしております。
①会社法及び他の法令に規定された事項
②定款に規定された事項
③取締役会規程に規定された事項
　当社は、次の事項は取締役会に報告するものとしております。
①会社法及び他の法令に規定された事項
②取締役会規程に規定された事項
③その他取締役会が必要と認めた事項
　従って、上記以外の事項は経営陣に委任されております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、次の基準を設定しております。
直近事業年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。
１．当社グループの主要な取引先（※１）又はその業務執行者（※２）
２．当社グループから役員報酬以外に500万円以上の報酬等の支払いを受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該報酬等を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
３．当社グループの主要株主（総議決権の10％以上を保有している株主をいう）又はその業務執行者
４．当社グループに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者
５．当社グループとの間で、役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者
６．当社グループから、1,000万円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者
７．過去３年以内において上記１から６までに該当していた者
８．過去10年以内において当社もしくは当社の関連会社の業務執行者
９．上記１から８までに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族
※１．主要な取引先とは、以下に該当する者をいう。
① 当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先
② 連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
③ 当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先
※２．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者をいう。

【補充原則４－11①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
　当社は、各業務執行部門の責任者による相互監視と部門間の牽制により、各取締役の業務執行の適法性・適正性を監視・監督する体制をとるために、営業、管理の主要部門から取締役を選出することを基本としております。さらに、業務執行に携わらず、経営陣から独立した客観的な立場から経営の監督を行う社外取締役が複数名加わることによって、取締役会全体としての意思決定過程の公正性・透明性を担保することとしております。
　なお、経営体制のスキルマトリックスにつきましては、2022年６月開催の第73回定時株主総会招集通知より掲載を開始しており、今後も継続してまいります。

【補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社は、取締役・監査役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役・社外監査役に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社は、外部機関への委託形式による、全取締役に対するアンケート方式による自己評価を実施し、その内容について分析・評価を行っております。また、上記の結果はガバナンス諮問委員会へも答申し客観的な視点での評価を実施しております。
　当社の取締役会は、全体として概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。ただし、認識された課題については、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図るべく必要な改善に取り組んでおります。
参照　「取締役会の実効性評価について」　https://www.toba.co.jp/ir/management/management_31.html

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング】
　取締役及び監査役が新たに就任する際は、当社の歴史や事業内容、組織体制等を説明し、当社への理解を深めております。また、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な知識を習得するため、外部機関等が開催する研修への参加等を実施しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針を分かりやすい形で明確に説明するとともに、株主の理解が得られるように努めております。
①対話全般を統括する経営陣または取締役の指定
　株主との対話全般については、取締役管理本部長が統括しており、代表取締役社長による決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、ステークホルダーとの建設的な対話が実現できるような積極的な対応を心がけております。
②対話を補助する社内各部門の連携方法
　管理本部の各部署において積極的に連携を図り、ＩＲ情報・知識の共有、ＩＲの方向性の検討及び開示資料の作成等を行っております。
③投資家説明会やＩＲ活動の充実
　個別面談以外の対話の手段としては、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年に２回定期的に行っております。また、適宜機関投資家とのスモールミーティングの機会を設けるとともに一般投資家を対象とした説明会へ参加するなど、今後も積極的なＩＲ活動に取り組んでまいります。
　なお、定期的に株主様向けアンケートの実施や株主総会後に開催している懇談会を通じて、株主様との対話の場を設けております。なお、株主総会後の懇談会につきましては、社会情勢等を考慮して開催の是非を判断しております。
④株主の意見の社内へのフィードバック
　株主との対話を通じて得られた株主の意見等は適宜集約し、経営陣及び関係部署へフィードバックし、情報の周知・共有を図っております。
⑤対話に際してのインサイダー情報管理
　インサイダー情報の管理に関する「内部者取引管理規程」を策定し、管理しております。また、窓口となる管理本部は、株主との対話に際してインサイダー情報及びフェア・ディスクロージャー・ルールを十分認識し、対応しております。
参照　「株主との対話の推進と開示について」　https://www.toba.co.jp/ir/management/management_06.html

経営指標目標 ： 「ROE 8.0％以上、PBR １倍以上」

当社グループでは、ROE（自己資本利益率）の数値目標を継続的に達成し、企業価値を高めることで株式市場から適正な評価を受け、PBR（株価純資産倍率）の数値目標を達成することが必要であると考えております。　
この状況について当社取締役会において現状分析を実施し、今後の対策を策定いたしました。

【対策】
中期経営計画における事業拡大戦略の実行と業務効率化の推進による収益性の向上を目指します。人的資本への積極投資を行い、IＲ活動や非財務情報の適切な開示及び最適な株主還元等(配当・自社株買い等)を実行し、株式市場から評価を得ることで企業価値の向上を目指します。

●経営指標の目標達成に向けて
１．収益性の向上
　(1)　利益の追求　～当社の強みを活かす～
　　①　適切な営業拠点配置（全国23か所）による、細やかなサービスの提供
　　②　当社が保有する独自商材の拡販と直販体制の強みを生かしたソリューション提案
　(2)　業務効率化　～ＤＸ化推進～
　　①　基幹システムの改良による効率化と顧客満足度向上
　　②　社内ワークフローの構築による業務効率化
２．人的資本経営
　(1)　ワークライフバランスと女性活躍の推進
　　①　女性活躍推進法による「えるぼし認定」を取得　
　　②　育休後の復職率100％の継続
　　③　健康経営の推進
　(2)　職場環境の整備と社員のエンゲージメント向上
　　①　各種資格取得による営業提案力の強化　
　　②　公正な評価制度の運用と社員教育研修の実施
３．カーボンニュートラル
　(1)　環境への配慮
　　①　サプライチェーン排出量(Scope1～3)の算定結果に基づき、温室効果ガス(CO2)の排出量削減に向けて具体的な取組みを推進
　(2)　環境負荷低減商品
　　①　サプライチェーン排出量の削減に向けて、サプライヤーとの協力体制を強化し、環境にやさしい商品の販売を強化
４．ＩＲ・ＳＲ活動
　(1)　株主・投資家との対話について
　　①　決算説明会、個人投資家向け説明会、国内及び海外機関投資家とのＩＲミーティング等を積極的に実施

参考　「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」　https://www.toba.co.jp/ir/management/management_06.html

【大株主の状況】についての補足説明
１．上記大株主の状況は2025年３月31日現在の状況です。また、当社所有の自己株式742,017株は、上記大株主から除外しております。なお、自己株式742,017株には、「従業員向け株式交付信託」に信託してある自己株式4,900株は含まれておりません。
２．上記の割合は、発行済株式総数4,700,000株から自己株式742,017株を控除した株数により算出し小数点第３位を切り捨てております。

―――

特にありません。

ガバナンス諮問委員会の概要は以下のとおりです。
１．設置目的
　本委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。
２．構成
　本委員会は、取締役会が選定する２名以上の社外取締役及び社外監査役に取締役社長を加えた３名以上の委員で構成し、委員の過半数は独立役員としております。
３．役割及び責務
　本委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
　（１） 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
　（２） 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
　（３） 取締役の報酬等に関する事項
　（４） 後継者計画（育成を含む）に関する事項
　（５） 取締役会全体の実効性に関する分析・評価
　（６） その他当社のガバナンスに関する事項
４．現在の構成員の氏名
　取締役社長　遠藤　稔
　社外取締役　小川　隆之、成瀬　圭珠子、岩田　伸
　社外監査役　早﨑　信、川口　伸、上田望美
　なお、委員長は、社外取締役　成瀬　圭珠子が務めており、委員である社外取締役及び社外監査役６名全員は、独立役員であります。

　監査役と会計監査人（有限責任 あずさ監査法人）との連携に関しては、基本的に各決算期間（各四半期を含む）における会計処理及び決算内容に関する会計監査を受けるとともに、その結果に関する意見交換を監査の都度行い、適正な会計処理及び健全な経営の維持に努めております。
　また、会計監査人の事業所往査、棚卸立会等が行われる場合は、監査役も随行し、独自でも現状分析を行い、その往査結果についての監査役
報告会において意見交換を行う等、緊密な連携を図っております。

　監査役と内部監査部門の連携に関しては、内部監査報告書を監査役は全て閲覧し、必要に応じて内部監査室に詳細な説明を求め、内容について協議します。重要な事項については取締役会に問題を提起し、改善を図ることとしております。

　当社は、社外役員の独立性に関して、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下のとおり当社独自の基準を設定しております。

◆直近事業年度（末）において、以下のいずれにも該当しないこと。
１．当社グループの主要な取引先（※１）又はその業務執行者（※２）
２．当社グループから役員報酬以外に500万円以上の報酬等の支払いを受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家（当該報酬等を得ている者が法人その他の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
３．当社グループの主要株主（総議決権の10％以上を保有している株主をいう）又はその業務執行者
４．当社グループに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者
５．当社グループとの間で、役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者
６．当社グループから、1,000万円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者
７．過去３年以内において上記１から６までに該当していた者
８．過去10年以内において当社もしくは当社の関連会社の業務執行者
９．上記１から８までに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族

※１．主要な取引先とは、以下に該当する者をいう。
① 当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先
② 連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
③ 当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先
※２．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者をいう。

１．業績連動報酬等
　業績連動報酬等は、連結事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結業績を反映した現金報酬とし、各連結事業年度の連結当期純利益に応じて算出された額を業績連動報酬等として、毎年一定の時期に支給しております。
２．非金銭報酬等
　非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という）に、原則として年に１度、当社と各対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで当社普通株式を交付いたします。各対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の報酬水準については、株主総会で決議された範囲において、各取締役の担当職務の範囲、役位、業績その他諸般の事情を考慮して適切な水準を設定しております。なお、対象取締役に対する本年度の付与は、2024年６月12日に実施いたしました。

―――

取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　基本報酬　　　　　　業績連動報酬等　　　　非金銭報酬等　　　　　対象となる役員の員数
取　締　役　　　　　　　　106,516千円　　　　 　56,682千円　　　　　 　37,000千円　　　　　　　12,834千円　　　　　　　　　　　　　10名
（うち社外取締役）　　　　（7,200千円）　　　 　（7,200千円）　　　　　　（　－　千円）　　　　　　（　－　千円）　　　　　　　　　　　　　（４名）
監　査　役　　　　　　　 　16,980千円　　　 　　16,980千円　　　　　　　　 －　千円　　　　　　　　 －　千円　　　　　　　　　　　 　 ４名
（うち社外監査役）　　　　（7,200千円）　 　　　（7,200千円）　　　　　　（　－　千円）　　　　　　（　－　千円）　　　　　　　　　　　　　（３名）

（注）　１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
　　　　２．業績連動報酬等に係る業績指標は、各事業年度の連結当期純利益であり、その実績は、親会社株主に帰属する当期純利益1,231百万
　　　　　　円であります。当該指標を選択した理由は、当社グループにおける経営上の目標達成状況を判断するための重要な指標であり、業績
　　　　　　連動報酬等にかかる指標に適していると判断したからであります。また、その業績連動報酬等の額または算定方法は、後述の「取締役
　　　　　　の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載のとおりであります。
　　　　３．上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
　　　　４．上記の取締役には、2024年６月21日開催の第75回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

　当社は、2021年12月13日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針の改定を決議しております。また、監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

　取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを目的として株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役においては、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、能力等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
（１）業績連動報酬等
　業績連動報酬等は、連結事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結業績を反映した現金報酬とし、各連結事業年度の連結当期純利益に応じて算出された額を業績連動報酬等として、毎年一定の時期に支給する。
（２）非金銭報酬等
　非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、原則として年に１度、当社と各取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結したうえで当社普通株式（以下「本割当株式」という）を交付する。
　各取締役に対する譲渡制限付株式報酬の報酬水準については、株主総会で決議された範囲において、各取締役の担当職務の範囲、役位、業績その他諸般の事情を考慮して適切な水準を設定する。本割当契約には、概要、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限及び譲渡制限期間
　取締役は、本割当株式の交付日から、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 無償取得事由
　当社は、法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を無償で取得する。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を主たる報酬とし、業績連動報酬等の額と非金銭報酬の額の合計は、基本報酬を超えないものとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬等は、取締役会決議により決定する。取締役会は、当該決議にあたり、取締役会が定める内規に基づいて各取締役の基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の各金額及び数を適切に算定するため、ガバナンス諮問委員会に対して諮問してその答申を得るものとする。
　ガバナンス諮問委員会は、取締役会が選定する２名以上の社外取締役及び社外監査役に取締役社長を加えた３名以上の委員で構成し、委員の過半数は独立役員でなければならず、また、委員長は独立役員たる委員から決議をもって選定する。

１．社外取締役または社外監査役を補佐する担当セクションは、現在ありません。
２．監査役会は、常勤の監査役が日常の会社の運営状況を監視する体制となっております。常勤監査役は、日常での監査の中で発見した問題
　　については、必要に応じて通知文書を発行するか、監査役会において報告する等の方法によって、社外監査役への情報伝達または情報の
　　共有化を図っております。

＜任命・再任＞
　顧問もしくは相談役（以下、顧問等）への任命・再任は、取締役社長もしくは取締役社長候補者（以下、取締役社長等）の提案によりガバナンス諮問委員会へ諮問し、その答申を得て取締役社長等が決定。
＜任期＞
　・取締役（顧問等）の退任日からその後最初に開催される定時株主総会の終結の時までとし、再任を妨げない。
　・顧問への再任上限を連続３回とし、新たに取締役会長が選定された場合は、顧問の任期は終了。

各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は以下の通りです。

ａ．取締役、取締役会
　取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、会社の経営目標や経営戦略等、会社の重要な事項を協議・決定するとともに、取締役
の業務の執行状況を監督しております。
　原則毎月１回開催するとともに、必要に応じ、適宜臨時取締役会を開催しております。取締役会へは監査役４名も参加し、積極的な意見を求め、
客観的、合理的な判断を確保する運営を行っております。なお、経営責任の明確化のため、取締役の任期は１年としております。

ｂ．.監査役、監査役会
　監査役は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っております。
　監査役設置会社として、監査役４名（常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を構成し、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応
じ、適宜臨時監査役会を開催しております。
　各監査役は取締役会をはじめ、必要に応じて社内の各種会議に出席するほか、各営業所等への往査を行い、役職員の職務の執行状況を随時
監査しております。

ｃ．ガバナンス諮問委員会
　ガバナンス諮問委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。
　本委員会は、取締役会が選定する２名以上の社外取締役及び社外監査役に取締役社長を加えた３名以上の委員で構成し、委員の過半数は独立役員としております。
　本委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
　（１） 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
　（２） 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
　（３） 取締役の報酬等に関する事項
　（４） 後継者計画（育成を含む）に関する事項
　（５） 取締役会全体の実効性に関する分析・評価
　（６） その他当社のガバナンスに関する事項

ｄ．内部監査
　社長直轄の内部監査室において、「内部監査規程」に基づき年間監査計画を策定し、会社業務の適正な運用並びに財産の保全の実行状況、各組織における不正の発生や誤処理の防止、法令及び社内規程の遵守状況を厳正に監視しております。その結果につきましては、社長、常勤監査役及び社内関連部署に報告するほか、年２回の頻度で取締役会に概要を報告し、さらに四半期に１回の頻度で社外役員と内部統制部門連絡会を開催し、監査結果や内部統制状況を報告しており、デュアルレポーティングラインを構築しております。なお、常勤監査役とは月１回連絡会が開催され、内容については常勤監査役より監査役会で報告されております。また、監査役及び監査役会、並びに内部監査室は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況等に関して意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

ｅ．監査役監査
　監査役は、取締役会への全員参加を原則とし、積極的に質疑、意見表明を行っております。その他、内部監査室と密接に連携し、内部監査報告書は全て閲覧するとともに、状況に応じて各営業所等の往査を行っております。
　また、会計監査人（監査法人）からは、年２回以上の会計監査内容及び内部統制の状況等に係る報告を受ける体制となっております。

ｆ．会計監査
　会社法に基づく会計監査人及び、金融商品取引法に基づく会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

ｇ．サステナビリティ委員会
　サステナビリティ委員会は、当社サステナビリティ基本方針における、ESG課題に対する取り組み及びSDGs推進に関して、会社組織としての運営を目的として設置しております。
　本委員会は、取締役社長、営業本部長、管理本部長、営業部門の各ブロック長、営業企画室長、総務グループ長及び必要に応じて指名された当社社員で構成されており、取締役社長を委員長としております。
　本委員会は、定期的に招集し次の事項について課題の抽出や進捗管理等を実施しております。
　（１）サステナビリティ基本方針の策定に関する事項
　（２）ESGに関する事項（ESG取り組み事項、重要課題の抽出、進捗管理）
　（３）SDGs該当事項の取り組みに関する事項
　（４）リスク管理規定に定められた事項
　（５）コンプライアンス規定に定められた事項
　（６）BCPに関する事項
　（７）経営理念及び中期経営計画とサステナビリティの連動性検証と進捗管理に関する事項

ｈ．コンプライアンス体制
　全社的なコンプライアンス体制推進のため、取締役会の下に設置されているサステナビリティ委員会でコンプライアンスに関わる課題・対応策を協議・承認しております。本委員会は、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。
　また、内部監査室は社内におけるコンプライアンス体制の整備状況及び運営状況の監査を行っております。
　全社員に対しては、コンプライアンスを実践するために作成した「コンプライアンス・ブック」を、朝礼等の際に繰り返し読み合わせることを義務付け、社員への浸透を図っております。
　更に、公益通報窓口として社内通報窓口と社外通報窓口（当社顧問弁護士）を設置し、社員等からの組織的、または個人的な法令違反行為等について、適切に処理できる体制を整備し、不正行為等の早期発見と是正を図ることに努めております。

ｉ．リスク管理体制
　リスク管理体制の強化・推進のため、取締役会の下に設置されているサステナビリティ委員会でリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認しております。本委員会は、原則として年４回以上定例会議を実施する方針であります。また、自然災害やパンデミックなどの際にも、事業を継続していくために必要な体制作りのため事業継続計画（BCP）を策定し運用しております。

　当社は、監査役設置会社であり、かつ社外取締役を選任しております。
　当社は３名の独立社外監査役を選任しており、常勤監査役１名を含めた４名体制による監査役会を設置し、経営に対する監視を行っております。
　さらに、取締役の経営判断における客観性・安全性を確保するため、社外取締役を３名選任しております。社外取締役は、独立役員にも選任されており、確実に独立した立場から取締役会に出席するほか、取締役の業務執行において直接報告及び相談を受けること等により、各取締役がより客観性を持った経営判断及び業務執行ができるよう監督しております。また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置しております。
　なお、取締役会は総勢８名体制で構成されており、少数制による迅速な意思決定ができる体制であるとともに、社外取締役を選任していることにより、取締役の業務執行における公正かつ客観的な判断が確保できる経営体制であるものと理解しております。今後とも、継続してガバナンス確保を念頭において経営システム構築を目指す方針であります。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.企業行動規範、社是及び社内諸規程を当社グループ企業活動の規範とし、取締役及び使用人に対して定期的・恒常的な研修活動を実施する
　とともに、職位を通じて適正な業務執行と監督を行い、法令、社内諸規程及び社会倫理に則った企業活動をする。
b.取締役会は、法令、定款、株主総会決議及び取締役会規程等に則り、当社グループの経営上の重要な事項について決定及び承認を行うとと
　もに、各取締役はそれぞれが担当する当社グループの業務執行状況に関して取締役会に報告を行うことにより、取締役の職務執行を相互に
　監督し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行を監督する体制を構築する。
c.当社グループのコンプライアンス活動の基準となるコンプライアンス規程を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対するコンプライアン
　スの徹底を図る。当社グループのコンプライアンス体制として、社長は常勤取締役の中から法令遵守統括責任者を任命する。法令遵守統括
　責任者はサステナビリティ委員会において、各委員とともにコンプライアンス上の重要な事項を審議するとともに審議の結果を取締役会に報告
　する。また、サステナビリティ委員会の各委員は、当社グループのコンプライアンス推進に係る課題及び対応策を協議・承認する体制を構築
　する。
d.当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内諸規程を遵守して行われているかを監査するため、社長の直轄組織と
　して内部監査室を設置し、遵守状況を定期的に監査して社長及び監査役に報告する体制を構築する。
e.取締役及び使用人から連絡・相談を受けつける外部の弁護士を含む複数の相談窓口を設置し当社グループの取締役及び使用人は、「企業行
　動規範」から逸脱する行為、法令及び社内諸規程に違反する行為を知り、またはそのリスクを感じた場合、通報する体制をとることで問題の早期
　発見・解決を図る体制をとるとともに、公益通報者保護規程に則り当該通報者に不利が生じない措置を講じる体制を構築する。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、文書管理規程及び文書取扱マニュアルに基づき、保存媒体に応じて適正
　に保存、管理するものとし、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できる体制を構築する。
b.電磁的方法で記録・保存された文書等については、情報管理規程に基づき管理責任者を明確にして管理を徹底するとともに、社外からの不正
　アクセス防止措置を講じる体制を構築する。
c.取締役の職務執行に係る情報の保存・管理の状況に関しては監査役の監査を受ける体制を構築する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループのリスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を設ける。リスク管理規程に基づきサステナビリティ委員会において、想定される
　当社グループのリスクを可能な限り把握、認識及び分析して、それらに対する未然防止または発生したリスクの損害を最小限に食い止める
　体制を講じる。また、職務権限規程、情報管理規程、営業債権管理規程、安全保障輸出管理規程及び事業継続計画書（BCP）等において、
　平常時に想定されるリスクに対応する規程を網羅し、取締役及び使用人に徹底する体制を構築する。
b.リスクを未然に防止するために、社長の直轄組織である内部監査室が、常に当社グループの各部署の監査を行い、リスクの早期発見、早期
　解決を行う体制を構築する。
c.当社グループに不測の事態または重大な経営リスクが発生した場合は、社長を筆頭とする対策本部を設置して、迅速かつ適正な対応を行い、
　損失を最小限に防ぐための体制を構築する。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社グループの経営に関する重要な事項の審議・決定を行う体制を
　構築する。
b.業務執行する取締役は、当社グループの経営計画を達成するための、担当職務の具体的な方針、目標及び実行計画を策定し、計画に基づく
　業務執行状況を定期的かつ適宜に取締役会に報告するとともに、計画に対する進捗の状況及び対策を取り纏め取締役会に報告する体制を
　構築する。
c.取締役会の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの業務の役割、責任及び責
　任者等について詳細に定めてあり、当該規程に基づく効率的運営及び責任体制を確立する。取締役の職務の執行については、組織規程、業
　務分掌規程及び職務権限規程において定められた、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きを遵守し、効率的に職務の執行を行う。
d.内部監査室は、各業務が社内諸規程に照らし正しく処理され、効率的に実行されているかの監査を定期的に実行し、その結果を社長に報告す
　る体制を構築する。社長は、当該報告で重要な事項については取締役会に報告する。

（５）財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社グループの財務報告の信頼性・適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の構築・維持・向上を図る。監査
　役及び内部監査室は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じて、その改善策を取締役会に報告する体制を
　構築する。

（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.関係会社管理規程を定め、当該規程に基づき当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
b.サステナビリティ委員会が当社グループ全体のコンプライアンスリスクを管理・統括する体制を構築する。
c.監査役及び内部監査室は、当社グループの監査を実施し、当社グループの業務の適正を確保する体制を構築する。
d.金融商品取引法に基づき、当社グループは財務報告に係る信頼性を確保するため、その規模等を踏まえ必要かつ適切な内部統制を整備・運
　用する体制を構築する。

（７）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社が定める関係会社管理規程において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づけ
　る体制を構築する。

（８）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社グループの使用人から補助者を任命することとし、当該使用人配置の
　具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と協議し、同意を得たうえで社長が決定する。
b.当該使用人の人事（人事異動、考課等）に関しては、監査役会の意見に基づいて行い、当該使用人は取締役からの独立性を確保する体制とす
　る。
c.当該使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
d.当該使用人が監査役の指揮命令に従わない場合には、監査役会の意見に基づき懲戒処分の対象とする。

（９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
a.当社グループの取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役からの業務執行の状況の報告、情報提供、資料提出の要請等
　に対して速やかに応じる環境を恒常的に整備する体制を構築する。
b.当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対し法定事項はもとより、当社グループに関し重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査
　の実施状況、サステナビリティ委員会の活動状況、内部統制システムの構築に関する部門活動状況及び内部通報の状況等のリスク管理に関
　する重要な事項を報告する。これらの監査役に報告すべき事項の報告を受けた者も同様とする体制を構築する。
c.常勤監査役は、取締役会のほか、社内の業務の執行報告及び意思決定等の重要な会議に出席する体制を構築する。

（10）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　（９）aまたはbの報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、そ
　の旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する体制を構築する。

（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用
　または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する体制を構築する。

（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な情報交換及び連携を図るとともに、自らも適宜監査を実施する体制を構築する。
b.監査役は、社長との定期的な会議を設け、相互認識を深める体制を構築する。
c.監査役は、その必要性を認めた場合は、監査の実施にあたり顧問弁護士等の専門家との連携を行う体制を構築する。

　市民社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求及び妨害行
為に対しては、警察、弁護士等の関連機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

買収防衛策の必要性の緊急度は低いと認識しておりますが、将来に備えて調査研究活動に努めております。

　当社は1906年の創業時より、経営理念として「信用第一主義」を貫いてきております。この経営理念を長年に亘り守ってきたことで、今日の株式会社鳥羽洋行が存在します。このような良き企業文化を次世代に継承することが我々の責務と考えております。
　今後は、この企業文化をベースにコンプライアンスを含むあらゆる面での社員教育を行い、社員の啓蒙活動を継続的に強化してまいります。

（１）適時開示体制の概要
a.当社グループは、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所が定める有価証券上場規程の「会社情報の適時開示等」に従い、透明性、
　公平性、継続性を基本に迅速な情報の提供を行います。
　また、諸法令や規程等に該当しない場合におきましても、株主や投資家の皆様が当社をご理解いただくうえで有効と思われる情報につきまして
　は積極的な開示に努めます。
b.当社グループは、情報取扱責任者を管理本部長とし、重要な決定事実及び発生事実について、必要な情報管理と適時適切な情報開示を指揮
　しております。
c.重要な情報開示については、代表取締役社長の決裁、取締役会の承認等のうち適切な意思決定機関を選択し、速やかに開示しております。

（２）コーポレート・ガバナンスの体制　模式図