当社は、「マーケティングカンパニー」を経営理念とし、株主、取引先、従業員等、全てのステークホルダー及び社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しております。
　このため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ十分に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則の全てを実施しております。

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　内部監査部門と監査役の連携につきましては、監査役会において年度の監査計画策定に関する意見交換及び期中監査上の指摘事項、改善状況ならびに内部統制システム構築運用等について、相互に定期報告することで情報の共有化と助言等を行っております。
　会計監査人との連携につきましては、四半期毎に会計監査人による期中の会計監査の結果について報告を受け、その適正性について検証し、必要な意見・情報交換を行っております。監査役会は、これからも会計監査人及び内部監査部門との緊密な情報交換を実施して、適切な三様監査を実現するべく相互の連携を図ってまいります。

　

　業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としてストックオプション制度を導入しております。

　業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的としてストックオプション制度を導入しております。

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2021年２月28日開催の取締役会において、決議しております。
　当社の役員の報酬等は固定報酬とし、業績連動報酬は含まれておりません。
　取締役の金銭報酬限度額は2016年８月８日開催の臨時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は2018年５月25日開催の定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。うち、社外取締役分は年額20,000千円以内。）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は2013年11月25日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と決議されております。
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。
　取締役の報酬額は、事業への貢献度、役位、職責、在任年数を総合的に勘案したうえで取締役会において決定することとしております。また、監査役の報酬額は業務執行から独立した立場であり、各監査役の職務と責任に応じて監査役会の協議により決定しております。

　社外取締役及び社外監査役のサポートは、当社コーポレート部門において、随時対応しており、取締役会上程議案については事前説明を実施するなど、十分な情報提供を行っております。

(a)取締役会
　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、取締役会規程に基づき、経営の意思決定機関として当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
　また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。

(b)監査役会
　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、定例監査役会を毎月１回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

(c)経営会議
　経営会議は、取締役６名（うち社外取締役１名）、グループ長・部長などの管理職、オブザーバーとして監査役１名で構成されており、経営会議規程に基づき、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討すべき事項を協議する機関として、原則月１回開催しております。

(d)内部監査
　経営の効率性、適法性、健全性の確保を目的に社内に代表取締役社長直属の内部監査室を置いております。
　内部監査の仕組みについては、内部監査室の内部監査担当（１名）が監査役会や会計監査人と連携を取りながら、年間内部監査計画書により、各部門へのヒアリング、実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性と効率性の向上に努めております。

(e)会計監査人
　当社は、清明監査法人を会計監査人に選任して監査契約を締結しており、会計処理や決算内容について監査を受けております。
　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　 指定社員　業務執行社員　北倉　隆一
　　 指定社員　業務執行社員　島貫　幸治
　・監査業務に係る補助者の構成
　　 公認会計士４名
　
(f)責任限定契約の内容
　当社は、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの体制向上を経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役会により、経営への監視・助言機能が十分に働いており、その客観性及び中立性が確保されていると考えております。さらに、代表取締役社長の直轄機関として内部監査室を設置し、内部牽制機能の向上に努めております。

　当社は、2015年５月25日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を構築しております。

(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本方針を明確にするため、取締役及び使用人が採るべき行動の規範を示した「コンプライアンスに関する方針」を制定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
２．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
３．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
４．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款、社内規程等に基づき保存及び管理するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．社内外の多様なリスクに対しリスク管理規程等の必要な規程類を整備し、知識向上を図るための研修を計画するなど迅速な対応が可能な体制の整備に努める。特に法令遵守、情報管理、災害対応などについてはそれぞれ規程、マニュアル等を制定し、周知徹底を図る。
２．代表取締役社長が直轄する内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、改善すべき問題点があれば直ちに勧告し、その改善状況をチェックする。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．定例取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
２．取締役、監査役、執行役員及び部長・室長が出席する経営会議を月１回開催し、全社的な業務報告並びに業務執行に係る重要事項について協議を行う。
３．取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程及びその他の規程により、業務分担、職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。
４．中期経営計画及び年度予算を策定し、その達成に向けて月次で予算管理を行うほか、主要な営業情報については、週次で進捗管理を行う。

(5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．当社には、現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役が監査の実効性を確保するため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとする。
２．監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する使用人はその要請に関して取締役の指揮命令を受けない。

(7)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．取締役及び使用人は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った時は、遅滞なく監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
２．当社には、現在子会社は存在しないため、当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制はない。
３．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議のほか重要な会議に出席し、報告を受けることができる。
４．監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
１．監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとする。

(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
２．監査役は、取締役会、経営会議のほか必要に応じて重要な会議に出席する機会を確保する。
３．監査役は、内部監査担当者、外部監査人と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

　当社は、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としており、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを「反社会的勢力への対応に関する基本方針」、「反社会的勢力対策規程」に明記するなど周知徹底しております。
　また、平素より、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理及び社内体制を整備・維持しております。

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