当社グループは、経営理念に立脚した目指すべき姿に明記した５つの価値の持続的な向上を図るため、不断の努力により、当社グループに相応しい経営の監督と業務執行のバランスを追求すると共に、社会倫理に反する事なく健全・透明・公正で、かつ迅速・果断な意思決定を行う体制の整備等、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。

○メイテックグループの経営理念　：　『共生と繁栄』
○メイテックグループのコーポレート・スローガン　：　『人と技術で次代を拓く』
○メイテックグループの「目指すべき姿」
　私たちメイテックグループは、全社員がつながり合い、エンジニア価値を起点として、５つの価値を持続的に向上させます。

1）エンジニア価値
　　豊かな「エンジニア人生」を目指すすべてのエンジニアに対して、最適な「機会と場」を提供し続けます
2）社員価値
　 「自立と支え合い」に共感し、プロフェッショナルとして成長し続ける社員に対して、最適な「機会と場」を提供し続けます
3）顧客価値
　 すべてのお客さまから信頼されるベストパートナーを目指し、最適な「人と技術」のサービスを提供し続けます
4）株主価値
　　持続的な価値向上に基づく「健全な利益」を創出し、中長期的に株主還元を最大化します
5）社会価値
　　生涯プロエンジニアという働き方の確立を通じて、日本に「プロフェッショナルな労働市場」を創り出す先駆者であり続けます

【補充原則2-4①】
予てから中核人材は多様な構成であり、引き続き、中途採用者の同質化に注意を払いながら、平等な機会提供と是々非々の登用を継続しています。よって、中途採用者や外国人などを区別した自主的かつ測定可能な目標は設定しておりません。
なお、考え方等の詳細については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】に記載しております。

【原則3-1（ⅳ）（ⅴ）】
選定・選任及び候補の指名に関しては、既に開示している通り、基準並びに独立社外取締役を委員長とする任意の委員会を有効に活用する手続を定めています。
解職・解任に関する基準は設定しません。その理由は、自由度を失い適時性を損なう硬直的な運用を避けるためです。
解職・解任に関する手続は、独立社外取締役を委員長とする任意の委員会を活用する手続を行うべき、と定めていますが、選任等と異なり必須の手続として設定しません。その理由は、自由度を失い適時性を損なう硬直的な運用を避けるためです。
なお、任意の委員会を活用せずに法定の取締役会決議のみで解職・解任を行う際は、客観性・適時性・透明性に配慮すると共に、同決議に係る取締役会の実効性を、独立社外取締役を委員長とする任意の委員会における協議を経て通常に比して丹念に分析・評価を行う所存です。

【補充原則3-1③】
経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを既に開示しておりますが、今後もその内容の充実に努めます。また、環境問題については、顧客が取り組む技術革新を「人と技術」で高付加価値を提供するパートナーとして協働して推進させていただくと共に、自らも主体的に省エネルギー等に取り組み、サスティナビリティを巡る課題に積極的かつ能動的に取り組みます。なお、顧客において当社から派遣された技術者が設計・開発を行うという事業特性により、温暖化ガスの排出量を当社の事業に係る排出量として定量化することは困難であること、また、気候変動に係るリスク及び収益機会は、顧客を通じ間接的な影響を与えるのみであり、幅広い業種・業界を顧客とする当社への間接的な影響も限定的です。よって、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動に与える影響については開示しません。

【補充原則4-1③】【アップデート日付：2025/5/8】
代表取締役社長・グループCEOの後継者計画は、独立社外取締役を委員長とする役員人事諮問委員会で協議し、取締役会の実効性向上の観点から取締役会でも協議しています。現時点では、未だCEO等に求められる資質に係る具体的な考え方、同計画の策定・運用に取締役会が主体的に関与する具体策、は協議の途上にあります。
後継者候補を早期に絞り込む弊害などに十分注意した上で、今後も同計画の実効性を高める具体策の議論を継続して参ります。

【補充原則4-2①】【アップデート日付：2025/5/8】
固定報酬の金額及び業績連動役員報酬の総額の計算方法は具体的に開示済みです。
業績連動役員報酬の配分は取締役会で決議しました。

【補充原則4-3②、4-3③】【アップデート日付：2025/5/8】
代表取締役社長・グループCEOの選定は、独立社外取締役を委員長とする役員人事諮問委員会で客観性・透明性ある手続を定めています。CEO等に求められる資質に係る具体的な考え方などは、上記【補充原則4-1③】の説明のとおりです。
また、代表取締役社長・グループCEOの解職は、基準及び法定を超える詳細な手続は設定しません。その理由は、自由度を失い適時性を損なう硬直的な運用を避けるためです。ただし、解職の時機を逸することが無いよう、独立社外取締役の主導で、代表取締役社長・グループCEOの異動に係る協議をするため、役員人事諮問員会を開催できる手続を定めています。なお、任意の委員会を活用せずに法定の取締役会決議のみで解職を行う際は、客観性・適時性・透明性に配慮すると共に、同決議に係る取締役会の実効性を、独立社外取締役を委員長とする任意の委員会における協議を経て通常に比して丹念に分析・評価を行う所存です。

【原則4-11】
現時点の取締役会の構成は、多様性を概ね担保した適正な規模にあると認識しています。
ジェンダーや国際性の面に関しては、さらに多様性を拡充する観点から重要と認知しておりますので、引き続き適切な対処に努めます。なお、現時点では、国際経験が豊富な役員を選任すべき、と考えていますが、外国人役員を選任すべき必要性は認知していません。

【補充原則4-11①】
的確で迅速・果断な意思決定と適切な経営監督の実現を図るためのスキル等を特定した上で、知識・経験・能力のバランスを確保すると共に、専門性・国際性・性別・年齢・職歴などの多様性を持つ構成となるよう努めています。

【原則5-2、補充原則5-2①】
事業ポートフォリオの見直しや各種投資を含む経営資源配分について、予め具体的に開示する事は、競争優位性に悪い影響を与える可能性があるため、秘匿性を十分に考慮して慎重に対処する所存です。

当社は、以下の各種方針を制定し、次のとおり当社ウェブサイトに掲載しております。
○　方針等【アップデート日付：2025/5/8】
　 ・メイテックグループホールディングス：コーポレートガバナンスに関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）
　　・メイテックグループホールディングス： 取締役候補の指名に関する基準
　　・メイテックグループホールディングス：社外取締役を選任するための独立性に関する基準
　　・株主・投資家等との対話に関する方針
○　掲載場所
　　日本語：https://www.meitecgroup-holdings.com/ja/sustainability/governance/governance.html
　　英語：　https://www.meitecgroup-holdings.com/en/sustainability/governance/governance.html

なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項については、次の項目をご参照ください。

【原則1-4】　基本方針「1.4.上場株式の政策保有方針」

【原則1-7】　基本方針「1.7.関連当事者間の取引」

【補充原則2-4①】
予てから中核人材は多様な構成であり、引き続き、中途採用者の同質化に注意を払いながら、平等な機会提供と是々非々の登用を継続します。なお、多様性の確保に向け、将来必要なスキルマトリックスを予測し、特化して技術力向上や柔軟な変化対応力等を自ら磨くよう、中長期視点で機会と場の提供に努めます。また、自ら社内外で学び挑戦する意欲の高揚につながる取り組みを、多様な意見等を取り入れながら実効性を永続して高められるように努めます。
詳細については、次のとおり当社ウェブサイトに掲載しております。

＜多様性の確保についての考え方＞
基本方針「2.4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞女性の管理職への登用
　日本語：https://www.meitecgroup-holdings.com/ja/sustainability/diversity.html
　英語：　https://www.meitecgroup-holdings.com/en/sustainability/diversity.html

＜多様性確保の状況＞女性の管理職への登用
　日本語：https://www.meitecgroup-holdings.com/ja/sustainability/diversity.html
　英語：　https://www.meitecgroup-holdings.com/en/sustainability/diversity.html

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
　(1)人材育成方針、社内環境整備方針：基本方針「2.4.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」

(2)女性活躍推進の取組み：
　　　日本語：https://www.meitecgroup-holdings.com/ja/sustainability/diversity.html
　　 英語：　https://www.meitecgroup-holdings.com/en/sustainability/diversity.html

(3)エンジニアのキャリアアップ制度、教育研修、研修設備・ツール：日本語：
　　　日本語：https://www.meitec.co.jp/advantage/career.html
　　　英語：　https://www.meitec.co.jp/e/advantage/career.html

【原則2-6】　基本方針「2.6.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」

【原則3-1】　基本方針「4.3.取締役候補の指名、経営陣幹部の選解任方針」、
　　　　　　　　　　　　 　 「4.4.取締役候補の指名、経営陣幹部の選解任手続き」、
　　　　　　　　メイテックグループホールディングス：取締役候補の指名に関する基準【アップデート日付：2025/5/8】

なお、取締役候補の指名を行う際は、上記「取締役候補の指名に関する基準」に定める役割を担える人材と判断された者を選任・指名しています。

【補充原則3-1③】
＜サステナビリティについての取組み＞社会課題の解決、最適な「機会と場の提供」、取引先との公正・適正な取引（購買ポリシー）
　日本語：https://www.meitecgroup-holdings.com/ja/sustainability/Issues_and_solutions.html
　　　　　　 https://www.meitecgroup-holdings.com/ja/sustainability/professional.html
　　　　　　 https://www.meitecgroup-holdings.com/ja/sustainability/governance/compliance.html
　英語：　　https://www.meitecgroup-holdings.com/en/sustainability/Issues_and_solutions.html
　　　　　　 https://www.meitecgroup-holdings.com/en/sustainability/professional.html
　　　　　　 https://www.meitecgroup-holdings.com/en/sustainability/governance/compliance.html

＜人的資本、知的財産への投資等＞
エンジニアのキャリアアップ制度、教育研修、研修設備・ツール：
　日本語：https://www.meitec.co.jp/advantage/career.html
英語：https://www.meitec.co.jp/e/advantage/career.html

【原則4-9】　メイテックグループホールディングス：社外取締役を選任するための独立性に関する基準【アップデート日付：2025/5/8】

【補充原則4-10①】基本方針「4.7.役員人事諮問委員会」

【補充原則4-11①】　基本方針「4.2.取締役会の構成」
メイテックグループホールディングス：取締役候補の指名に関する基準【アップデート日付：2025/5/8】
メイテックグループホールディングス：社外取締役を選任するための独立性に関する基準【アップデート日付：2025/5/8】
なお、各取締役の保有する経験、専門的知見等については、本報告書の巻末に掲載しております。

【補充原則4-11②】　基本方針「4.6.取締役の兼任制限」

【補充原則4-11③】　基本方針「4.8.取締役会の実効性評価」【アップデート日付：2025/5/8】
実効性評価結果の概要は、以下の通りです。
1．実効性評価の目的
当社は、 基本方針「4.8.取締役会の実効性評価」に基づき、取締役会の役割・責務を持続的に高めていくことを主な目的として取締役会の実効性について分析・評価しました。
2．実施内容
以下の方法で取締役会の実効性の評価を実施しました。
（1）監査等委員を含む取締役全員が、取締役会の構成や運営状況等の取り組みに関する質問に答える形で、実効性を自己評価（無記名アンケート形式）
（2）上記（1）の評価を基に、取締役会で実効性について協議
（3）協議内容を基にした実効性の評価案と開示案を取締役会へ再度上程し決定
3．分析・評価結果の概要
取締役会で過半数を占める独立社外取締役は、適正な人数と多様性を有する構成が築かれており、積極的な意見表明が適切に行われている、と評価しました。しかし、取締役会の実効性を一層高める上では、事業の強力な推進と多角的な議論等を通じた監督の強化の両立につながる業務執行体制の早急な強化が必要、そのためには経営を担う人材の育成により強く取り組む必要がある、との評価になりました。また、革新的な促進に関して一部改善は認められるものの、より深みのある議論を進める改善が必要、との評価になりました。
4．実効性向上に向けた今後の取り組み
実効性評価に至る過程の指摘や意見を勘案し、引き続き、取締役会で重点的に議論する機会を設け、より具体的に取り組むことで実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則4-14②】　基本方針「4.11.取締役のトレーニング方針」

【原則5-1】　基本方針「5.1.株主・投資家等との建設的な対話に関する方針」、株主・投資家等との対話に関する方針【アップデート日付：2025/5/8】

1.現状分析<変更無し>
エクイティ・スプレッドの水準を、長きにわたって強く意識してきました。分析する主要指標は２つで、株主資本コスト(投資者の期待リターン)とROE（自己資本利益率）、補完する指標はPBR（株価純資産倍率）です。中でも、株主資本コストの算出で用いるベータ値の動向を最も強く意識してきました。そして、資本収益性と市場評価はおおむね高い水準にあり、長期間維持できている、との自己評価に沿って、これまでの誠実な取り組みを継続することが適正、と判断しています。
なお、バランスシートの現預金水準に関して意見が対立することはあります。当社グループは、資本収益性と市場評価の水準、多様なステークホルダーの存在と特定業種の自己資本規制を参照した本質的な財務健全性の重要度、を説明しています。
2.計画策定・開示<変更無し>
長きにわたり中期計画で、ROEの定量目標を策定し、開示を続けています。現在、中期経営計画〔2023～2025〕M2CXで、2025年度ROE目標は30％を掲げています。また、財政規律の維持も考慮した利益配分の明確な方針を策定し、開示を続けています。なお、2024年5月に、PBRを取り入れた配分方針へ改正しました。
3.取り組みの実行<更新>
株主・投資家との対話では、ベータ値への関心が引き続き高く、配当重視の利益配分方法への変更にも強い関心が寄せられました。今後も、ベータ値への影響、従前と異なる変動を及ぼしかねない戦略の採択是非などを建設的に対話して、資本収益性と市場評価の維持向上に努めます。

大株主の状況は、直前事業年度末（2025年3月31日）の状況です。

1．日本生命保険相互会社から2023年4月7日付で大量保有報告書の提出があり、純投資、及び証券投資信託委託契約、投資一任契約に基づく有価証券投資を目的として、日本生命保険相互会社、及びニッセイアセットマネジメント株式会社の2者による共同保有形態により、2023年３月31 日付で4,128千株（発行済株式総数の5.00％）の株式を所有している旨の報告を受けております。しかしながら、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には2025年３月末日付の株主名簿を基に記載しております。

2．明治安田生命保険相互会社から2024年４月５日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、純投資を目的として、2024年３月29日付で4,781千株（発行済株式総数の6.13％）の株式を所有している旨の報告を受けております。しかしながら、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には2025年３月末日付の株主名簿を基に記載しております。

3．ブラックロック・ジャパン株式会社から2025年4月3日付で大量保有報告書の提出があり、投資一任契約に基づく運用目的、顧客及び投資信託等の運用目的、として、ブラックロック・ジャパン株式会社、ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク、ブラックロック（ネザーランド）BV、ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ、及びブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．の６者による共同保有形態により、2025年3月31日付で4,017千株（発行済株式総数の5.15％）の株式を所有している旨の報告を受けております。しかしながら、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

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当社は、監査等委員会の監査の実効性を高めるため、業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査等委員会室を設置しています。監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人に係る人事評価・異動については、監査等委員会の意向を最大限尊重するため、監査等委員会の同意の下に行い、当該使用人に対する指揮命令は監査等委員会が行うこととしています。

監査等委員会は、期初に会計監査人より前期の会計監査及び内部統制監査の手続き並びに結果等について報告を受けるとともに、当期の会計監査人及び監査等委員会の監査計画・重点監査項目・監査体制等について、意見交換を行っています。また、常勤の監査等委員会委員長は、期中において会計監査人からレビュー結果の報告を受けるほか、適宜監査状況等の報告を受け、意見交換を行うとともに、それらを監査等委員会に報告し、会計監査及び内部統制監査上の課題等について協議します。監査等委員会はメイテック内部監査室より、内部監査の計画（重点監査項目含む）・監査実施状況等について定期的に報告を受け、意見交換を行っています。なお、監査等委員会は、必要に応じてメイテック内部監査室に対して直接指揮命令し、監査等を実施することができます。この場合において、監査等委員会と代表取締役社長・グループCEO・グループ内部監査担当による指揮命令内容に対立・矛盾が生じた場合は、監査等委員会の指示が優先されます。
また、常勤の監査等委員会委員長は、効果的且つ効率的な監査の遂行等のために、「監査等委員会または監査役への報告に関する規程」に基づき、代表取締役社長・グループCEO・グループ内部監査担当及びメイテック内部監査室と月例連絡会を開催し、内部監査の計画（重点監査項目を含む）・監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行います。更に、内部統制を所管する部署からも内部統制システムの状況及び評価等について随時報告を受け、意見交換を行うとともに、それらを監査等委員会に報告し、内部統制監査上の課題等について協議します。
メイテック内部監査室は、内部統制報告制度に基づく監査等で、会計監査人と必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
常勤の監査等委員会委員長、メイテック内部監査室、会計監査人は年2回三者による情報共有・意見交換を行い、それらを監査等委員会に報告し、課題等について協議します。

《役員人事諮問委員会》

独立性、客観性を高めるために社外取締役を委員長として代表取締役社長と社外取締役で構成され、取締役会の監督機能を強化し、「取締役の評価・候補指名・報酬」に係る説明責任を強化するため、下記を役割として、年１回以上開催しています。

① 下記のプロセスの適正性の評価
　・ 代表取締役社長・グループCEOの選定・解職（後継者計画の監督を含む）
　・ 社内業務執行取締役（委嘱担当）の選定・解職
　・ 取締役候補の指名
　・ 社内取締役の解任
　・ 社内業務執行取締役のパフォーマンス評価
　・ 社内業務執行取締役の報酬

② 下記の取締役会宛の勧告・報告
　・ 「選任、解任、選定、解職」案の勧告
　・ 評価結果の報告
　・ 必要に応じて、手続きの改善策の勧告

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

下記「【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。

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当社の役員報酬の内容は以下の通りです。（2025年３月期分）
取締役に支払った報酬等の額
取締役〔監査等委員である取締役を除く〕（うち社外取締役）４名（２名）125百万円（21百万円）
監査等委員である取締役（うち社外取締役）４名（３名）53百万円（35百万円）

当社は取締役会において「取締役の報酬額等の算定方法・決定に関する方針」を以下の通り定めております。

1．決定方法
取締役の報酬は、その合計額を2023年6月開催の第50回定時株主総会で可決された報酬総額の範囲とし、取締役会決議で改廃される本方針に従って個別報酬額を決定する。

〈株主総会決議概要：取締役の報酬額〉（年額で表示）

■固定報酬
　　取締役（監査等委員である取締役除く）　　135百万円以内
　　うち社外取締役分　　 　 　　　　　　　　　　　　 54百万円以内
　　監査等委員である取締役　　　　　　　 　　　 60百万円以内
　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 195百万円以内

■業績連動報酬
　　取締役（監査等委員である取締役除く）　　当期純利益（※）の2.5％以内の額、かつ250百万円以内
　　うち社外取締役分　　　　　　　　　　　　　　　　（支給対象外）
　　監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　（支給対象外）
　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 250百万円以内

■報酬総額
　　取締役（監査等委員である取締役除く）　　　385百万円以内
　　うち社外取締役分　　 　　 　　　　　　　　　　　　54百万円以内
　　監査等委員である取締役　　　 　　　　　 　　　60百万円以内
　　合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 445百万円以内
※ 連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益

2．役員報酬に関する考え
　・報酬の算定方法や決定プロセスを明確化して開示する姿勢を従前と同様に継続する事により、経営の透明性を高めてコーポレートガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図る。
　・業務執行取締役の役員報酬の業績連動率を高め、株主との中長期的な利害の共有を強化する。
　・社外取締役及び監査等委員である取締役は、独立性を保つため、業績連動報酬の支給対象外とする。
　・2002年３月期に廃止した役員退職慰労金制度は採択しない。

3．具体的な役員報酬額役員報酬総額＝（1）固定報酬＋（2）業績連動報酬〈（3）20％相当額の取り扱い〉

（1） 個別の固定報酬
　　　　代表取締役社長、
　　　　グループCEO　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　年額　28,800千円（月額2,400千円）
　　　　取締役副社長　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　 年額　24,000千円（月額2,000千円）
　　　　社内業務執行取締役（社長・副社長を除く）　　年額　19,200千円（月額1,600千円）
　　　　社外取締役 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　 年額　 10,800千円（月額 900千円）
　　　　常勤の監査等委員会の委員長 　　　　　　　　 年額　24,000千円（月額2,000千円）
　　　　監査等委員（委員長を除く）　　　　　　　　　　　 年額　 10,800千円（月額900千円）

（2） 業績連動報酬
　・総額は業績連動報酬を損金経理する前の「親会社株主に帰属する当期純利益」の2.5％以内の額とする。ただし、年額250百万円を上限とする。
　・支給対象は社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役に限定する。
　・各取締役の個別配分は役員人事諮問委員会の協議を経て取締役会での決定を原則とするが、「配分方法」のみの決定に止め、「具体的な配分金額」の決定は代表取締役社長・グループCEOへ一任する決定も許容する。
　・業績連動報酬は、対象となる事業年度が終了した後、３ヶ月以内に支払う。

（3） 業績連動報酬（税金控除後）の20％相当額の取り扱い
　・取締役個々における税金控除後の業績連動報酬の20％相当額を、取締役個々の賛同のもと、当社役員持株会へ拠出（同報酬相当額を12分割し、毎年７月からの12カ月間、毎月同額）し、自社株式の取得に充当する。
　・取得した自社株式は、当社役員持株会規則の他、社内規定に従い、原則、在任期間及び退任後1年を経過するまでは譲渡を禁じる。
　・なお、当該報酬の支給対象者が退任する場合、当社役員持株会規則に鑑み、本取り扱いの対象外とする。

（4） 固定報酬と業績連動報酬の割合
　・各取締役の業績連動報酬の配分は、前記２記載の「役員報酬に関する考え」に則し、前記３．（２）の手続きを経てパフォーマンス評価を踏まえて決定されるため、各取締役　　（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の役員報酬における固定報酬と業績連動報酬の割合は、当該決定に基づき変動するものとする。

4．付則
　・監査等委員である取締役の報酬は、法の定めに従い監査等委員である取締役の協議による決定を要する。
　・子会社役員を兼務する取締役の当該子会社からの報酬は、原則無報酬とする。
　・諸手当として通勤並びに単身赴任や転勤に関する手当を、出張旅費として日当を別途支給する。

・社外取締役に対しては専属スタッフを配置していませんが、取締役会事務局であるメイテック経営管理部が取締役職務の補助機能を果たしています。
・取締役会の開催に際しては、取締役会事務局から資料を事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っています。

従前からメイテックグループホールディングスには相談役などの制度も無く、対象者も居ませんが、一部投資家の要望を踏まえて付記しました。

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採択し、独立性を有する社外取締役を取締役の過半数とし、かつ、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関を設置すること等により、取締役会の監督機能を強化すると共に、業務執行取締役に対する権限の委任等により迅速かつ適正な意思決定を図り、実効性のあるコーポレートガバナンス体制を以下のとおり構築しています。

《取締役会》
取締役会は取締役7名(うち社外取締役5名)〔男性4名、女性3名〕で構成されており、取締役社長が議長を務めています。取締役会は、原則として月１回開催し、当社グループの重要な業務執行の決定、取締役の職務執行の監督を行っており、社外取締役の客観的、中立的な視点を通じて、適正な経営の意思決定及び監督の強化を図っています。

取締役会の活動状況
2025年３月期の取締役会は12回開催されており、各取締役の出席状況は以下の通りです。

代表取締役社長　　 上村　　正人　　 12回　/　12回　（出席率　100%）
取締役　　 　　　　　　國分　　秀世　　　2回　/　　2回　（出席率　100%）
社外取締役　　　　 　山口　　陽　 　　12回　/　12回　（出席率　100%）
社外取締役　　　　 　横江　　公美　　11回　/　12回　（出席率　92%）
監査等委員である取締役（常勤）　　　　　　　鹿野　輝美　　　　9回　/ 10回　（出席率　 90%）
監査等委員である社外取締役（非常勤)　　 植松　　正年　　12回　/　12回　（出席率　100%）
監査等委員である社外取締役（非常勤)　 　國部　　徹　 　　11回　/　12回　（出席率　　92%）
監査等委員である社外取締役（非常勤)　　 山口　　光信　　12回　/　12回　（出席率　100%）

※取締役　國分秀世氏は、2024年6月20日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。
※監査等委員である取締役（常勤）　鹿野輝美氏は、2024年6月20日開催の第51回定時株主総会の会日に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。
※2024年6月20日開催の監査等委員会にて、常勤の監査等委員会委員長は、植松正年氏より鹿野輝美氏に変更となっております。
※社外取締役　山口陽氏及び監査等委員である社外取締役　植松正年氏、山口光信氏は、2025年6月19日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しました。

取締役会は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会付議事項に基づき、法定事項、当社及びグループ経営の基本方針ならびに業務執行上の重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行に関する監督機関として取締役の業務執行を監督しています。

《監査等委員会》
監査等委員会は原則として月１回開催し、監査等委員会監査計画の決定、同監査計画に基づき実施された監査状況の報告、取締役の職務執行の監査等を行います。また、監査等委員である取締役は、「取締役」としての「取締役会における議決権の行使」、および、「監査等委員会」としての「監査等委員である取締役を除く取締役の人事・報酬に関する意見陳述権の行使」を通じて、取締役の職務執行について監督を行っています。

《役員人事諮問委員会》
役員人事諮問委員会は、独立性、客観性を高めるために社外取締役を委員長として代表取締役社長と社外取締役で構成され、取締役会の監督機能を強化し、「取締役の評価・候補指名・報酬」に係る説明責任を強化するために、下記を役割として、年１回以上開催しています。

　① 下記のプロセスの適正性の評価
　　　・ 代表取締役社長・グループCEOの選定・解職（後継者計画の監督を含む）
　　　・ 社内業務執行取締役（委嘱担当）の選定・解職
　　　・ 取締役候補の指名
　　　・ 社内取締役の解任
　　　・ 社内業務執行取締役のパフォーマンス評価
　　　・ 社内業務執行取締役の報酬
　② 下記の取締役会宛の勧告・報告
　　　・ 「選任、解任、選定、解職」案の勧告
　　　・ 評価結果の報告
　　　・ 必要に応じて、手続きの改善策の勧告

〈内部監査の状況〉
当社は、デュアルレポートラインを構築し、内部監査の実効性確保に取り組んでいます。当社グループは、代表取締役社長・グループCEO・グループ内部監査担当の指示の下、3名のスタッフからなるメイテック内部監査室にて、グループ内部監査規程、内部監査計画等に基づき、グループ各社の各部門・部署の業務遂行状況等についての監査を行っているほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を財務報告の信頼性確保等の観点から検証、評価し、その改善に向けて助言、提言を行っており、それらの内部監査の状況を、随時代表取締役社長・グループCEO・グループ内部監査担当及び常勤の監査等委員会委員長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告することとしています。

〈会計監査の状況〉
当社は、有限責任監査法人トーマツによる会社法及び金融商品取引法、一般に公正妥当と認められる監査の基準並びに同監査法人の監査計画等に準拠した手続き等に基づく監査を受けています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないようにしています。

継続監査期間　　40年間
業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員 業務執行社員 　　植木　拓磨
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　辻　伸介
監査業務に係る補助者の構成　　　　公認会計士 ６名　　 その他 28名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

〈責任限定契約の内容〉
当社は、各取締役（業務執行取締役等である者を除く）と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採択し、独立性を有する社外取締役を取締役の過半数とし、かつ、独立社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関を設置すること等により、取締役会の監督機能を強化すると共に、業務執行取締役に対する権限の委任等により迅速かつ適正な意思決定を図っています。この体制によりコーポレートガバナンスの実効性は十分に確保されていると認識しています。

当社は取締役会において会社法に基づく内部統制システムの整備に係る基本方針を決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しています。また、グループ全体を対象として、内部統制に係る部署及び、内部監査担当が検証した業務の適切性・有効性に関する重要な経営情報が当社の取締役会へ適切に付議・報告されています。
なお、この取締役会決議の概要は、次のとおりです。

□内部統制システムの整備に関する基本方針
当社及び子会社（以下、まとめて「当社グループ」という）は、高付加価値の機会を積極的に追求しながら、収益力や資本効率を改善し続けることを目的とする。この目的達成に向けて、本内部統制システムは当社グループの全てをその対象範囲とし、当社グループの経営管理・監督を担う当社が態勢整備及びシステム運用を主導する。

（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループは、社会との関わりの中で、法令及び定款を遵守し、社会倫理に反することなく健全で透明度の高い経営を行うものとし、取締役の職務の執行については、当社グループ各社の事業特性や規模等に相応しい社内規程を制定し、その意思決定のプロセス及び結果を明確にするとともに、必要に応じて取締役及び監査役（子会社の取締役及び監査役については、就任している会社の者に限る）が、同プロセス及び結果を閲覧できる体制を構築する。
また、通報者の人事上の保護等を講じたメイテックグループ・ヘルプライン制度の設置及び周知を通じて、当社グループの取締役の職務執行にかかる不正行為等の早期発見、是正に努める。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社グループは、法令、定款及び社内規程等の定めに従い、取締役の職務の執行に係る情報を適時適切に記録・保存・管理する。
また、漏洩、改ざん、紛失、不正利用する行為や許可なくして開示する等の行為で、企業としての信用を失墜し当社グループに致命的な損害を与えることがないよう、保存媒体に応じて適切な管理体制を構築する。

（3）損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制
　当社グループは、リスク管理に関する規程に基づき、事業遂行から生じる損失の危険（リスク）を平時より網羅的・体系的に収集し、その動向を的確にモニタリングするとともに、そのリスクの軽重に応じた適時適切な対策を講じる他、現実のものとして顕在化した時点では迅速な対応により影響を最小化し、早期復旧を実現できる態勢を整備し、継続して経営の安全性の維持・向上に努める。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループは、各取締役が適切に職務を分担し、社内規程等に則った権限委譲を行うことで意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等を策定し明確な目標を定め、それに基づく適切な業務運営や進捗管理を実施し、必要に応じて目標を見直す。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループは、メイテックグループの経営理念、メイテックグループ社員行動憲章、社員行動規範等を制定し、当社グループの使用人が、法令、定款及び社内規程等を遵守し、公正かつ理性ある行動を実践するよう、意識醸成のための取り組みを継続的に実施する。
また、通報者の人事上の保護等を講じたメイテックグループ・ヘルプライン制度の設置及び周知を通じて、当社グループの使用人の職務の執行にかかる不正行為等の早期発見、是正に努める。

（6）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、子会社が自主独立の精神をもって事業の発展を図ることを尊重しつつ、子会社の設立目的や事業特性、規模等に応じた機関設計を行うとともに、全子会社に当社の取締役又は使用人を配し、子会社の業務の執行を適正に管理監督することにより、当社グループ全体の企業価値の最大化を図る。
また、当社は、子会社管理に関する規程を定め、グループ会社管理担当部署（以下、グループ会社管理部署）を設置するとともに、子会社の取締役等の業務執行にかかる重要事項を定期的に当社に報告する体制を整備する。

（7）監査等委員会および監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、当社監査等委員会および子会社監査役の監査の実効性を高めるため、当社は業務執行機能から独立した専属の使用人で構成される監査等委員会室を、会社法上の大会社である子会社は監査役室を、それぞれ設置する。
当社監査等委員会および子会社監査役の職務を補助すべき専属の使用人に係る人事評価・異動については、当社監査等委員会および子会社監査役の意向を最大限尊重するため、当社は監査等委員会の、子会社は当該子会社の監査役の同意の下に行い、当該使用人に対する指揮命令は当社監査等委員会（子会社は当該子会社の監査役）が行う。

（8）監査等委員会または監査役への報告に関する体制
　1．取締役及び使用人が当社監査等委員会または子会社監査役に報告をするための体制　
　　　当社グループは、取締役及び使用人が当社監査等委員会または子会社監査役に対して適切に報告するための体制を整備するとともに、当社の監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）または子会社監査役に、自身が所属する会社において、取締役会の他、全ての会議への参加権限を付与し、かつ、意思決定や業務執行に係る重要な情報を開示する。
　
　2．子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
　　　当社は、子会社にて発生した事項について、当社経営管理担当およびグループ会社管理部署を通じて、子会社の取締役及び使用人から当社監査等委員会に対して報告する体制を整備するとともに、子会社の取締役及び使用人に対して、当社監査等委員会が企業集団の業務の適正を確保するために必要と判断した事項について直接報告等を求められた場合は、当該要請に応じることを義務付ける。
　　　また、子会社監査役は、当社監査等委員と定期的に会合を持ち、子会社の状況等を当該監査等委員を通じて、適時適切に当社監査等委員会に報告する。

（9）監査等委員会または監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社グループは、当社監査等委員会または子会社監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、　その旨を周知徹底する。

（10）監査等委員または監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
　　　当社グループは、当社監査等委員または子会社監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社（子会社は当該監査役が所属する会社）が負担するものとし、当社監査等委員または子会社監査役の職務の執行に必要でないことを当社（子会社監査役は当該子会社）が証明した場合を除き、当社監査等委員または子会社監査役からの要請に応じて、適宜、その費用及び債務を処理するものとする。

（11）監査等委員会または監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　当社グループは、グループ内部監査担当及び会計監査人が、定期或いは必要に応じて随時、当社監査等委員会または子会社監査役と意見交換を行う等、グループ内部監査、当社監査等委員会または子会社監査役監査及び会計監査の相互連携が深められる体制を整備する。
　　　また、当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員会からの調査又はヒアリングの要請に協力する等、継続して当社監査等委員会による監査機能の実効性の向上に努める。

（12）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　　　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、当社グループの各社代表取締役等の経営トップ以下当社グループ全体が毅然とした態度で対応する。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、当社グループの各社代表取締役等の経営トップ以下グループ全体が毅然とした態度で対応する。」旨を、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の中で定めています。

□反社会的勢力排除に向けた整備状況購買ポリシー、社員行動規範等において、反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を規定しています。

敵対的買収防衛策である、いわゆるポイズンピル（毒薬条項）は導入していません。
当社グループは、「共生と繁栄」の経営理念に立脚し、エンジニア価値を起点に、5つの価値を最大化していくことで、ひいてはそれが買収防衛につながると考えています。

1.基本姿勢株主・投資家等をはじめとするステークホルダーの皆さまに対して、公平性・正確性・適時性・継続性を確保して情報開示を行います。
未公表の重要情報を特定の第三者だけに開示することはせず、内容的にも時間的にも公平な情報開示を行います。

2.適時開示に係る社内体制

(1)重要情報の情報収集並びに開示判定
　・決算情報取締役会にて重要情報の収集並びに開示判定を行います。
　・決定事実取締役会にて重要情報の収集並びに開示判定を行います。
　・発生事実経営管理部及び広報部にて重要情報を収集します。
　代表取締役社長を中心とする専門部署から構成される適時開示に関する検討メンバーにて重要情報の開示判定を行います。

(2)外部公表
　当社グループでは、適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム(TDnet)に登録し公開します。
　また、TDnetで開示した情報は、同時あるいは可及的速やかに、当社ウェブサイトにも掲載します。