１．基本的な考え方
当社は、「美しさと健康とを創りだすことで生活・文化の向上に貢献します。」を企業の基本目標として掲げ、企業活動を通して「豊かな心、知識、生活」を社会に生み出し、その結果「生活・文化の向上＝ここちよい、快適な社会づくり」に貢献できると考え、これを当社の企業理念としております。この企業理念を根幹として、経営の透明性および健全性向上のための経営管理組織の構築とその運営を最も重要な経営課題の一つとして位置付けるとともに、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応できる経営体制と法令遵守経営の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

２．経営監視機能に対する考え方
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指して、「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名および社外取締役である監査等委員2名で構成されております。監査等委員会は、原則として1ヶ月に1回開催され、独立した観点から経営監視を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行います。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2④　招集通知の英訳、議決権行使プラットフォームの活用】
当社は、機関投資家や海外投資家の持株比率がそれぞれ2.7％、1.4％（2025年２月末現在）と低いことから、議決権電子行使プラットフォームへの参加や、招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえ、必要性に応じ対応を検討してまいります。

【補充原則4-1③　CEO等の後継者計画】
当社は、現在、具体的な最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、取締役会は、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議を経て、知識・経験・能力を勘案し、当社を取り巻く状況や経営課題に応じて最適と考える人物を最高経営責任者等として、選定しております。
また、指名委員会では、経営者として必要な資質や役員として求められる人材像を検討するとともに、次世代経営人材となりうる候補者の能力と準備状況を確認しています。取締役会は、候補者育成のために各種研修、会議および人材登用を推進しております。

【補充原則4-2①　現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定】
現在の報酬制度はすべて現金報酬であり、具体的な報酬等の構成は、「基本報酬」に短期業績に連動する「賞与」を加えることでインセンティブとして機能させております。報酬額の決定手続については、社外取締役が半数を占める取締役会の任意の諮問委員会である報酬委員会を設置しており、客観性・透明性を担保しております。また、中長期的な会社の業績に連動したインセンティブとして、自社株報酬の導入が重要であるとの認識をもっております。今後、持続的成長と企業価値向上の実現のため、自社株報酬の導入を含めた報酬制度について検討しております。

【補充原則4-8①　独立役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有】
当社では、独立社外取締役２名で、いずれも取締役会、監査等委員会での意見交換を通じて、十分にその監視機能を果たす責務を果たしていると考えており、現在のところ独立社外者のみを構成員とする会合を設置しておりません。但し、今後独立社外取締役を増員した場合には、独立社外取締役のみを構成員とする会合等の場を設ける必要性があると認識しております。

【補充原則5-2①　事業ポートフォリオに関する基本的な方針・見直しの状況】
当社グループの事業ポートフォリオは、現時点では主に「化粧品（医薬部外品を含む）の製造受託及び研究開発受託事業」であり、その見直し等は予定しておりません。今後、事業ポートフォリオが複数化した場合には、事業ポートフォリオの基本方針や見直しについて検討してまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、政策保有株式の保有意義を慎重に検証し、必要最小限の保有とします。個別の銘柄について、保有に伴う便益やリスクが資本コスト（WACC）に見合っているかの検証、中長期的な取引関係の維持・強化の保有目的等を総合的に勘案して、取締役会にて保有の適否を検証しております。検証の内容につきましては、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に開示しております。（https://shikizai.com/ir/library/）
政策保有株式の議決権行使については、組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社が関連当事者（役員や主要株主等）との間で取引を行う場合には、取引内容および取引条件の公正さの確保ならびに取引決定に至る手続の適正の確保のため管理部による審査を受け、一定の重要性が認められる取引については独立社外取締役が出席する取締役会による決議を経るものとしております。また、これらの過程について、監査等委員会および内部統制室の監査を受け、取引の適正化と株主の保護を図ることとしております。

【補充原則2-4①　中核人材の多様性確保に関する考え方等】
１．多様性確保についての考え方
当社は女性ユーザーが多い化粧品メーカーであることから、女性の登用を積極的に進めております。
また、ヨーロッパをはじめグローバル展開を行うにあたり、外国人社員の登用も重要であると考えているほか、中途人材の登用によって社内の多様な視点の確保にも努めております。今後も女性社員・外国人社員・中途採用者の登用により、会社の持続的成長を図ってまいります。

２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標と現在の状況
当社における女性管理職比率は以下のとおりです。
●2022年度17％、2023年度19％、2024年度21％
当社における中途入社出身管理職比率は以下のとおりです。
●2022年度44％、2023年度44％、、2024年度39％
当社における中途採用者数は以下のとおりです。
●2022年度12名、2023年度17名、2024年度20名
当社における管理職登用者のうち中途入社の者は以下のとおりです。
●2022年度5名、2023年度1名、2024年度3名

当社における外国人社員数は2名であります。引き続き、いずれの属性についても採用数を増やしその比率を上げていくことを目標としております。
また、管理職への登用にあたっては性別・国籍・経歴で差別することなく、各社員のスキル・経験等を総合的に評価してまいります。

３．人的資本に関する事項
当社の成長戦略の推進には、豊かな発想と旺盛なチャレンジ精神で夢のある商品を生み出す人財の活躍が不可欠であります。また、長年培ってきた高度な専門技術力と豊富な情報力を活かし、付加価値の高い製品とサービスを生み出し続ける体制の整備が急務となっております。
新型コロナウイルス感染拡大の影響により緊縮した人財と体制への取組みを攻勢に転じて、従業員一人ひとりが好奇心と探求心を最大限に発揮して働きがいを得られるような人財育成と環境整備を推進してまいります。詳細につきましては、有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」の項目において開示しております。（URL：https://shikizai.com/ir/library/）

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の安定的な資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しており、運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会を継続的に提供しています。

【原則3-1　情報開示の充実】
(ⅰ)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画当社の経営理念や経営戦略、経営計画については、有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の項目において開示しております。（URL：https://shikizai.com/ir/library/）
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書『Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方』にて開示しております。
（ⅲ）＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）について＞
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、月例の固定報酬としての基本報酬と、業績等により変動する役員賞与により構成することとしております。基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、経営環境、役位、職責、および当社の業績等を総合的に勘案して決定することとしております。役員賞与は、事業年度ごとの連結経常利益を指標の一つとして設定し、一定水準を上回った場合に支給することとしております。その額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、財務体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案して決定することとしております。各取締役の報酬額については、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会において、各取締役の職務と責任、成果等を総合的に勘案して審議を行い、取締役会は、当該委員会の答申を尊重し、決定することとしております。

＜監査等委員である取締役について＞
監査等委員である取締役の報酬等は原則として月例の固定報酬としての基本報酬のみとしており、他社水準を勘案して決定しております。
各監査等委員の報酬額については、各委員の職責や社内・社外の別に応じて監査等委員の協議により決定されております。
（ⅳ）業務執行取締役候補者は、各分野における豊富な経験・知識、経営者としての能力・資質、グローバル経営における広角的な視野を有すること等を選任基準としております。監査等委員である社内取締役候補者は、会計の監査を含む当社の業務全般の監査面における高度な知識・技能を有すること等を選任基準としております。社外取締役候補者は、広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、また、経営の監督機能をより強化するために当社の「社外役員の独立性基準」を満たす者を候補者としております。取締役及び監査等委員ともに、社内だけでなく、社外からも優秀な人材を積極的に登用することとし、性別、国籍は問わないこととしております。取締役及び監査等委員候補者案については、取締役会の諮問機関である指名委員会において審議を行い、取締役会は当該委員会の答申を尊重し、株主総会で選任議案として付議する候補者を決定することとしております。なお、以下に挙げる基準に一つでも該当した場合、解任提案の対象とします。
１．反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められること
２．法令もしくは定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせたこと
３．職務執行に著しい支障が生じたこと
４．選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと

（ⅴ）取締役候補者の個々の選任理由につきましては、「第68回定時株主総会招集後通知」の株主総会参考書類をご参照ください。
「第68回株主総会招集通知」は当社ウェブサイトに掲載しております。（URL：https://shikizai.com/ir/library/）


【補充原則３－1③　サステナビリティについての取り組みについて等】
１．サステナビリティについての取組みについて
当社は、『美しさと健康とを創りだすこと』を企業の基本目標として掲げ、企業活動を通して「豊かな心、知識、生活」 を社会に生み出し、その結果「生活・文化の向上＝ここちよい、快適な社会づくり」に貢献することを企業理念としております。当社ではかかる企業理念をもとに経営基本方針を定めており、その中で環境活動や社会貢献活動などに積極的に取り組むことを定めております。
取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置し、環境、人権、調達等の各種課題のマテリアリティを設定し各種施策を推進しております。
当社の企業理念・経営基本方針と、当社のサステナビリティに関する取組の詳細については、下記URLをご参照ください。
（企業理念：経営基本方針：https://shikizai.com/ir/information/）
（サステナビリティについての取り組み：https://shikizai.com/sustainability/）

2.人的資本および知的財産への投資
当社では、職位、年齢、勤続年数などの基準で社員を階層に分けて行う階層別研修を実施することで、すべての社員が当社で期待されている役割を果たすために必要なスキルが得られるよう、人材育成に努めております。また、知的財産については、研究開発本部が中心となり、化粧品や医学部外品の分野における多様化・高度化した広範な市場ニーズに応える製品をいち早く提供しています。特に、当社では日本・フランス両国での研究開発・技術開発の連携推進が可能であるというグループシナジーがありますので、今後もこの市場優位性を研究開発活動においても発揮してまいります。品質保証体制についても、国内二工場（座間工場、およびつくば工場）においてISO22716（化粧品GMP）の認証を取得し、さらにつくば工場は米国向けOTCの生産工場としてFDA(米国食品医薬品局）に登録されるなど、より高い水準の品質を確保できるよう取り組んでおります。

【補充原則4-1①　経営陣への委任】
当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規程に明確に規定しております。取締役会規程においては、経営方針に関する事項のほか、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項を取締役会に付議することと定めております。上記取締役会規程により取締役会が決定すべきこととされている事項以外の事項については、社内規程により業務執行者に委任しています。業務執行者に委任された事項に関する業務執行状況については、上記取締役会規程や社内規程により、取締役会に報告すべきこととしており、取締役会はこの報告等を通じて業務執行を監督します。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的中立的な観点からの助言や監督を期待しております。なお、当社は社外取締役の選任について、当社の独立性に関する基準又は方針としては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準に準拠しております。

【補充原則4-11①　取締役会の構成に関する考え方等とスキルマトリックスの開示】
当社は、当社の事業規模等を勘案し、定款で取締役（監査等委員を除く。） を15名以内、監査等委員を5名以内と定めており、取締役会は、担当・所管する業務への知見・能力・経験・実績等並びに人物に重きをおき、任意の諮問機関である指名委員会の審議および答申を踏まえて候補者を選定しております。年齢や性別、経験等においても分け隔てなく選定しており、当社の取締役として最適と考えられる人材を株主総会の取締役選任議案として上程します。現在、当社の取締役会は、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、それぞれの担当分野に関する知見を兼ねた7名の取締役（監査等委員を除く。）と3名の監査等委員で構成されています。スキルマトリックスをはじめとした当社取締役が備えるべきスキルと当社取締役の有するスキル等の組み合わせは、株主総会招集通知にて開示しております。（URL：https://shikizai.com/ir/library/）

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
当社は、取締役の責務が十分に果たされるよう、取締役に対して定期的に兼任状況の確認を行っています。取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示を行っています。（URL：https://shikizai.com/ir/library/）

【補充原則4-11③　取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の実効性を更に強化することを目的として、2024年度の取締役会の実効性に関する評価を実施しました。評価の透明性及び客観性を確保するため、第三者の助言及びサポートを受けた上で、評価を行いました。25項目のアンケートによる取締役会の実効性評価を採用し、評価方法は5段階評価と意見要望等を自由に記述する方式を併用しました。アンケートにより取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、経営陣の評価と報酬、株主等との対話に対して各取締役がそれぞれ評価し、その結果を基に取締役会にて審議しました。今回の評価結果では当社取締役会の実効性は概ね確保されていると評価されました。2025年度に取り組みを強化すべき主な課題として、①役員トレーニング強化②リスク評価プロセスの構築 の２件を挙げています。今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、取締役会の実効性の更なる向上を図ります。なお、今後も必要に応じて第三者による評価を検討します。

【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、当社の取締役として期待される役割・責務を適切に果たすため、新任役員には就任時に外部研修会やセミナーの受講を求めており、その費用は会社が負担することとしております。就任後は、OJTとして原則毎週開催する常務会において、各部門の状況や、薬機法等当社事業と密接に関わる情報を共有しております。また、重要な法令の改正や制度の改正等の際には取締役会において、外部講師を招く等、随時勉強会を開催することはもとより、現任の取締役が業務執行部門長との兼務者が多数となっているといった、当社の実情を踏まえたトレーニングを行うこととしております。2024年度は外部講師を招き、「取締役の義務と責任」、「リスクマネジメント」をテーマにした研修会を実施しました。社外取締役に対しては、上記に加え、就任時に当社グループの事業への理解を深めるため、当社グループの組織・事業・財務等に関する必要な知識を習得できる機会を提供し、また必要に応じ工場見学会等を実施しております。就任後も取締役会の審議の充実を図るため、社外取締役と経営幹部による意見交換会等を原則年に1回以上開催し、当社事業に対する理解を促進する機会を提供しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主との建設的な対話を促進するための方針ならびに施策を以下のとおりとしております。
(i)　当社は、企画・経理部がIRを担当しており、企画・経理部を所管する取締役をIR担当役員に選定しております。また、代表取締役社長（COO）がIR担当役員を必要に応じてサポートする体制としております。
(ii)　企画・経理部は、財務情報については主管部門として、また、非財務情報はグループ内の各担当部門と連携し、IRに必要な情報を迅速かつ的確に入手しております。
(iii) 　決算短信の開示に加えて、半期毎（年2回）に機関投資家向け決算説明会を実施し決算補足説明資料を開示しております。また、対面およびオンラインにて個人投資家向け説明会も半期毎（年2回）を目途に開催しております。いずれの説明会資料も当社ホームページにて掲載しております。
(iv)　投資家との対話の中で把握された意見や懸念についての情報はIR担当役員よりCEO、COOならびに取締役会にて共有しております。
(v) 当社では、「インサイダー取引防止管理規程」を策定し、インサイダー情報の管理を徹底するとともに毎年全従業員を対象に「インサイダー研修」を実施しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2025年2月期の決算補足説明資料（11ページ）に掲載しております。
（URL：https://shikizai.com/ir/library/）

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当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指して、「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。

監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会の直下に内部統制室を設置しております。
その他、内部統制室とは別に、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は、その組織・人数・地位等について、監査等委員会と協議のうえ、取締役会の決議をもってこれを定めます。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の異動、考課等については、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員の同意を必要とします。また、当該補助使用人は、原則として専任とし、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務全体を補佐します。

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
また、監査等委員会は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査等委員会の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部統制室と緊密な連携が保持される体制を整備しております。さらに、内部統制室からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を出すなど、内部統制室と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役、社外取締役（2名）を構成員とする指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

社外取締役遠山友寛氏および社外取締役小畑孝雄氏はいずれも証券取引所の定める一般株主と利益相反のおそれのない独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定しております。

当社の業績連動報酬は役員賞与であります。詳細は【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」１．（３）に記載のとおりであります。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役の報酬総額を記載しております。取締役の報酬等は、基本報酬および役員賞与で構成されております。なお、役員報酬等の総額が1億円以上である取締役が存在しないため、個別開示をしておりません。

１．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を以下のとおり決定しております。
（１）基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各々の職務と責任を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬と業績等により連動する役員賞与により構成することとする。
（２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務と責任および当社の業績等を総合的に勘案して決定するものとする。
（３）役員賞与の内容および額の算定方法の決定に関する方針
役員賞与は、事業年度ごとの連結経常利益を指標の一つとして設定し、一定の水準を上回った場合に支給することとし、企業体質の一層の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案した上で算出し決定するものとし、毎年一定の時期に金銭にて支給する。
（４）基本報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合は、業績に応じて変動する仕組みとする。
（５）個人別の報酬額については、取締役会の決議によって、報酬委員会の答申を尊重して決定することを、代表取締役会長奥村浩士および代表取締役社長奥村華代に委任し、これに従って代表取締役会長および代表取締役社長が各取締役の職務と責任、成果等を総合的に勘案し、取締役の基本報酬の額および取締役の賞与の額を決定する権限を有するものとする。

２．役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年５月29日開催の第61回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）（定款上の員数は15名以内、当該株主総会終結時点の員数は８名）について年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、2016年５月27日開催の第59回定時株主総会において監査等委員である取締役（定款上の員数は５名以内、当該株主総会終結時点の員数は3名）の報酬について年額50百万円以内と決議いただいております。

３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び当該方針の決定に関与する委員会の概要等
上記１．「取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等の内容に係る決定方針」（５）に記載しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定します。

監査等委員会事務局は、常勤監査等委員である取締役および監査等委員会の職務を補助すべき使用人で構成されており、監査等委員会等の開催にあたって各種連絡を行うとともに、必要に応じて監査等委員である社外取締役への資料の事前配布や事前説明等を行っております。

1.取締役会および常務会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名（うち、女性1名）と、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）で構成されております。取締役会は、取締役および執行役員の職務の執行を監督する権限を有しており、代表取締役を議長として原則毎月開催し、法令、定款および「取締役会規程」に定めた事項（経営目標、経営戦略など重要な事業戦略）について経営の意思決定を効率的且つ合理的に行う体制を構築しております。本取締役会においては、各業務執行取締役や執行役員の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決議を行っており、監査等委員である取締役も全員出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査、監督を行っております。
さらに、常務会を原則として毎週開催することで、激変する経営環境への適切且つ迅速な対応を図っております。本常務会には取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員および執行役員の出席に加え、常勤監査等委員が出席し意見を述べるなど、経営監視機能の充実も図っております。また、常務会資料については、常勤監査等委員以外の監査等委員にも送付し、情報の共有を図っております。
その他経営環境の変化に伴い発生する問題点等会社の重要課題については、随時担当取締役の下に組成されるプロジェクト体制により具体的な対策を検討するなど、機動的な組織運営を行っております。

2.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役2名）で構成されております。監査等委員である取締役全員は取締役会に出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うなど、取締役の業務執行の状況やグループ全体の状況について監査を実施しております。
監査等委員は、監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会のほか常務会等の重要会議への出席、当社および子会社の取締役または従業員等からの聴取や稟議書等の重要決議書類等の閲覧、業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。
監査等委員会は、原則として１ヶ月に１回開催し、独立した観点から経営監視を行うとともに、会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。
また、内部統制システムの状況およびリスク評価等を含む効率的な監査が行えるよう、内部統制室との意見交換および情報の交換を積極的に行っております。

3.会計監査
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査および内部統制報告書監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西垣芽衣氏、加藤大祐氏であります。なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の当社への継続関与年数は、いずれも7年を超えておりません。2025年２月期の連結会計年度の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者3名、その他5名であります。

4.内部統制室
当社は、監査等委員会直属の内部統制室を設置し、「内部統制監査基本規程」等に基づき主に業務監査を実施しており、監査結果は文書により監査等委員会へ報告されます。被監査部門に対しては監査結果に基づき改善指導を行うとともに、改善状況の報告を求めるなど、実行性の確保に努めております。また、必要に応じて会計監査人であります監査法人と連携し、その業務を遂行しております。

5.執行役員
当社は、執行役員制度を導入しております。取締役会が従業員の最高位として執行役員を選任し、取締役会で決定した会社の経営方針を現場実務レベルでより迅速で機動的に実現するとともに、優れた人材を執行役員に登用することで従業員のモチベーション向上を図ることを目的としております。

6.指名委員会および報酬委員会　
コーポレート・ガバナンスの柱である取締役の指名および報酬の決定についての透明性・客観性をより高めるために、取締役会の下に社外取締役を主たる委員とする指名委員会および報酬委員会を設置しております。

7.サステナビリティ委員会
持続可能な社会実現に向け、当社のサステナビリティ活動の重要事項（マテリアリティ）、目標・指標（KPI）の決定および活動状況の評価を行っております。また、それらの活動状況は取締役会へ適宜報告しております。その構成員は、代表取締役社長（委員長）、常勤取締役および執行役員であります。

8.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、監査等委員である取締役3名については、既に責任限定契約を締結しております。

当社は、つぎの理由により、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
・監査・監督機能の強化
監査等委員会が取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うこと、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監査・監督機能のさらなる強化に繋げられること。
・経営の透明性と客観性の向上
議決権を持つ独立役員である社外取締役を選任することで、取締役会において、独立した立場から株主その他のステークホルダーの視点を踏まえた意見がより活発に提起され、意見決定における透明性・客観性の向上が図れること。

1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、当社および子会社の取締役ならびに使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、行動するための行動規範を取締役会において定め、これらの遵守を図る。
(2)取締役会については、社外取締役を含む取締役で構成し、「取締役会規程」の定めに従い、その適切な運営を確保する。本取締役会においては、各取締役の業務執行状況の報告や重要案件に関する検討と決裁を行うとともに、相互に業務執行を監督し法令、定款違反を未然に防止する。また、複数の独立社外取締役を選任し、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図る。
(3)当社は監査等委員会設置会社であり、原則として監査等委員である取締役全員が取締役会に出席し、会社の経営状況等に関し適宜意見表明を行うとともに議決権を行使するなど、取締役の業務執行の状況や当社および子会社の状況について監査・監督を行う。
(4)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない。
(5)当社は、内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。
(6)取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会および取締役会に報告し、その是正を図る。
(7)業務活動全般にわたる内部統制監査については、監査等委員会直属の組織として内部統制室を置き、「内部統制監査基本規程」等に基づき実施する。
(8)当社は、「内部通報窓口」を外部に設置し、使用人がコンプライアンス上疑義のある行為等を認知した場合、直接通報・相談できる体制を構築し、問題の早期解決に努める。当該通報者・相談者の保護に十分配慮し、不利益な取扱いを行わない。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。また、監査等委員である取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写することができるものとする。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社および子会社のリスク管理体制の基礎として、「リスク管理基本規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。全社横断的なリスク等不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長、管理部を事務局とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速に対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整備する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項についての迅速な検討と決裁を行う。
(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、常務会において具体的な執行手続き等につき審議を行うとともに、「組織規程」、「職務分掌規程」、「稟議規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定める。
(3)取締役会は、「執行役員規程」に基づき業務執行を担当する執行役員を選定し、担当業務を定め、会社の業務を委任する。各執行役員は委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針、業務執行に関する常務会での審議事項等の実現を目指し業務を執行する。
(4)取締役会は、中期経営計画等により全社的な目標を設定し、各部門はその目標達成のために具体的な部門目標を設定する。その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずる。
(5)取締役会は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、子会社から定期的に業務報告を受け、重要事項は事前に協議することなどにより、子会社の取締役等の職務執行の効率を確保する。

5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、子会社の業務の適正と効率性を確保するために必要な規範・規程を整備する。
(2)子会社の経営管理については、管理部を主管部署とし、「グループ会社管理基本規程」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。
(3)取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員会および取締役会に報告する。
(4)監査等委員会および内部統制室は子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。

6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助する部署として、監査等委員会の直下に内部統制室を設置する。その他、内部統制室とは別に、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は、その組織・人数・地位等について監査等委員会と協議のうえ、取締役会の決議をもってこれを定める。
(2)当該補助使用人の異動、考課等については、監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員の同意を必要とする。
(3)当該補助使用人は、原則として専任とし、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務全体を補佐する。

7.取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について当社の取締役または使用人、子会社の取締役、監査役または使用人に対して報告を求めることができる。
(2)常勤監査等委員は、取締役会のほか重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、常務会などの重要会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて当社の取締役または使用人、子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めるものとする。
(3)当社の取締役および使用人、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社および子会社の著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令・定款に違反するおそれのある事項が発生した場合には、その内容につき監査等委員会にすみやかに報告を行う。
(4)当社は、監査等委員会に報告・説明したことを理由として、当該報告者・説明者へ不利益な取扱いは行わない。
(5)監査等委員会が選定する監査等委員は、当社および子会社に対して業務の執行状況の説明または報告を求めるほか、必要に応じて業務および財産の状況を調査することができるものとする。
(6)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見交換および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めるものとする。
(7)監査等委員会は、会社の業務および財産の状況の調査その他の監査等委員会の職務を実効的かつ効率的に執行する観点から、内部統制室と緊密な連携が保持される体制を整備する。また、内部統制室からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、または具体的指示を出すなど、内部統制室と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備する。

8監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、一定額の予算を設ける。監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、その費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

9財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法等に基づき、当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、「内部統制監査基本規程」ならびに「財務報告に係る内部統制評価実施細則」を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用を行うとともに、その有効性を評価する。

当社は、コンプライアンス基本方針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との一切の関係を遮断し、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為は一切行わない旨の行動規範を定め実践しております。また、外部の専門組織に加盟し、反社会的勢力に関する情報を共有するとともに、各種研修活動に参加しております。また、必要に応じて警察当局・顧問弁護士等と連携し、組織的な対応を行います。

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適時開示体制の概要
1.会社情報の適時開示に関する当社の方針
当社は、株主および投資家の投資判断に影響を与える決定事実、発生事実および決算に関する情報について、東京証券取引所が定める適時開示規則に基づき、迅速、正確かつ公平な情報開示をTDnet（適時開示情報伝達システム）により行います。また、適宜、東京証券取引所へ事前照会を行い、会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家に意見を求めるなど、正確、明瞭かつ投資判断として十分な情報開示に努めます。なお、適時開示規則に該当しない会社情報であっても、株主、投資家およびその利害関係者に有用と判断される情報については、当社ホームページにおいて、情報開示を行います。

2.適時開示に係る責任者および担当部署
当社は、情報開示担当部署を管理部とし、管理部を管掌する取締役または執行役員を情報開示責任者としております。

3.会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
情報開示責任者は、会社情報の管理および情報開示の責任者として、取締役会および常務会（監査等委員である取締役を除く全取締役、執行役員および常勤監査等委員等で構成され、原則として毎週開催）のほか、社内の主要会議に出席するとともに、稟議書の申請状況およびその承認状況を一元的に管理するなど社内の重要情報を、早期にかつ網羅的に把握できる体制を構築しております。なお、情報開示責任者は、代表取締役、企画・経理部（子会社管理を含む）、および管理部と常に会社情報を共有し、会社情報の確認・協議等を行っております。
（1）決定事実に関する情報
決定事実に関する情報については、当社は法令、定款および取締役会規程等により、重要な事項については、取締役会および常務会において決議されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して迅速な意思決定を行います。なお、適時開示規則により開示が必要となる場合には、当該決議の後、情報開示責任者の管理・監督のもと、速やかに開示を行っております。
（2）発生事実に関する情報
発生事実に関する情報については、情報に係る主管部門の担当取締役等から、代表取締役および情報開示責任者に逐次報告され、情報の集約と分析、適時開示の要否について検討が行われるとともに、取締役会または常務会に速やかに報告され、承認を経た後、情報開示責任者の管理・監督のもと、速やかに開示を行っております。なお、重大な発生事実については、代表取締役の判断において、タイムリーディスクロージャーを優先し、速やかに開示を行うとともに、その後開催される常務会又は取締役会において報告・承認を行います。
（3）決算に関する情報
決算に関する情報（業績予想の修正および配当予想の修正等を含む）については、企画・経理部、管理部において情報の収集、分析および開示資料の作成を行い、取締役会の決議を経た後、情報開示責任者の管理・監督のもと、速やかに開示を行っております。