当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を全うすることを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが株主価値を高めることの一つとも認識しています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの法律上の機能整備を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
　また、株主及び投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めていく方針です。

【補充原則３－１③．サステナビリティを巡る課題への取組】
（気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について）
TCFD、またはそれと同等の枠組みに基づく開示については、今後実施を検討して参ります。詳細は下記をご覧ください。
http://mitsui-matsushima-cojp.check-xbiz.jp/wp/wp-content/uploads/2024/06/tcfd202406.pdf

【原則１－４．政策保有株式】
＜保有方針＞
　当社は、保有株式の株価変動によるリスク回避及び資本の効率性の観点から、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を新規に取得することは、原則として行いません。また、既に保有している株式については、毎年取締役会において実施する保有合理性の検証の結果、保有の合理性がないと判断した場合、投資先との事業上の関係性及び取引先との十分な協議を踏まえた上で、残高を削減することを基本方針としております。
＜検証の内容＞
　当社は、保有するすべての株式について、個別銘柄ごとにリターン（取引上のメリット及び配当金等）とリスク（株価変動リスク及び信用リスク）を踏まえて、継続保有の可否を検証しております。毎年２月開催の取締役会において、上記の方針に基づき保有株式の継続保有の可否について協議を実施しております。2024年２月の取締役会において、上記の検証方法に基づき個別銘柄ごとに保有の合理性について検証を実施し、2024年度においては、保有する上場政策保有株式のうち４銘柄について売却を実施しました。直近では、2025年２月開催の取締役会において、上記の検証方法に基づき個別銘柄ごとに保有の合理性について検証を実施しております。
＜議決権行使について＞
　政策保有株式の議決権の行使については、適切なコーポレートガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話していきます。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　職務権限責任規程において、役員との取引は取締役会承認、主要株主等との取引は専門部署での審査を経て、取引の重要性や性質に応じ、執行役員または適切な承認機関で決裁を受けることになっています。

【補充原則２－４①．企業の中核人材における多様性（ダイバーシティ）の確保】
1.中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
　当社は経営の基本理念として「人と社会の役に立つ」と掲げております。また、経営ビジョン（次の100年のために私たちが目指す姿）のひとつとして「真面目に頑張る社員が報われる企業を目指します。そのためにフェアな企業風土を醸成します」を挙げております。
　このような理念やビジョンのもと、当社は社員を重要なステークホルダーと捉え、各社員の自己実現を支援し、チャレンジの場を提供していくことが企業の責任と考えております。そのために性別、国籍、入社時期で区分することなく、公正な評価を踏まえた登用・処遇を行うことで、多様な人材を活かす企業風土づくりに努めております。
2.中核人材の登用等における自主的かつ測定可能な現状、及び今後の目標（方針）
（１）女性
　2020年に当社で初めて女性管理職が執行役員に就任しております。また、2023年に他1名が管理職に就任しております。現状はその2名ですが、今後も女性の活躍推進に積極的に取り組み、現状よりも管理職登用を増加させていきたいと考えております。
（２）外国人
外国人の採用、及び管理職への登用は現時点ではありませんが、当社は連結会社において、製造拠点を持つ海外子会社を有しております。現地で多くの外国人が就業しており、管理職も外国人が占めております。今後の事業展開により、海外拠点が拡大もしくは増加していくことも想定されます。
（３）中途採用者
　当社は即戦力としての期待等から、現在新卒採用を行っておらず、毎年一定数の中途採用を進めております。結果、現在、中途採用者の比率は全体で約８割となっており、様々なバックグランドや知識・経験を有する社員が活躍しております。今後も、現行の採用方針を継続して参ります。
3.多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針とその実施状況
（１）人材育成方針
　当社は『成長・育成』に関するポリシー（社員の成長やキャリア形成は自己責任を基本とし、会社はチャレンジの機会や場の提供等を通じて側面的な支援を行う）を掲げております。
　その具体策として、自己開発支援制度を教育研修の中心に据えており、当社と社員が個々にコミュニケーションのうえ、業務や今後のキャリアに必要な自己啓発への取組みを積極的に支援しております。様々なバックグラウンドを持つ中途採用の社員が大半を占める当社において、入社年次ごとや階層ごとに一律に教育研修を実施するのではなく、これまでの経験、及び志向等の個性に着目し、各社員ごとにオーダーメイドの育成を実施していくことが得策と考えております。この方針は女性、外国人、中途採用者等の属性問わず実施してまいります。その結果、社内に多様な人材が確保され、会社の持続的な成長につながっていくと認識しております。
（２）社内環境整備方針
　様々なライフイベントが発生する際等でも仕事と両立できるよう制度を整えることで、女性、外国人、中途採用者等の属性問わずすべての社員が継続して働きやすい職場となるよう環境整備を進めております。
　具体的には、社員のワークライフバランスの向上と生産性の向上を同時に実現させるために、フレックスタイム制度を導入しております。また、他にも産前・産後休暇制度や育児休暇制度、時短勤務制度、在宅勤務制度、副業・兼業制度など、様々な制度や環境を整備しており、多様な人材が生活と仕事を両立し、安心してキャリアを歩んでいける会社を目指しています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため確定拠出年金制度（401k）を導入しています。
　運用商品の選定等、制度に関する情報を従業員に対し定期的に提供しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
　当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、当社ホームページ等の様々な手段により積極的に開示を行っています。
（ⅰ）経営理念や経営戦略（今後の経営の方向性等）を当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しています。
https://www.mitsui-matsushima.co.jp/philosophy/
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針等につきましては、当社ホームページ、事業報告、有価証券報告書において開示しています。
https://www.mitsui-matsushima.co.jp/governance/
　https://www.mitsui-matsushima.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/05/8268a65bd5c45208827dcdce3e950a28.pdf
　https://www.mitsui-matsushima.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/06/2aa7b9878a7b84d04ed0e5df827e3333.pdf
　
（ⅲ）当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成され、報酬額の水準については、各職責、当社の業績、及び他企業との比較等を踏まえて設定しています。当社では個々の取締役（監査等委員を除く）に対する報酬等の金額や算定方法の決定方針等については、取締役会で決定致します。具体的には、取締役会の授権を受けた取締役社長が役員報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受け決定されます。役員報酬諮問委員会は、任意に設置した委員会であり、社外取締役を委員としております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役の候補の指名については、すべて取締役会での審議を経て、決定することとしております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任にあたっては、当社グループの事業に精通し、企業価値の向上に資する人材であるかという観点で判断を行い、取締役の候補の指名にあたっては、コーポレートガバナンスの継続的強化を図ることを大前提として、経営理念や経営戦略のもと、経営の健全性、透明性、効率性を確保する体制とし得る人材を選定しております。

【補充原則３－１③．サステナビリティを巡る課題への取組み】
１．自社のサステナビリティについての取り組み
　近年、ESG投資やSDGsなど持続可能な社会の実現に向けた動きが加速しています。特に世界規模での環境保護意識の高まりを背景に、脱炭素社会の実現に向けた取り組みが、国家・企業・投資家の枠組みを超えて加速しています。このような状況にあって、当社グループでは自社の経営理念「人と社会の役に立つ」を具体的行動に反映させるべく、2024年3月期に祖業である石炭生産・販売事業から完全に撤退し、全く異なる新規事業をグループ化することで業態転換を実現しました。
　さらに、持続可能な社会の発展が当社の各新事業の発展の基盤であることを強く意識し、各事業領域において社会のニーズに貢献できるよう様々な取り組みも実践しており、一例として海洋プラスチック汚染問題に端を発した日本ストロー株式会社の「海洋生分解性ストロー」の開発・製造がございます。今後共、多方面におよぶ社会貢献の実現に向け、お客様、株主、調達取引先、地域社会など、ステークホルダーの皆様とより良いパートナーシップを築いてまいります。
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ウェブサイトをご参照下さい。
　https://www.mitsui-matsushima.co.jp/sustainability-message/
　https://www.mitsui-matsushima.co.jp/sustainability-activities/

２．人的資本や知的財産への投資等
　当社は経営戦略2024を策定の上、引き続きM&Aにより新規事業へ投資し、さらなるグループ全体収益の拡大を目指しております。同戦略を確実に遂行するには、これまでと同様に、①M&Aプロフェッショナル集団②会計・税務・法務・人事・内部統制・システム各分野のプロフェッショナル③経営全般のプロフェッショナルの活躍が必要不可欠であると捉え、各人事戦略を定め、実行しております。
詳細につきましては、当社有価証券報告書において開示しておりますので、ご覧ください。
　https://www.mitsui-matsushima.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/06/2aa7b9878a7b84d04ed0e5df827e3333.pdf

【補充原則４－１①．取締役会の役割・責務】
　取締役会規則、経営会議規則、職務権限責任規程等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会、経営会議の決議または稟議による社長決裁により決定しています。また、執行役員および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　本報告書の「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に掲載のとおりであります。

【補充原則４－１０①．任意の仕組みの活用】
　当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しております。

【補充原則４－１１①．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役には、性別や国籍といった個人属性にとらわれることなく、その役割・責務を実効的に果たすことのできる知識・経験・能力を備えた人材を選任しており、現在の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては、当社グループの事業及びM&A業務に精通する取締役、日本を代表する企業での国際業務経験及び企業経営経験を有する取締役、企業法務に精通する女性弁護士から構成されています。また、監査等委員である取締役においては、当社の元業務執行取締役で主に経理部門・経営企画部門の責任者、元銀行経営者、女性公認会計士から構成されています。
　当社は、少数の取締役により迅速な意思決定を行い、社外役員の充実による経営の健全性・透明性の向上を図る体制をとっており、現時点ではこの構成が当社の企業統治を行う上で最も適した体制であると考えております。
　また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に関しては、取締役は1年任期であり、毎年、取締役会において審議の上、候補者を決定することにしております。監査等委員である取締役の選任に関しては、２年任期であり、取締役会において審議の上、監査等委員会の同意を得て候補者を決定することにしております。
　取締役のスキルマトリックスに関しては、定時株主総会参考書類に掲載しております。

【補充原則４－１１②．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書で報告しています。
　いずれも、当社取締役、監査等委員としての責務を適切に果たしており、取締役会、監査等委員会への出席率も100％であります。（202４年度）

【補充原則４－１１③．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社取締役会は、取締役会全体が適切に機能しているかを検証の上、課題認識の共有と機能向上を図るべく、以下の通り、取締役会の実効性に関する評価を行いました。
１．評価の方法
　今回の評価においては、全取締役を対象に、取締役会の「構成」・「運営」・「議題・検討事項」・「支援体制」・「その他取締役会の実効性に関する全般的な事項」・「取締役自身の職務執行」等に係るアンケートを実施の上、得られた回答の集計結果を基に、取締役会で意見交換を行う方法で、評価を行いました。
２．評価結果の概要
　当社取締役会は、取締役会の「構成」・「運営」・「議題・検討事項」・「支援体制」・「その他取締役会の実効性に関する全般的な事項」・「取締役自身の職務執行」等、すべての項目について概ね問題がなく、取締役会全体が適切に機能しており、十分な実効性が確保されていると評価いたしました。
今後も引き続き、取締役会の実効性に関する評価を定期的に実施することにより、ＰＤＣＡサイクルを構築、取締役会の更なる機能向上に繋げてまいります。

【補充原則４－１４②．取締役・監査役のトレーニング】
　社内出身の取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、会社が自己研鑽に必要な支援を行います。また、必要に応じて専門家等による会社法、コーポレートガバナンス、コンプライアンス等に関する説明会を行います。
　社内出身の監査等委員である取締役は、外部セミナーの受講等により、監査等委員としての心得の他、対象者の経験を勘案し、監査手法、会社法等の関係法令および会計監査に必要な財務会計の知識等を習得しております。また、経営会議その他の重要会議への出席、グループ内の監査役との定期的な連絡会の開催を通じて必要な情報を入手し、監査能力の向上に努めています。
　社外取締役には、当社グループについての知識を深めるため、重要会議に出席し、各部門から事業・業務の内容等の説明を受け、主要事業所を視察する機会を設けています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、経営企画部をIR担当部署、及びその担当執行役員をIR担当執行役員として選任しております。
　株主や投資家に対しては、決算説明会を年に２回開催するとともに、逐次、機関投資家向けスモールミーティング等を実施しています。なお、決算説明会の動画を当社ホームページ（下記URL）に公開しております。
　https://www.mitsui-matsushima.co.jp/ir/movie/
また、海外投資家向けに決算報告書等を英語版にてホームページに開示しております。

当社はＰＢＲ＝1倍以上、ＲＯＥ8％以上を意識し、2027年3月期が最終年度となる3年間の経営戦略を以下の通り策定しております。
①2027年3月期までに当期純利益50億円以上を継続的に計上できる収益構造をＭ＆Ａにより構築する
②2024年3月期末のネット現預金（216億円）は、今後3年間でＭ＆Ａ投資もしくは株主還元（自己株式取得・配当）に積極的に充当し、一株当たりの株式価値の最大化を図る
上記内容を当社ホームページにおいて公開しております。
https://www.mitsui-matsushima.co.jp/management-strategy/

また、2025年度の株主還元・資本政策として、早期にPBR1倍以上を達成すること、長期的・持続的な株価上昇への期待値を高めることを目標に以下の施策を実施いたします。
・年間配当230円への増配（前年度比＋100円）及び「累進配当」の導入
・自己株式の取得枠設定（総額200億円、上限株式数350万株）
・株式分割（普通株式1株を5株に分割 効力発生日2025年10月1日）
https://www.mitsui-matsushima.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/05/d329721b8e022d3ec5c208e630dc1513.pdf

なお、6月18日付で自己株式の取得枠拡大及び自己株式の公開買付けについて決議しております。
https://www.mitsui-matsushima.co.jp/wp/wp-content/uploads/2025/06/8f299cda688e9df2e0ea7e997c5a0b55.pdf

公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、以下の会社が当社の株式を相当数保有している旨の記載があるものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
　・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社ほか1社：6,461百株（4.95％）　2024年5月31日現在で保有（2024年6月6日付変更報告書（特例対象株券等））
　・三菱UFJ信託銀行株式会社ほか２社：6,760百株（5.17％）　2024年6月24日現在で保有（2024年7月1日付大量保有報告書（特例対象株券等））
　・アローストリート・キャピタル・リミテッド・パートナーシップ（Arrowstreet Capital, Limited Partnership）：5,263百株（4.03％）　2024年11月29日現在で保有（2024年12月5日付変更報告書（特例対象株券等））
　・野村證券株式会社ほか2社：6,644百株（5.09％）　　2025年2月28日現在で保有（2025年3月5日付変更報告書（特例対象株券等））

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とし、また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人が当該職務を行う期間は、監査等委員会の指揮命令下にあるものとすることで、取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部はそれぞれ監査計画の立案や監査結果の報告など定期的に意見交換を行い、相互に密接な連携を図りながら、監査の品質向上と効率化に努めております。

【指名諮問委員会】
指名諮問委員会は代表取締役と監査等委員で構成され、代表取締役の選定・解職について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化しております。2024年度は1回開催しており、出席率は100％でした。

本報告書提出日現在の委員の氏名は次の通りです。
〈代表取締役〉 串間新一郎、吉岡泰士（委員長）
〈監査等委員〉 野元敏博、荒木隆繁（社外）、満江由香（社外）


【役員報酬諮問委員会】
役員報酬諮問委員会は社外取締役２名で構成され、取締役報酬および執行役員報酬について取締役会の諮問を受け審議し、答申しており、公正性と透明性のある報酬決定手続きを確保しております。2024年度は2回開催しており、出席率は100％でした。

本報告書提出日現在の委員の氏名は次の通りです。
〈社外取締役〉 荒木隆繁（委員長、社外）、満江由香（社外）

当社は、社外取締役の選任及び独立性に関する基準を以下の通り定めております。

社外取締役の選任及び独立性に関する基準
第１条（目的）
　本基準は、当社における社外取締役の選任及び独立性に関する基準を定めることを目的とする。

第２条（社外取締役（監査等委員である取締役を除く。））
　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
　１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を
有する者
　２．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
　３．会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

第３条（監査等委員である社外取締役）
　監査等委員である社外取締役は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。なお、性別、国籍は問わない。
　１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者
　２．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
　３．会社法第331条第3項に定める兼任禁止規定に該当しない者
　４．会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

第４条（社外取締役の独立性）
　１．当社における社外取締役のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外取締役は、独立性を有するものと判断されるものとする。
　（１）当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）又はその業務執行者である者
　（２）当社を主要な取引先（直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう）とする者又はその業務執行者である者
　（３）当社の主要な取引先（直近の事業年度の年間連結売上高が2%を超える場合をいう）又はその業務執行者である者
　（４）当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
　（５）当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者）
　（６）当社のメインバンクや主要な借入先又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人
　（７）当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者）
　（８）過去３年間において、上記1)から7)のいずれかに該当していた者
　（９）上記1)から8)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族
（１０）当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族
（１１）過去３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
（１２）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者
　２．本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外取締役は、独立性を有しないこととなった場合は、直ちに当社に告知するものとする。

《業績連動報酬》
当社の監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬により構成され、報酬額の水準については、各職責、当社の業績、及び他企業との比較等を踏まえて設定しています。監査等委員でない取締役に対して、報酬短期のインセンティブ報酬として、業績連動報酬を12分割して毎月支給します。役位及び役員ごとの評価結果を踏まえた標準報酬額に「業績連動報酬支給係数」を乗じた額を報酬額としています。「業績連動報酬支給係数」は、当該年度の連結経常利益と連結当期純利益の実績金額を予め定められたマトリクスにあてはめることで0～2.25の範囲内で決定されます。連結経常利益、連結当期純利益ともに1年間の事業の結果として、経営陣の結果責任を問うものとして相応しい指標と考えております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役に対しては業績連動報酬を支給しておりません。

《株式報酬》
当社は株式報酬制度を導入しております。制度の概要は本報告書の報酬の個所をご覧ください。

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第169期（2024年4月1日から2025年3月31日まで）取締役の報酬等の総額
監査等委員以外の取締役（うち社外取締役）　5名（3名）　316百万円（20百万円）
監査等委員である取締役（うち社外取締役）　4名（3名）　86百万円（45百万円）

報酬の種類別の総額は、当社の事業報告書、有価証券報告書で開示しております。

当社は取締役（監査等委員除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を下記の通り定めております。

1.基本方針
当社の取締役（監査等委員除く）の報酬は、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識を高めるインセンティブとして十分に機能する報酬体系を目指すことを基本方針とする。具体的には代表取締役及び取締役執行役員の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、及び株式報酬により構成するものとする。一方、代表取締役及び取締役執行役員以外の取締役については、その職務に鑑み、基本報酬、及び株式報酬を支払うこととする。報酬額の水準については、各職責、当社の業績、及び他企業との比較等を踏まえて設定することとする。

2.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、取締役としての役位及び役員ごとの評価結果を踏まえて金額を決定し、それを１２分割して毎月支給する。

3.業績連動報酬に係る業績指標の内容、当該業績連動報酬等の額、及び算定方法の決定に関する方針
（1）内容
当社は、短期のインセンティブ報酬として、業績連動報酬を支給する。前期の業績に応じて決定し、それを１２分割して毎月支給する。
（2）額、及び算定方法
役位及び役員ごとの評価結果を踏まえた標準報酬額に「業績連動報酬支給係数」を乗じた額を報酬額とする。「業績連動報酬支給係数」は、当該年度の連結経常利益と連結当期純利益の実績金額を予め定められたマトリクスにあてはめることで0～2.25の範囲内で決定する。
（3）その他
代表取締役及び取締役執行役員以外の取締役に対しては業績連動報酬を支給しない。

4.株式報酬（非金銭報酬）の内容、及び当該株式報酬の額（数）、及び算定方法の決定に関する方針
（1）内容
①概要
当社の株式報酬は、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という）とする。
本制度においては、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、当社取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程（なお、その制定及び改廃に際して、あらかじめ監査等委員の協議による同意を得るものとする）に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」）を、本信託を通じて給付する。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時とする。

②本制度の目的
取締役（但し、社外取締役を除く。）に対しては、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度に連動する内容とする。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大により一層貢献する意識を高めることを企図する。
また、社外取締役に対しては、当社業績や前述の相対度に連動しない内容とする。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図する。

（2）額（数）、及び算定方法
①当社取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役（但し、社外取締役を除く。）に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間におけるTOPIX上昇割合の相対度により定まる数のポイントを付与し、社外取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントを付与する。
なお、当社役員等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算する（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行う）。
当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とする。

5.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員除く）の個人別の各報酬の割合については、各職責、及び他企業の水準等を踏まえ、検討を行い、役員報酬諮問委員会に諮問し、決定するものとする。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容については、報酬に関する内規に基づき、取締役会の授権を受けた社長が、各経営陣の職位・職務執行に対する評価や会社業績等を総合的に勘案し、任意に設置した社外取締役を委員とする役員報酬諮問委員会の答申を受け、決定するものとする。



尚、監査等委員である取締役の報酬については基本報酬と株式報酬により構成されております。基本報酬については常勤・非常勤の別、これまでの経歴や監査等委員としての経験・実績等を踏まえて決定し、それを12分割して毎月支給しております。株式報酬については取締役（監査等委員を除く）と同じ制度を採用し、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントを付与しております。

取締役会については事務局である総務部が、監査等委員会については監査等委員会の補助使用人が、会議に使用する資料について事前に配布を行い、また、必要に応じて担当部署からの説明を行っております。

１．業務執行、監査・監督の方法などのガバナンス機構に関する体制の概要
　当社は、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を取り入れております。
（１）取締役会
　取締役会は提出日現在、取締役７名（うち監査等委員である取締役３名）で構成し、株主総会に関する事項、決算、予算に関する事項その他当社の経営に関する重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、並びに法令、定款及び取締役会規則にて定めた決議事項について決定を行っております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年度は13回開催しており、出席状況は出席率100%でした
(２)監査等委員会
　監査等委員会は提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。各監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、当社及び子会社の業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務執行について監査しております。また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

２．業務執行、監督機能等の充実に向けた施策等の内容
当社は、下記の各機関を設置し、業務執行、監督機能等の充実を図っております。
(１)経営会議
　経営会議は取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成し、社外取締役、監査等委員である取締役をオブザーバーとしております。原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しており、社内規程に則り、取締役会事前審議事項及び経営会議決議事項について審議しております。執行役員は、提出日現在で７名となっております。執行役員の任期は１年であり、業務執行責任の明確化を図っております。
(２)コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は社長を委員長、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）、執行役員を委員とし、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査部長をオブザーバーとしております。原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、コンプライアンスに関連する事項の審議あるいは内部通報がされた事項の報告及びその対応状況の確認等を行っております。
(３)リスク管理委員会
　リスク管理委員会は社長を委員長、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）、執行役員を委員とし、社外取締役、監査等委員である取締役及び内部監査部長をオブザーバーとしております。原則として年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、リスク管理を行っております。
(４)指名諮問委員会、役員報酬諮問委員会
　本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項　取締役関係 任意の委員会」にて記載の通りです。

３．経営陣幹部の指名・報酬を決定するにあたっての方針と手続
　本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方　　コードの各原則に基づく開示　【原則３－１．情報開示の充実】（ⅲ）（ⅳ）」にて記載の通りです。

４．監査の状況
（１）監査等委員会の監査の状況
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会の互選により常勤の監査等委員を２名置いております。財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者、企業経営に関する高い見識を有する者及び法律に関する高度な専門性を有する者で構成されております。また、監査等委員会は監査等委員の職務を補助するため、内部監査部との兼務者１名のスタッフを配置しております。
　監査手続につきましては、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針・計画に基づき、取締役会へ出席するなど取締役の職務の執行状況の監査・監督を行っております。
（２）内部監査の状況
　当社は内部監査部を設置しており、監査等委員会の指示・命令下で、当社のリスク管理体制や法令・定款・社内規程の順守状況等について監査を行っております。監査結果については、社長及び監査等委員へ適宜報告を行うとともに、取締役会においても直接報告を行っております。報告された問題点等については、担当部署へ改善指示がなされ、必要に応じて是正・改善の指導を行っております。また、子会社との間で内部監査契約を締結して、子会社の内部監査も実施しております。
（３）会計監査の状況
　会計監査は有限責任監査法人トーマツの監査を受けております（継続監査期間18年）。2024年度については、会計監査業務を執行した公認会計士は城戸昭博氏、永江孝幸氏の２名であり、その補助者として公認会計士８名、会計士試験合格者４名、その他26名であり、その他は、IT専門家及び税理士などであります。

５．責任限定契約
　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）全員との間で会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

　当社は、業務執行者に対する監督機能がより強化された監査等委員会設置会社の形態を採用しており、さらに、独立性の高い社外取締役を選任しております。これらにより、企業経営の健全性・透明性を図っております。また、当社は、経営の意思決定機関である取締役会と、その意思決定に基づいた業務執行を分担する執行役員制度を導入しております。当社は、常に質の高いコーポレート・ガバナンス体制を企図しておりますが、現時点では、このような組織体制が当社の企業統治を行う上で最も適した体制であると考えております。

・当社の内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社は内部統制システムの構築並びに継続的な改善、効果的な運用を通じて、内部統制の目的である「業務の有効性・効率性」「法令等の
　　遵守」「財務報告の信頼性」「資産の保全」を図り企業価値の向上を目指します。

・内部統制システムの整備状況
　当社は内部統制システム構築の基本方針に関して下記の通り取締役会決議を行っております。

　１.当社及びその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保
　　するための体制（会社法第399条の13第1項1号ハ、同法施行規則110条の４第2項5号）

　　当社グループは、取締役、全使用人を含めた者を対象とする行動規範として「経営の基本理念」、「経営ビジョン（次の100年のために
　　私たちが目指す姿）」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、遵守を図る。
　　取締役会については、取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保され、原則として月1回定期的に開催するほか、その他
　　必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互の業務執行を監督し、必要に応じ顧問弁護士等に意見を求め、法令
　　定款違反行為を未然に防止する。
　　また、当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、監査等
　　委員会の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に
　　報告し、その是正を図る。

　２.業務の適正を確保するための体制（会社法第399条の13第１項１号ロ、ハ、同法施行規則第110条の４）

　(１)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制（会社法施行規則第110条の4第2項1号）
　　　取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下職務執行情報という。）の取扱は、当社社内規程に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む。）
　　　の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

　(２)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（同2項2号、5号）
　　a　当社グループ全体のリスク管理の基本的枠組みを定めた「リスク管理規程」に従って、「リスク管理委員会」を中心にリスク情報を一元的・
　　　網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図る。
　　b　業務執行上の重要な意思決定に内在するリスクは、事前に各社・各部署において検討の上、経営会議並びに取締役会にて再度審議する
　　　ことにより損失発生を未然に防止する。
　　c　仕入・販売取引、為替・金利変動、与信リスク等の各社・各部署における事業活動上のリスクについては、職務権限責任規程に基づき
　　　審査、決裁もしくは承認されることによって、損失の危険を回避・予防する。
　　d　内部監査部はリスク管理体制について監査を行い、監査を受けた各社・各部署は、是正・改善の必要があるときには、速やかにその
　　　対策を講ずる。

　(３)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（同2項3号）
　　a　経営機能と業務執行の分離による意思決定の迅速化及び効率化を目的に執行役員制度を導入する。
　　b　当社には意思決定機関として取締役会のほか、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員をメンバーとする経
　　　営会議を設置して権限の一部を移譲し、最重要案件のみを取締役会決議事項とすることで、取締役の職務の効率化を確保する。その際には
　　　経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制を確立するものとする。
　　c　日常の職務遂行に際しては、職務権限責任規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに
　　　則り業務を遂行することとする。

　(４)当社グループの使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同2項4号、5号）
　　a　当社グループの全使用人に法令及び定款の遵守を徹底するため、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、
　　　コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルに基づき、当社グループの全使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の
　　　報告体制としての内部通報制度を確立する。
　　b　万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容並びに対処案をコンプライアンス委員会を通じて取締役会、監査
　　　等委員会に報告される体制を確立する。
　　c　コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に従い、必要に応じ、各部門に責任者、推進者を配置し、かつコンプライアンス・マニュ
　　　アルの実施状況を管理・監督することとする。
　　d　内部監査部は、法令・定款・社内規程の遵守状況について監査を行い、監査を受けた各社・各部署は、是正・改善の必要があるときには、
　　　速やかにその対策を講ずる。

　　(５)その他当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制（同2項5号）
　　a　子会社の適切な管理方針を定めたグループ会社管理規程を制定し、当社の所管部が事案ごとに子会社の当社に対する報告事項や
　　　　承認事項を管理する。
　　b　子会社の業務執行にかかる意思決定手続は、当社及び子会社の職務権限責任規程に従って実行される。当社が子会社の意思決定に
　　　一定の関与を行うことで、子会社の業務運営の適正性を確保する。
　　c　当会社の内部監査部は子会社との間で内部監査契約を締結しグループ全体の内部監査を行う。監査結果は当社の関連部署及び取締
　　　役会に報告され、必要に応じて是正・改善が行われる。
　　d　当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然と
　　　した態度で対応する。

　　(６)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（同１項1号）
　　　監査等委員会からの要請により、必要な期間、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことがある。

　　(７)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する
　　指示の実効性の確保に関する事項（同1項2号、3号）
　　a　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とする。
　　b　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の要請に基づき当該職務を行う期間は、監査等委員会の指揮命令下にある
　　　ものとする。

　　(８)当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査
　　　等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（同1項４号、5号）
　　a　取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
　　b　前項の報告・情報提供としての主なものは、次の通りとする。
　　　　・当社グループの内部統制システム確立に関わる部門の活動状況
　　　　・当社の子会社等の監査役及び内部監査部またはこれに相当する部署の活動状況
　　　　・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更
　　　　・当社グループの業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
　　　　・当社グループの内部通報制度の運用及び通報の内容
　　　　・当社グループの社内稟議書および監査等委員から要求された会議議事録の回覧の義務付け
　　c　当社グループの役職員が監査等委員会に当該報告及び情報提供を行ったことを理由として、当該役職員に対して不利益な取扱いを
　　　　しないこととする。

　　(９)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の
　　処理に係る方針に関する事項（同1項6号）
　　a　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
　　b　当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該
　　　　請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を
　　　　処理する。

　　(１０)その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（同１項７号）
　　　監査等委員会による各業務執行取締役及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を最低年2回（監査等委員会が臨時に必要と判断
　　　する場合は、別途）設けるとともに、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

　　３.財務報告の信頼性を確保するための体制
　　　当社は、財務報告の信頼性確保及び、金融庁より2006年6月に公布された金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の
　　　有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的
　　　に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関連法令等との適合性を確保する。

　内部統制システム構築の基本方針において記載の通り、「当社及び子会社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。」を基本的な考え方としており、周知徹底を図っております。

買収防衛策は廃止いたしましたが、当社株式への大規模買付が行われた場合には、買付者に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、合わせて当社取締役会の意見表明など適時適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める他、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な対応措置を講じてまいります。

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