当社は、「ミッション」、「経営理念」、「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展
させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考えております。
当社は、経営の透明性と公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を
行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスを強化することで企業価値の向上に取り組んでおります。

【ミッション】　
おもしろ科学で　より大きく　より社会的に

【経営理念】　
従業員の幸福　地域社会への貢献　株主に対する配当責任

【ビジョン】
すべてのステークホルダーから信頼され　感動を与えるエクセレントカンパニーへ

当社の「コーポレートガバナンス基本方針」については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/governance/basic.html

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以下の項目について更新しました。
【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
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【原則1-4　政策保有株式】
当社は、保有する政策保有株式（上場株式）を全て売却しております。
政策保有株式の保有状況については、有価証券報告書に記載しております。

・有価証券報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/security_reports.html

政策保有株式の保有方針は以下のとおりです。
当社は、政策保有株式について、中長期的な企業価値向上と持続的な発展に資すると認められる場合に限り、取締役会の決定をもって政策保有株式を保有します。また、取締役会は、毎年、保有するすべての政策保有株式について保有意義を総合的に判断し、その結果、保有の必要性・合理性が低いものについては売却の可能性を含め、慎重に検討します。
政策保有株式の議決権については、当社及び発行会社の中長期的な企業価値向上に資する内容であるか等を総合的に判断した上で、適切に行使します。
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の意向が示された際には、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる行為を行いません。

【原則1-7　関連当事者間の取引に係る適切な手続、枠組み】
当社は、取締役会規則に基づき、取締役による競業取引および利益相反取引を取締役会で決議するものとし、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示します。
取締役会は、関連当事者間の取引が適切に行われていることの事実、状況等について監視を行います。

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、経営理念のひとつである「従業員の幸福」の実現に向けて、一人ひとりがやりがいを持ってイキイキと働くことができるよう、「違いがあることが価値」と捉え多様な個性をつなげて活かすダイバーシティ推進を重要な経営課題としております。その中で、女性、外国人および中途採用者の管理職への登用等については、それぞれ次のとおり取り組んでおります。

1.女性の管理職への登用等について
中期経営計画において、2030年までに女性管理職比率10%以上という目標を掲げ、経験機会の提供や、多様な働き方ができる環境の整備、女性および男性の意識改革を促すためのワークショップ・座談会や各種研修などの取組みを行っております。なお、2025年4月1日時点における当社単体の女性社員比率は25.8%、女性管理職比率は6.5%です。

2.外国人の管理職への登用等について
当社は、国籍を問わず優秀な人材の確保に努めておりますが、2025年3月末時点における当社単体の外国人社員比率（正社員）は0.9% です。外国人管理職比率については非常に小さいため、今後、当社が必要とするスキルに応じて外国人の採用者数を増やすことで、外国人管理職比率の向上を目指してまいります。

3.中途採用者の管理職への登用等について
当社は、持続的な成長のため、外部から専門人材や経験者の登用を積極的に行っており、2025年3月末時点における中途採用者管理職比率は、31.9％です。なお、中途採用者につきましては、昇進や管理職への登用にあたり、その他の社員との差異は生じておらず、特段の目標は設定しておりません。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はございません。
当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入し、従業員に対して、資産運用に関する教育研修等を実施しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
1．ミッション、経営理念、ビジョンは、本報告書「1．基本的な考え方」に記載しております。
2．経営戦略および経営計画は、統合報告書で開示しております。
3．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「1．基本的な考え方」に記載しております。
4．取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続は、株主総会招集通知等で開示しております。
5．取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続は、統合報告書等で開示しております。
6．取締役候補者の個々の選任理由は、株主総会招集通知等で開示しております。

・統合報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html
・株主総会招集通知
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/stock_bond/meeting.html

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】　
1．サステナビリティについての取組み
当社は、2021年度を初年度とした5か年計画「中期経営計画2025」において、経済価値と社会価値を両輪として企業価値向上を目指すという考え方のもと、経済価値と社会価値(環境・社会・ガバナンス)に関するマテリアリティ(重要課題)を明示した上で、KPI(数値目標)を設定しております。
その達成に向けた取組みの進捗状況については、統合報告書および当社ウェブサイトに開示しております。

・統合報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html
・サステナビリティページ
https://www.yuden.co.jp/jp/sustainability/

2．人的資本への取組み
当社グループは、創業の理念を基本にあらゆる人材の多様性を理解し、人格・個性を大事にすることで、従業員の豊かさの実現を目指しています。そのため、異文化を経験し経営戦略の実現を担うことができるグローバル人材や、専門性・創造性を高め、社会に貢献できる新しい価値を生み出すことのできるイノベーション人材の輩出を継続して進めています。また、「人と組織の未来をつくる」の人事ミッションのもと、すべてのグループ人材・組織が活躍できる環境を整え、人材育成を加速させていくことで、従業員1人ひとりの自己成長と企業価値の向上を目指しています。
詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。

・サステナビリティページ（人材戦略）
https://www.yuden.co.jp/jp/sustainability/society/training/

3．知的財産への取組み
当社は、他社に先駆けた特長のある研究開発活動を推進し、その成果を確固たる知的財産権として獲得するために、研究開発の初期段階から、知的財産部門が研究開発・技術部門と密接に連携して活動を行っています。知的財産の創造・保護・活用は、それぞれの事業に最適化された独自のマネジメント手法で運用しています。
詳細については、統合報告書に開示しております。

・統合報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html

4．気候変動への取組み
当社は、「気候変動への対策強化」をマテリアリティとして設定し、温室効果ガス(GHG)削減施策に取り組んでいます。2030年度には2020年度比でGHG絶対量を42%削減する目標を設定し、「省エネ」「創エネ」「再エネ」を施策の基本的な考え方として取り組んでいます。2024年７月にはSBT（Science Based Target）の認定取得に向けて、認定機関であるSBTiにコミットメントレターを提出しました。また、株主の皆様を始めとしたステークホルダーに気候関連情報に関する積極的な情報開示を行うため、TCFDに賛同しております。気候変動に伴う「リスク」と「機会」を複数抽出し、重要度が高いテーマである「炭素価格の導入が当社の操業コストに対して与える財務影響」と「気象災害の激甚化による拠点への影響」に関して1.5℃と4℃シナリオに沿った分析を行いました。
詳細については、有価証券報告書、安全・環境報告書、統合報告書に開示しております。

・有価証券報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/security_reports.html
・安全・環境報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/sustainability/document/report/
・統合報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と効率化を図るため、重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限委譲を行っております。グループ経営の業務執行にかかわる政策案件については経営会議で、グループ全体の人事、組織、報酬制度等については、TM（トップマネジメント）会議で審議し、取締役会から権限委譲された事項は両会議で決定します。
当社は、経営の監督と業務執行する者の役割責任を一層明確にするため、執行役員を置きます。執行役員は、取締役会で決定された経営方針・戦略に基づいて、社長執行役員の監督指揮のもと、担当部署の執行責任者として機動的に業務を執行します。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役の独立性を確保するため、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社の独立性基準を定めております。「社外取締役の独立性基準（概要）」は、当社ウェブサイトに掲載しております。

・社外取締役の独立性基準（概要）
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/governance/nomination.html#anc-04

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化と説明責任を果たすため、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。
各委員会は、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とし、代表取締役社長執行役員、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員で構成し、過半数を独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）としております。
各委員会の構成、活動状況、主な検討内容等については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しております。

【補充原則4-11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
当社取締役会の構成およびスキルマトリックスについては、株主総会招集通知、統合報告書で開示しております。

・株主総会招集通知
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/stock_bond/meeting.html
・統合報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html

【補充原則4-11②　取締役の他社役員兼任状況】
取締役は、取締役会が会社にとって必要と認めた場合を除き、他の会社の役員を兼務しません。
取締役会は、社外役員が他の会社役員を兼務する場合、当社の社外役員としての責務を果たすために必要な時間が十分確保されていること等を確認し、就任を承認しております。
なお、社外役員の重要な兼職の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書で開示しております。

・株主総会招集通知
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/stock_bond/meeting.html
・有価証券報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/security_reports.html

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図るため、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。外部評価機関の指摘を踏まえて、評価項目やアンケート内容を見直すとともに、アンケートの配信、回答の集計から結果分析までを外部評価機関が行うことで、評価プロセスの客観性と透明性を高めております。当期の評価プロセス及び評価結果は、以下のとおりです。

1．評価プロセス
①外部評価機関の指摘・助言を踏まえて、当期の評価方法及びアンケート内容を検討し、取締役会へ報告。
②外部評価機関が全取締役に対し、実効性評価アンケート（無記名方式）を実施。
③外部評価機関が上記②のアンケート結果を集計・分析し、議論が必要と思われる課題や意見を抽出し報告。
④上記③のアンケート結果について、取締役全員による検討会を実施。
⑤検討会であがった意見や課題について取締役会にて議論を行い、今後取り組むべき課題を決定。

2．評価（アンケート）項目
①取締役会構成・運営
②経営戦略・経営計画
③企業倫理とリスク管理
④指名・報酬の監督
⑤株主等との対話

3．評価結果および今後の課題
外部評価機関より、真摯に取締役会の実効性評価に取り組み、企業価値の更なる向上に努めている点が評価されました。
特に、実効性評価アンケートの結果を踏まえて取締役全員で検討会を行い、監督と執行の分離の必要性や監督機関として
の取締役会のあり方について議論をするなど、取締役全員が実効性を高める意義を共有し、PDCAサイクルを意識した「取締役会の実効性評価」に取り組んでいることが高く評価されました。

4．前期課題への取り組み状況
課題①　「経営戦略と紐づけた人的資本への投資に関する議論」
人的資本関連の活動・投資の状況について定期的に取締役会へ報告を求め、取り組み状況の監督を行っておりますが、評価の改善までに時間を要することから、引き続き課題と認識して取り組みを継続することといたします。

課題②　「取締役会における審議事項や審議のあり方の見直し」
監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行取締役への権限委譲を進めるとともに、取締役会が中長期的な経営課題に関する審議により多くの時間を費やすことができるよう取締役会付議事項及び関係諸規則の見直しを行いました。

5．当期の課題
監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会における社外取締役比率が高まる中で、「モニタリングボードとしての取締役会のあり方と各取締役の役割に関する議論」を深めていく必要があると考え、これを新たに取り組むべき課題として認識しました。新たに認識した課題に加え、上記４の課題①「経営戦略と紐づけた人的資本への投資に関する議論」にも継続して取り組むことで、取締役会の実効性の維持・向上に努めていきます。

詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/governance/effectiveness_evaluation.html

【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対し、専門外の知識や情報を習得するため、外部セミナーや関連法令等の社内研修等を受講する機会を設けるとともに、その必要な費用は会社が負担しております。また、トレーニングの機会の提供・斡旋に関する計画は、毎年期初に作成し、実施しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家等との建設的な対話を促進するため、IR担当取締役を指定し、IR活動を行っております。
また、IR活動を通じて収集した株主・投資家等からの意見・要望を、取締役会へ報告しております。
具体的には、以下の体制の整備と取組みを行っております。
1.IR担当取締役によるIR担当部署とその他関連部署の管掌と連携強化
2.証券アナリスト・機関投資家向け決算説明会（四半期毎）の開催
3.国内外の主要機関投資家との個別面談やスモールミーティング等への対応
4.株主総会議案に係る主要株主への説明
5.当社の中長期的な価値創造への理解を深めるための統合報告書の発行
6.外部調査機関による株主判明調査の実施
情報開示の公平性やインサイダー情報の漏洩を防止するため、株主・投資家等との対話においては、開示内容を事前に定めその範囲内で情報を開示しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は株主・投資家から信頼される企業を目指しています。情報開示の充実と透明性の向上に努めるとともに、株主・投資家との対話によって得たご意見を事業活動に生かし、企業価値の向上に取り組んでいます。
主な活動については、統合報告書および当社ウェブサイトに掲載しております。

・統合報告書
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/library/annual_reports.html
・株主、投資家との対話ページ
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/governance/dialogue.html

当社は2025年度を最終年度とする「中期経営計画2025」の中で、ROE15%以上、ROIC10%以上の目標を設定しております。
資本コストについては定期的に確認しており、2025年3月末の当社の株主資本コストは7.2%～11.1%、加重平均資本コスト（WACC）については5.4%～7.7%（当社推計値）と認識しております。
2024年度についてはROE、ROIC共に目標値に対して未達でした。部品需要低迷と在庫調整等での稼働率低下により、営業利益率や投下資本回転率が低下していることが課題です。
中期経営計画2025で掲げている重点施策（商品戦略・市場戦略・財務戦略・ESGへの取組み）を着実に実行していくことで、経済価値と社会価値を両輪とした企業価値向上を図り、ROE、ROICの改善に取り組んでまいります。

1.上記「大株主の状況」は、2025年3月31日現在の状況を記載しております。
2.当社は、自己株式5,485,415株(発行済株式総数に対する割合4.21%）を保有していますが、上記大株主から除外しています。
3.以下の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年3月31日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 提出書類　　　　　　　提出日　　　　　　　 保有株券等の数　　　株券等保有割合
三井住友DSアセットマネジメント株式会社　他2社　　　　　 変更報告書　　　 2021年5月12日　　　 5,632,725株　 　　 　4.33％（2021年4月30日現在）
アセットマネジメントＯｎｅ株式会社　　　　　　　　　　　　　　　変更報告書　　　 2022年7月25日　　　　6,394,200株 　　　 　4.91％（2022年7月15日現在）
ブラックロック・ジャパン株式会社　他4社　　　　　　　　　　 大量保有報告書　　2024年2月2日　　　　 6,660,380株　　　　 　5.11％（2024年1月31日現在）
M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド　他1社　　　　変更報告書　　 2024年9月6日　　　 7,342,600株　　　　 5.64％（2024年8月30日現在）
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ　他2社　　　　大量保有報告書　　2025年1月6日　　　 　7,587,278株　 　5.83％（2024年12月23日現在）
みずほ証券株式会社　他2社　　　　　　　　　　　　　　　　　　変更報告書　　　　　2025年4月7日　　 　6,137,195株　　 　4.60％（2024年3月31日現在）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他1社　　変更報告書　　　　　2025年5月8日　 　14,234,829株　 　10.92％（2025年4月30日現在）
野村証券株式会社　他3社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　変更報告書　　　　　2025年5月9日　　　　24,032,401株　 　　17.54％（2025年4月30現在）

―――

特にございません。

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する従業員を配置し、必要な調査権限を付与するとともに各部署の協力体制等を確保しております。また、監査等委員会の職務を補助する従業員の人事・組織に関しては、監査等委員会の同意を得るものとしており、当該従業員は監査等委員会の指揮命令を受けて職務を遂行します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査室の３者合同での情報交換会等定期的な会合を持ち、各々の監査に役立てています。
内部監査室との連携としては、リスク評価に係る意見交換、監査計画や監査結果の相互報告・意見交換、合同監査等を行っています。
会計監査人との連携としては、リスク評価及びKAMに係る意見交換、会計監査人監査計画に係る聴取、往査立ち合い、監査結果の聴取、会計監査人の評価と会計監査人への評価結果フィードバックを行っています。

会計監査人の状況
会計監査業務を執行する主な公認会計士は次のとおりです。
会計監査人の名称：有限責任 あずさ監査法人
業務を執行する公認会計士の氏名：公認会計士　齋藤慶典 氏、公認会計士　新名谷寛昌 氏

１．指名委員会
監査等委員でない独立社外取締役全員及び代表取締役社長執行役員で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。監査のため監査等委員会が指名した監査等委員1名が出席しております。取締役候補者の指名、社長執行役員の選任及び解任、懲戒事項等を審議し、取締役会に答申しております。

・構成員（提出日現在）
委員長　平岩　正史　　（独立社外取締役）
　　　　　 小池　精一　　（独立社外取締役）
　　　　　 浜田　恵美子 （独立社外取締役）
　　　　　 佐瀬　克也　　（代表取締役社長執行役員）

２．報酬委員会
監査等委員でない独立社外取締役全員及び代表取締役社長執行役員で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。監査のため監査等委員会が指名した監査等委員1名が出席しております。取締役及び執行役員の報酬制度並びに取締役の個人別の報酬内容について審議し、取締役会に答申しております。

・構成員（提出日現在）
委員長　小池　精一　　（独立社外取締役）
　　　　　 平岩　正史　　（独立社外取締役）
　　　　　 浜田　恵美子 （独立社外取締役）
　　　　　 佐瀬　克也　　（代表取締役社長執行役員）

当社の社外取締役5名は、会社法の規定する要件および当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしていることに加え、有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号に規定されるいずれの要件にも該当しないため、5名全員を独立役員として届け出ております。

社外取締役の独立性基準
https://www.yuden.co.jp/jp/ir/governance/nomination.html#anc-04

【取締役報酬関係】　の項目で記述しております。

―――

2025年3月期（第84期）当社の役員に対する報酬の内容は以下のとおりです。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）　226百万円 （支給人員8名）
　監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　 37百万円 （支給人員３名）
　監査役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22百万円（支給人員4名）

※当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
　該当事項はありません。

当社は、2024年2月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は以下のとおりです。

1．基本方針
　当社の役員報酬制度は、中期経営計画で掲げる経済価値と社会価値の目標達成への動機付けとなる設計とし、以下を基本的な考え方とする。
　（1） 当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬制度とし、株主との価値を共有できる設計であること。
　（2） グローバルな視点をもつ優秀な人材を確保し、かつ維持できる報酬水準であること。
　（3） 報酬の決定プロセスにおける透明性及び客観性が高いこと。

2．報酬水準の考え方
　報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機付け及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部専門機関の客観的な役員報酬調査データを用いて、ベンチマーク企業群を選定し決定する。

3．役職別の報酬体系
　（1）業務執行取締役
　　「基本報酬」、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動賞与」及び
　　企業価値の継続的向上を重視した経営を促す目的として「株式報酬」を支給する。
　（2）監査等委員でない非業務執行取締役
　　業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。
　（3）監査等委員である取締役
　　業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。

4．報酬の構成
　　［報酬の種類］　　　　　　　　　　　　　　　　[報酬の内容等]
　基本報酬　（固定）　　　　　　　　　　　　　役位及び職責に応じた月例の金銭報酬

　業績連動賞与　（変動）　　　　　　　　　　単年度の連結業績に応じて、毎年一定の時期に支給する金銭報酬。企業価値及び株主価値向上に
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 資する要素を明確に報酬に連動させるため、連結純利益を評価指標とする。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中期経営計画の目標達成時に基本報酬と業績連動賞与の比率が1：1となる設計とし、各事業年度の
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 連結純利益に応じて標準支給額が変動する。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 実支給額は、担当事業の業績達成度、中期経営計画における社会価値目標の達成度及び個人別評価
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 より算出した係数（75％～125％）を標準支給額に乗じて決定する。
　株式報酬
　役位別譲渡制限付株式報酬　（固定）　当社取締役会が定める期間の継続勤務を条件に、役位毎に設定した基準額に応じて、毎年一定の時期
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 に予め譲渡制限付株式を交付する。譲渡制限は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位を全て
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 喪失した場合に解除する。

　業績連動事後交付型
　譲渡制限付株式報酬　（変動）　　　　　 中期経営計画における経済価値目標（ROE）の目標達成度に応じて算定される譲渡制限付株式を、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 各事業年度終了後に交付する。連結ROEの目標達成度に基づき、役位毎の基準額に対し、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0％～300％の範囲で変動する。譲渡制限は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位を全て
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 喪失した場合に解除する。

業務執行取締役の報酬構成（設計値） ※中期経営計画の目標達成度が100％である場合を前提とした設計値

　基本報酬　　　　業績連動賞与　　　　　　株式報酬
　　　40％　　　　　　　　40％　　　　　　業績連動　　役位別
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10％　　　　10％

5．報酬の決定プロセス
　役員報酬に関する決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を確保するため、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議及び答申を行う。
　取締役の報酬の具体的な決定は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、当社の定める規定に基づいて算出した金額を基に、報酬委員会において個人別報酬内容等を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定する。
　なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定する。

社外取締役は、その職務の遂行に必要な情報を収集するため、各部門に対して情報提供を求めることができます。
また当社は、社外取締役が会社の重要情報をイントラネット等を利用して、適宜入手することができる体制を整備しており、社外取締役からの指示を受けて必要となる会社の情報を適確に提供するための担当者を選任しております。なお、監査等委員である社外取締役に対しては監査等委員の職務を補助するための専任のスタッフが、その活動を補佐しております。

―――

当社は、戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限委譲を進め意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監督機能を強化することで、コーポレートガバナンス体制及び内部統制体制を強化・充実させ更なる企業価値向上を目指しております。
さらに、取締役の指名・報酬に係る公正性、透明性、客観性を強化し、取締役会の機能の独立性及び説明責任を果たすため、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
また、事業年度における経営責任を明確にするとともに、株主による信任の機会を増やすため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。

＜コーポレートガバナンス強化における取り組み＞
2001年　執行役員制度導入
2006年　社外取締役1名
2008年　社外取締役2名、取締役任期を1年に変更
2010年　任意の指名委員会および報酬委員会を設置
2013年　社外役員の独立性基準制定
2015年　コーポレートガバナンス基本方針制定
2016年　取締役会の実効性評価を開始　
2018年　最高経営責任者等の後継者計画の策定
2019年　社外取締役3名（社外取締役比率1/3以上）
2020年　取締役会の実効性評価に外部機関を活用
2021年　コーポレートガバナンス体制の見直し（内部統制委員会を執行機能に移行、サステナビリティ委員会を設置）
2023年　非業務執行取締役が取締役会議長に
2024年　監査等委員会設置会社へ移行
　　　　　 社外取締役5名（社外取締役比率50%）
　　　　　 女性取締役3名（女性取締役比率30%）

「コーポレートガバナンス体制図」および各会議体の概要については、本報告書の末尾をご参照ください。

各機関の構成員および議長は次のとおりです。（2024年６月27日現在）
　　　　　　地位　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　取締役会　　監査等委員会　　指名委員会　　報酬委員会
代表取締役社長執行役員　　　　　　　　　 佐瀬　克也　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　 　○　　　　　　　　○
取締役会長　　　　　　　　　　　　　　　　　　 登坂　正一　　　　　◎
取締役常務執行役員　　　　　　　　　　　　 福田　智光　　　　　○
取締役上席執行役員　　　　　　　　　　　　 渡邊　敏幸　　　　　○
社外取締役（独立役員）　　　　　　　　　　　平岩　正史　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ◎　　　　　　　　○
社外取締役（独立役員）　　　　　　　　　　　小池　精一　　　　　○　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　◎
社外取締役（独立役員）　　　　　　　　　　　浜田　恵美子　　　 ○　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ○　　　　　　　　○
取締役　常勤監査等委員　　　　　　　　　　本多　敏光　　　　　○　　　　　　　　○
社外取締役　監査等委員（独立役員）　　 藤田　知美　　　　　○　　　　　　　　◎
社外取締役　監査等委員（独立役員）　　 角田　朋子　　　　　○　　　　　　　　○
（注）　◎は議長もしくは委員長、○は構成員を表しております。


①取締役会

当事業年度における取締役会の活動状況（2024年度）
取締役会に付議する事項は、取締役会規則において定め、適切に審議し、決議を行っています。定例的には、経営会議及びTM会議における報告事項、業務執行取締役による経営報告、業務執行取締役及び担当執行役員からの担当業務に関する報告、取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応等について審議を行っています。

当事業年度は、取締役会を17回開催しており、各役員の活動状況は次のとおりです。

　　氏名　　　　 　　　 地位　　　　　　　　　　出席状況（出席回数／開催回数）
佐瀬　克也　　　代表取締役社長執行役員　　　　　　100％（17／17）
登坂　正一　　　取締役会長　　　　　　　　　　　　　　　100％（17／17）
増山　津二　　　取締役副社長執行役員　　　　　　　 100％（4／4）
福田　智光　　　取締役常務執行役員　　　　　　　　　100％（17／17）
渡邊　敏幸　　　取締役上席執行役員　　　　　　　　　100％（13／13）
平岩　正史　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　100％（17／17）
小池　精一　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　100％（17／17）
浜田　恵美子　 社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　100％（17／17）
大嶋　一幸　　　常勤監査役　　　　　　　　　　　　　　　100％（4／4）
本多　敏光　　　常勤監査役　　　　　　　　　　　　　　　100％（4／4）
　　　　　　　　　　取締役　常勤監査等委員　　　　　　 100％（13／13）
吉武　一　　　　 常勤社外監査役　　　　　　　　　　　 100％（4／4）
藤田　知美　　　社外監査役　　　　　　　　　　　　　　　100％（4／4）
　　　　　　　　　　社外取締役　監査等委員　　　　　　 100％（13／13）
角田　朋子　　　社外取締役　監査等委員　　　　　　 100％（13／13）

（注1）当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行に伴い、監査役 大嶋 一幸氏、同 本多 敏光氏、同 吉武 一氏、同 藤田 知美氏は任期満了により退任し、本多 敏光氏、藤田 知美氏、角田 朋子氏が取締役 監査等委員に選任され、就任しております。
（注2）増山津二氏は、2024年６月27日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しております。
（注3）渡邊敏幸氏、角田朋子氏の取締役会の出席回数については、2024年６月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

主な審議内容（2024年度）
当事業年度は、以下の点に関して重点的に審議を行いました。

ガバナンス　　　　　・監査等委員会設置会社への移行
　　　　　　　　　　　　・機関設計の変更に伴う業務執行取締役への適切な権限委譲
　　　　　　　　　　　　・取締役等候補者の選定
　　　　　　　　　　　　・取締役会実効性評価の実施と前事業年度課題に対する対策の決定
経営戦略　　　　　　・中期経営計画に基づく事業戦略や設備投資等に関する審議
　　　　　　　　　　　　・事業計画の承認及び進捗の確認
サステナビリティ　　・サステナビリティ委員会からの報告に対する審議
　　　　　　　　　　　　・人的資本に関する審議

②任意の指名委員会

当事業年度における任意の指名委員会の活動状況（2024年度）
当事業年度は、指名委員会を6回開催しており、構成員及び活動状況は次のとおりです。

　　　 氏名　　　　 　　　 　　地位　　　　　　　　　　　　　　出席状況（出席回数／開催回数）
平岩　正史　　　委員長　 社外取締役　　　　　　　　　　　　　100％（6／6）
小池　精一　　　委員　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　83％（5／6）
浜田　恵美子　　委員　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　100％（6／6）
佐瀬　克也　　　委員　　　代表取締役社長執行役員　　　　100％（6／6）
藤田　知美　　　（注1）　　社外監査役　　　　　　　　　　　　　100％（2／2）

（注1）当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。藤田知美氏は、当該移行前に開催した指名委員会（全２回）において監査役として出席しております。なお、監査役は議決権を有しておりません。
（注2）2024年６月27日付けで指名委員会の構成員を変更しております。
（注3）2024年６月27日以降に開催した指名委員会より、監査のため監査等委員会が指名した監査等委員１名が出席しております。

主な審議内容（2024年度）
・指名委員会規則、執行役員規則、取締役選任規則の改定案
・社外取締役の他の法人役員の兼職に関する審議
・社長の後継者計画策定に関する方向性及び役員のスキルマトリックス改定案

③任意の報酬委員会

当事業年度における任意の報酬委員会の活動状況（2024年度）
当事業年度は、報酬委員会を5回開催しており、構成員及び活動状況は次のとおりです。

　　　 氏名　　　　 　　　 　　地位　　　　　　　　　　　　　　出席状況（出席回数／開催回数）
小池　精一　　　委員長　 社外取締役　　　　　　　　　　　　　80％（4／5）
平岩　正史　　　委員　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　100％（5／5）
浜田　恵美子　　委員　　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　100％（5／5）
佐瀬　克也　　　委員　　　代表取締役社長執行役員　　　　100％（5／5）
吉武　一　　　　（注1）　　　常勤社外監査役　　　　　　　　　　100％（3／3）

（注1）当社は2024年6月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。吉武　一氏は、当該移行前に開催した報酬委員会（全３回）において監査役として出席しております。なお、監査役は議決権を有しておりません。
（注2）2024年６月27日付けで報酬委員会の構成員を変更しております。
（注3）2024年６月27日以降に開催した報酬委員会より、監査のため監査等委員会が指名した監査等委員１名が出席しております。


主な審議内容（2024年度）
・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する審議
・取締役報酬規則、報酬委員会規則、執行役員報酬規則の改定案
・「取締役株式保有ガイドライン」に関する審議
・未行使の新株予約権を譲渡制限付株式へ移行する措置に関する審議

本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

当社が業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した内容（基本方針）は、次のとおりです。

１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループは、企業の社会的責任の一環として、職務の執行に関わるすべての法令、定款、諸規則、国際的取り決め、倫理規範等を遵守することを目的として、「CSR憲章（太陽誘電グループ 社会的責任に関する憲章）」を制定し、その具体的な行動指針として「CSR行動規範」を定め、その遵守を徹底するための内部統制組織を運営する。
(2)当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、「グループCSR行動規範」に定める各項目に対し責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。
(3)当社グループは、法令・社内規程違反等の早期発見・解決を図るため、社内外の窓口に直接通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該制度の利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。
(4)取締役の職務執行を監督し法令・定款への適合性を確認する取締役会の業務執行監督機能の客観性・中立性・透明性を高めるため、複数の独立した立場の社外取締役を置く。
(5)財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部統制体制を整備、運用する。
(6)当社グループに係る企業情報を公正かつ適切に開示する。
(7)当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が決裁規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規則に基づき適切に保存管理する。
(2)当社取締役は、社内規則に従い当該情報を記録した文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。
(3)当社は、当該情報を適正に保存管理する体制を整備するとともに、当社グループの役職員に対する情報セキュリティ関連文書の周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。

３．当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループのリスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施及び対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。
(2)当社は、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組むため「グループ事業継続対策規定」を制定し、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるようにBCP（事業継続計画）を策定しグループ全社へ対策を講ずる。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化を図る。
(2)取締役会は、当社グループの内部統制システムを含む経営に関する基本方針及び経営戦略等の重要事項を決定し、執行役員の選解任及び業務執行の監督を行う。
(3)取締役の意思決定及び業務執行を効率的に行うため、執行役員によって構成される会議体を設置し、当該会議体において業務執行にかかる重要事項、人事関連事項等について審議する。
(4)取締役が適正に意思決定を行うため、各組織又は役職位の責任と権限に関する社内規程を制定し、運用する。
(5)子会社の業務執行については、子会社の権限及び意思決定プロセスを明確にした「グループ経営ルール」を制定し、当社グループの経営の透明性と効率化を図る。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の業務執行の状況については、「グループ経営ルール」に基づく報告を受け、当社の関連部門と情報共有を図る。
(2)当社の使用人を子会社の取締役、監査役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。
(3)当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告すると共に、当社の監査等委員会と連携を図る。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保する。
(2)監査等委員会の職務を補助する当該使用人の人事・組織に関しては、監査等委員会の同意を得るものとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令を受けて職務を遂行する。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・社内規則に違反する事実、そのおそれがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識した場合、速やかに監査等委員会に報告する。
(2)当社グループの役職員等が監査等委員会へ直接通報できる内部通報制度を整備し、当該制度の状況について定期的に監査等委員会に報告する。
(3)内部通報制度を利用した者が、不利益な取扱いを受けることのない体制を整備する。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定及び取締役の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。
(2)監査等委員会が取締役及び使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得るとともに、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。
(3)監査等委員会が内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。
(4)監査等委員会が会計監査人と定期的に又は随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。
(5)監査等委員でない取締役は監査等委員会との意見交換に努める。
(6)当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員会の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。

当社グループは、内部統制システムに関する基本的な考え方に基づき、以下のとおり反社会的勢力排除に対する基本方針を定めるとともに、適切に維持・管理するための体制を整備しております。

太陽誘電グループ 反社会的勢力に対する基本方針

太陽誘電グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団・テロ集団・カルト宗教団体など、反社会的な勢力および団体との関りを断固拒否し、グループ規程に定める事項を順守することで、企業としての社会的責任を果たし、また、事業活動のあらゆる面においても誠実に行動し信頼に応えて参ります。

当社は、暴力、威力、詐欺的手法等を駆使して資金調達等を追求する集団・団体または個人等の反社会的な勢力による被害を防止するために、
以下を基本方針として定める。
（１）組織としての対応
当社は、反社会的勢力による不当要求には、組織一丸となって対応します。
（２）一切の関係断絶
当社は、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持ちません。
（３）外部関係機関との連携
当社は、反社会的勢力による被害を防止するため、管轄の警察、自治体の組織する団体および弁護士会等との連携に努めます。
（４）有事における法的対応
当社は、反社会的勢力の不当要求による有事においては、民事および刑事の両面から法的対応を行います。
（５）裏取引や資金提供の禁止
当社は、例え当社の不祥事等を理由とする不当要求の場合であっても、事案を隠ぺいするような裏取引や資金提供は一切行いません。
（６）法令の順守および運動の推進
当社は、反社会的勢力に関する法令を順守し、また、その対応のための取組みを推進します。

当社は、2010年2月22日開催の当社取締役会において、2010年6月29日開催の当社第69期定時株主総会終結の時をもって「当会社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を廃止する旨の決議をいたしました。
なお、本プラン非継続後も引き続き、当社株式の大規模買付が行われた際には、株主共同の利益の確保、向上のため、適時適切な情報開示に努めるとともに、その時点において適切な対応をしております。

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