当社は、慶應義塾大学発ベンチャーとして、「ビジョナリーイノベーションで未来をごきげんにする」をミッションに掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、内部経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化する中における永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化に努めております。また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

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当社は支配株主との取引を原則として行わない方針であります。取引を検討する場合、少数株主の利益
を損なわないよう、取引の理由やその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役
会において十分に審議のうえ意思決定をし、それが適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかに
ついては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めております。

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当社は、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会の構成は社外取締役１名、社外監査役３名の計４で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。

監査役会は、会計監査人より監査計画、職務遂行状況等については、適宜報告を受け、情報交換を行っております。また、監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、監査活動の日程調整等により、効果的な監査の実施に努めております。

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当社では、業績向上と企業価値向上に対する役員及び従業員等の意識と士気を高めるため、ストックオプション制度を採用しております。

当社取締役の他、社外協力者に対しても、契約継続や取引関係強化を目的としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

取締役の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、経営状況や財務状況、経済情勢等を考慮の上、報酬委員会にて協議を行い取締役会にて決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは企画管理本部が中心となって行っており、取締役会資料を事前送付すると同時に、必要に応じて事前に説明を行っております。

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
当社は、監査役会を設置しており、監査役あるいは社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
また、会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査について有限責任あずさ監査法人を選任しており、適切な会計監査を受けております。

コーポレート・ガバナンス機能を強化するために、当社は監査役会を設置し、社外取締役も選任しております。取締役会には、社外取締役1名及び社外監査役３名が出席し、独立性が確保された体制において経営の監視及び監督機能を果たしております。

当社は、業務の適正を確保するため、2020年6月1日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に従い「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。また、当方針の運用状況について、監査役及び内部監査人が定期的に検証を行うこととしております。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びにその他業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」を始めとする関連社内規程を整備し全社に周知・徹底し意識の維持・向上を図る。
②取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
③監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
④当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求があった場合には、「反社会的勢力排除規程」に基づき、警察と連携を取りながら断固としてこれを拒絶する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「内部情報管理規程」、「文書管理規程」ほか社内規程に基づき文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
②取締役および監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①取締役会は、「リスク管理規程」を定め、当社の取締役及び使用人に周知し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
②経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
③危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速対処するものとする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会を原則月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
③経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。
④取締役会は、「予算管理規程」を定め、中期事業計画・年度事業計画を策定・管理し、また定期的に事業計画の進捗状況を確認する。

5.当社の業務の適正を確保するための体制
①当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての取締役及び使用人に対し周知徹底し管理にあたる。
②当社は、「内部通報規程」に基づき社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
③当社の内部監査担当部署は、内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、内部監査及び外部監査の結果を監視し、検証する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役からその職務を補助すべき使用人の配置要請があった場合には、当該使用人を速やかに確保し任命する。
②監査役の職務を補助すべき使用人の任免及び人事考課については監査役の同意を必要とする。
③監査役の職務を補助すべき使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに報告する。
②取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、 速やかに監査役に報告する。
③取締役及び使用人は、内部通報制度を利用した通報を受理したときは、ただちに監査役に報告する。

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①代表取締役は、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
②監査役は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、重要な情報、報告を把握するとともに、意見を述べることができる。
③監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

当社及びその特別利害関係者、株主、取引先等は反社会的勢力との関わりはありません。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備することを基本的な考え方としております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況及び具体的な取り組みについては、当社は、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を基本姿勢として2010年10月に施行された「東京都暴力団排除条例」を遵守する体制を整備しております。
当社は、反社社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力排除規程」、「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備し、周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、暴力団追放運動推進都民センターをはじめとした外部専門家等との連携を図っており、万一、反社会的勢力から不当要求を受けた場合に備え、不当要求防止責任者を選任するとともに、反社会的勢力対応部門は管理本部とし、所管警察署や外部弁護士等との連携を図りながら対応することにしております。

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