当社および当社グループは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて 人間の健康的な暮らしと 生き生きとした 社会づくりに貢献します。」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活スタイル、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって社会への貢献を果たしています。
　当社は、当社グループ創立100周年を迎える2026年３月期を最終年度とする長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」を策定し、当社グループとしての「ありたい姿（Vision）＊」と、それを実現するための経営戦略・事業戦略を設定しております。
　当社は、この「ありたい姿」を実現することこそが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものであり、その効果的・効率的な実現に向けた透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのコーポレートガバナンス体制が必要であると考えております。またそれと同時に、信頼される企業グループであり続けるために、株主、顧客、従業員、債権者、地域社会等のステークホルダーの立場を尊重し、適切なコミュニケーションに努めていくための体制が必要であるとも考えております。
　当社は、上記の考え方のもとにコーポレートガバナンス体制を構築していくことで持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることとし、当社ウェブサイトに掲載の「宝ホールディングス　コーポレートガバナンスポリシー」に定める具体的方針に則って取り組んでまいります。

（宝ホールディングス株式会社「コーポレート・ガバナンス」　https://ir.takara.co.jp/ja/Management/CorporateGovernance.html）

＊「ありたい姿（Vision）」
【Smiles in Life　～笑顔は人生の宝～】
　「宝グループは、おいしさを追求する技術と革新的なバイオ技術によって、和酒・日本食とライフサイエンスにおける多様な価値を安全・安心に提供する企業グループとして、世界中の暮らしを、命を、人生を、笑顔で満たすために挑戦し続けます」

（補充原則４－１③　および補充原則４－３②　および補充原則４－３③　後継者計画・CEOの選解任手続き）
　当社は、最高経営責任者等の選定および次世代の経営陣幹部の育成に関するプロセスの確立（後継者計画）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための重要課題と認識しております。現在、次世代の経営陣幹部育成策の一環としての研修プログラムを実施しておりますが、今後は、それらの充実に加え、最高経営責任者等に求められる要件・育成方針の策定や選解任の手続と、取締役会によるそれらの監督体制などについて、当社を取り巻く経営環境や当社の企業風土などもふまえて総合的に検討してまいります。

（原則４－２　取締役会の役割・責務（２） および 補充原則４－２①　自社株報酬制度）
　当社は、経営上重要な案件については、社外役員も含めた取締役および監査役、執行役員等により構成される各種の会議において十分に議論を行い、その議論をふまえた上で、取締役会における決議、または経営陣幹部による最終的な意思決定を行うこととしております。
　当社の取締役の報酬は、株主総会決議に基づく報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認された「役員報酬内規」に基づき、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会決議により委任を受けて決定することとしております。なお、取締役に関する「役員報酬内規」の条項の改定は、取締役会の決議を経るものとしております。
　当社の業務執行取締役の報酬は、役位および役割に応じた固定報酬とインセンティブの強化を目的とする業績連動報酬とで構成し、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、固定報酬のみとしております。
　当社の取締役の固定報酬は、役位および役割に応じて、当社の業績その他経済状況等も考慮しながら総合的に勘案してその額を決定するものとし、毎月一定の時期に支給するものとしております。
　当社の業務執行取締役の業績連動報酬は、前事業年度の業績連動報酬の支給額と各々の前事業年度の業績評価点数をもとにその額を決定するものとし、毎月一定の時期に支給するものとしております。前事業年度の業績評価点数は、当社が最も重視すべき経営指標として位置付けている連結営業利益を主たる評価指標として算定しております。
　当社の業務執行取締役の報酬は、すべての役位において、固定報酬の額と業績連動報酬の標準額との割合を１：１とすることを基本としてそれぞれの額を決定しております。
　取締役会決議により当社の取締役の報酬の決定の委任を受ける代表取締役社長の権限は、本方針に沿って各取締役の個人別の固定報酬および業績連動報酬のそれぞれの額を決定することとし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長によるこれらの決定にあたっては、指名・報酬委員会の審議を経ることとしております。
　なお、当社は現在中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬制度は導入しておりませんが、持続的な成長に向けた取締役のインセンティブについては重要な経営課題であると認識しており、報酬全体の決定方法等も含め、今後も総合的に検討してまいります。

（原則１－４　政策保有株式）
　当社グループでは、当社のグループ会社も含め、各社の関係先企業の株式を保有することがあります。株式の政策保有の方針としては、業務提携、取引の維持および強化など保有目的および便益やリスクをふまえた保有の合理性を各社の取締役会が認めた場合のみとし、当社取締役会は毎年定期的に、個々の保有株式について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを精査し、継続保有の適否を検証し、検証結果を開示します。保有の経済合理性が認められない株式については、相手先企業との協議を経た上で適時売却することにより、政策保有株式を縮減していく方針です。一方、当社の株式を政策保有している会社（政策保有株主）から当社株式の売却等の意向が示された場合にはその意向を尊重することとしております。また、各社は、株式を保有する企業の議決権の行使にあたっては、原則的にすべての議案を精査した上で、業績が一定期間低迷している場合、経営戦略や財務戦略で株主利益を損なうと認められる場合、違法行為または反社会的行為が認められる場合等には反対するなど、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、当社グループおよび投資先企業の株主共同の利益に資するか否かを総合的に判断し、適切に行使することとしております。
　なお、より一層の資本効率の改善を目的に、政策保有株式の総額を2025年３月期末から、2030年３月期末までに50％削減することを2025年５月13日開催の取締役会において決議いたしました。　
　政策保有株式の保有の適否に関する検証結果および縮減方針等については、当社ウェブサイト「IR情報」の「コーポレート・ガバナンス」等で開示しております。
（宝ホールディングス株式会社「コーポレート・ガバナンス」　https://ir.takara.co.jp/ja/Management/CorporateGovernance.html）

（原則１－７　関連当事者間の取引）
　当社では、毎年定期的に各役員に対して、関連当事者間取引に関する確認書の提出を求め、役員およびその近親者個人、またはそれらの者が過半数の議決権を有し、もしくは代表者となっている会社等との取引の有無を把握することとしております。また、取締役の競業取引および利益相反取引については、法令および取締役会規則に従い、取締役会の承認を受けて実施するとともに、事後遅滞なく、その結果を取締役会に報告することとしております。

（補充原則２－４①　中核人財の登用等における多様性の確保）
　当社は、「宝グループ・サステナビリティ・ポリシー」に掲げる多様な人財の活躍推進についての考え方のもと、ウェブサイト等において、女性の活躍推進を含めた多様な人財の活躍を推進するための測定可能な目標とその推進状況を開示しております。また、海外において事業を拡大・成長させていくにあたり、海外グループ会社において、役員および幹部社員に外国人を登用しております。
　当社では、さらなる企業価値の向上に向けて、グローバルな事業成長を実現することのできる人財・グループの次世代を担うことのできる人財の育成方針や、快適な職場環境とワークライフバランスの実現に向けた取組みとその実施状況についても開示しております。

（原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、規約に基づく確定給付企業年金を運営しております。確定給付企業年金の積立金の運用にあたっては、基本方針および運用指針により中長期的な観点から政策的資産構成割合を定めてこれを運用機関に提示するとともに、運用機関による運用状況を定期的にモニタリングした上で必要に応じて見直すこととしております。また、企業年金の事務に従事する者については、その知識および経験の観点に配慮して配置することとしております。なお、年金資産の一部として有している株式の議決権行使については運用委託先の判断基準によることとしており、利益相反に該当する事項はありません。

（原則３－１　情報開示の充実）
　当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下のとおり開示し、情報発信を行うこととしております。

（ⅰ）企業理念や経営計画等については、当社ウェブサイト、統合報告書、決算説明会資料、有価証券報告書、適時開示、ニュースリリース等により開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書、当社ウェブサイト、統合報告書等で開示しております。
（ⅲ）取締役の報酬に関する方針と手続については、有価証券報告書等で開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続については、以下に記載のとおりです。

＜経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続＞
１．経営陣幹部の選解任については、次の（１）および（２）の基準に照らし、代表取締役社長が取締役会に提案し、決議することとしております。また、取締役候補者については、次の（１）の基準に照らし、代表取締役社長が指名・報酬委員会の審議を経て取締役会に提案し、決議することとしております。
（１）経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名
・優れた人格・見識と経営全般の見地から経営課題を認識してこれを解決できる能力を有すること。
・業務執行取締役においては、専門分野における十分な知見・経験・実績を有するとともに、高い組織運営能力を有すること。
・社外取締役においては、出身の各分野における豊富な経験を有するとともに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有していること。
（２）経営陣幹部の解任
・法令または定款その他社内規程に違反し、当社に多大な損失または業務上の著しい支障を生じさせたと認められること。
・その職務執行に著しい支障が生じたものと認められること。
・反社会的勢力との間で社会的に非難されるべき関係が認められること。
・上記（１）の選任基準の各要件を欠くことが明らかであると認められること。
２．監査役候補者の指名については、次の基準に照らし、代表取締役社長が監査役会の同意を得て取締役会に提案し、決議することとしております。
・優れた人格・見識と経営全般の見地から経営課題を認識して、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するためのモニタリング・助言・提言ができる能力を有していること。
・社内出身の監査役においては、専門分野における十分な知見・経験・実績を有すること。
・社外監査役においては、出身の各分野における豊富な経験を有すること。

（ⅴ）取締役候補者および監査役候補者個々の指名理由については、株主総会招集通知で開示することとしております。
・情報開示にあたっては、法令に基づく開示も含め、当社取締役会の考え方に基づき、すべてのステークホルダーが正確に内容を理解できるよう、明確かつ平易な記載とすべく努めることとしております。また、海外投資家等の比率もふまえ、必要に応じて英語での情報開示を行うこととしております。

（補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み等）
　当社のサステナビリティへの取り組みについては、「宝グループ・サステナビリティ・ポリシー」および「宝グループ・サステナビリティ・ビジョン」において開示しております。
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、グローバルな事業成長を実現することのできる人財、グループの次世代を担うことのできる人財を育成していくことが重要な経営課題であると考えており、「宝グループ・サステナビリティ・ポリシー」および「宝グループ・サステナビリティ・ビジョン」において開示した取り組みを進めることとしております。
　また、当社グループでは、技術力・商品力・ブランド力をさらに向上させていくことがきわめて重要な経営課題であると位置付けており、ノウハウを含めた技術の蓄積と商品のブランド価値の向上のための知的財産の創出・権利取得・管理・行使を適切に進めることとしております。
　また、気候変動が事業の持続性に与える影響については、TCFDフレームワークに基づいて検討と対応を進めるとともに、関連する情報の開示を当社ウェブサイト等にて行っています。
（宝ホールディングス株式会社「TCFDフレームワークに基づく開示」　https://www.takara.co.jp/sustainability/tcfd/index.html）


（補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲）
　当社は、取締役会規則において主として次の事項を取締役会決議事項として定め、決議事項に該当しない事項を経営陣（代表取締役・業務執行取締役等）に委任することとしております。
ⅰ）当社および当社グループの経営の基本方針
ⅱ）長期および中期の経営計画ならびに年度予算
ⅲ）株主総会提案議案
ⅳ）重要な財産の処分および譲受け等の会社法所定の重要な業務執行のうち、具体的な金額等の基準に該当する事項
ⅴ）その他法令または定款に定める事項ならびに当社グループの運営・業務・財政状態および経営成績等に影響を与える重要事項の決定

（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社における独立社外取締役の独立性判断基準については、本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【独立役員関係】その他独立役員に関する事項＜社外役員の独立性判断基準＞」に記載のとおりです。

（原則４－１０①　独立した指名・報酬委員会の設置）
　当社では、取締役候補者の指名や取締役の報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性を担保するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、その適切な関与を得ることとしております。
　指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役とする３名以上の委員で構成し、その委員長は独立社外取締役の中から選定することとしているため、同委員会の独立性は確保されております。同委員会は、取締役候補者の指名や取締役の報酬などに関する取締役会決議に先立ってこれらの事項を審議し、取締役会に助言・提言を行うこととしております。

（補充原則４－１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　当社は、前述の＜経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続＞「（１）経営陣幹部の選任および取締役候補者の指名」に記載した基準を満たす者の中から、それぞれの能力・知識・経験・専門性などをふまえ、業務執行の相互の補完と取締役会の監督機能強化の観点から最もふさわしいと考えられる人物を、その性別・国籍・職歴・年齢等にとらわれることなく取締役に選任することとしており、これにより、取締役会全体として必要な多様性を確保していると考えております。現在は、取締役７名中４名が社外取締役であり、また、取締役のうち２名が女性です。また、監査役には財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、うち３名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しています。
　当社の取締役会は、各事業に関する高度な専門知識と経験をもつ業務執行取締役と、豊富な経験と幅広い見識を持ち、それぞれのきわめて高度な専門性に基づき株主を含むあらゆるステークホルダーの視点に立脚して助言・提言等を行う独立社外取締役から構成しております。このことは、持株会社としてグループ経営を行うにあたり、多様性と適正規模を両立させたものであって、現時点において最適の体制であると考えております。
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための取締役会の役割・責務はきわめて重要であると考えており、その実効性を継続的に向上させていくため、取締役会の構成については、経営環境や事業特性等に応じて継続的に検討することとしております。なお、スキル・マトリックスについては、当社ウェブサイト等で開示することとしております。

（補充原則４－１１②　社外取締役・社外監査役の兼任状況）
　当社は、現在、社外取締役４名、社外監査役３名を選任していますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間は確保できております。なお、社外取締役および社外監査役の兼任状況については、本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】および【監査役関係】の[会社との関係（２）]」に記載のとおりです。

（補充原則４－１１③　取締役会の実効性についての分析・評価）
　当社では、毎年、会議体としての取締役会の運営および中長期的な企業価値向上のための組織体としての取締役会のあり方という観点から取締役会の実効性の評価を行うこととしております。その概要については、当社ウェブサイト「コーポレート・ガバナンス」等で開示しております。

（補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　取締役・監査役のトレーニング方針は以下のとおりです。
＜取締役・監査役のトレーニング方針＞
　当社においては、期待される役割・責務を適切に果たすために必要となるレベルの知見を有する者が取締役および監査役として就任しており、また、その就任後においても、個々が必要な知識の習得などの研鑚に努めることとしておりますが、その役割・責務にかかる理解をより一層深めることを目的として、以下のとおり取締役・監査役のトレーニングに関する方針を定めております。

１．取締役・監査役の経験・知見等に応じ、次に関する研修・知識習得の機会の提供および斡旋ならびにそれらに要する費用の支援を行う。
（１）財務・会計・税務、コーポレートファイナンス
（２）会社法・金融商品取引法関連法令、コーポレートガバナンス

２．毎年１回、外部講師を招聘した「コンプライアンス・トップセミナー」を実施する。

３．社外取締役および社外監査役に対しては、新任時に当社グループの経営方針・経営戦略・各事業に関する説明や工場等の施設見学などのカリキュラムからなる研修プログラムを実施することに加え、その後も必要に応じて情報提供を行うなど、その役割と責務を果たす上で必要となる知識の習得についての支援を定期的に行う。


（原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主、投資家からの対話（面談）の申し込みに対しては、合理的な範囲で前向きな対応に努めるとともに、＜株主との建設的な対話に関する基本方針＞を定め、株主との建設的な対話を促進するための体制の整備に努めることとしております。

＜株主との建設的な対話に関する基本方針＞
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主との建設的な対話（面談）に臨みます。
・株主との建設的な対話にあたっては、ＩＲ部門を主たる窓口とし、株主名簿を管理する総務部門との有機的な連携のもと対応することとしており、
ＩＲ部門の担当役員等が統括して体制の整備に努めます。
・株主からの面談の希望に対しては、株主の属性、当社株式の保有状況、面談を希望する趣旨等をふまえた上で、合理的な範囲で該当部署の担当役員等が対応します。
・株主との主たる窓口となるＩＲ部門には、会議等を通して、株主との建設的な対話に必要な情報が全て伝わる体制を整備しています。
・株主との対話の手段として、個別の面談、機関投資家向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会、電話やウェブサイトを通じた問い合わせへの対応など、その充実に努めます。
・対話によって得られた株主の意見等は、必要に応じて、取締役会などでの報告や関係者間の適宜の連絡などの手段でフィードバックします。
・当社は上記の対話の場を通じてインサイダー情報を伝達することは一切なく、担当者にはそのための教育および研修を徹底します。万一、故意と過失とを問わずインサイダー情報の漏洩があった場合には、その場で相手方にその旨を伝えるとともに、速やかに所定の手続に従って開示を行います。

＜株主との対話の実施状況＞

　2025年３月期の株主との対話の実施状況等は以下の通りです。

①実施内容および主な対応者
・決算説明会（５月、11月）　：代表取締役社長、IR部門の担当役員、広報・IR部
・スモールミーティング（６月）：IR部門の担当役員、広報・IR部
・工場見学会（９月白壁蔵・歴史記念館、３月松戸工場）：広報・IR部
・個別IR面談（146回）　：代表取締役社長、IR部門の担当役員、広報・IR部
・ESG面談（3回）　：サステナビリティ推進室、広報・IR部、人事部
・個人投資家向け説明会（４回）　：代表取締役社長、IR部門の担当役員、広報・IR部

②対話を行った株主の概要
・国内・海外機関投資家（115回）
・証券アナリスト（31回）

③対話の主なテーマや株主の主な関心事項
・決算概況（概要、セグメント別状況、価格改定影響、海外市況、業績予想との差異等）
・次期業績見通し（市場環境、為替を含むコストアップ状況、競合状況等）
・中期経営計画の重点目標の進捗（ブランド育成、拠点拡大等）
・長期的な事業戦略
・事業ポートフォリオの考え方
・親子上場について
・次期中期経営計画に向けた事業戦略等

④株主意見の経営陣へのフィードバック
　株主との面談において把握した意見や懸念については、経営会議体において定期的（６月・12月）に報告している他、適宜、代表取締役社長等にフィードバックしております。

⑤株主意見の事業経営への反映事例
・株主意見）事業別の資本効率を見るために事業別のROICを開示してほしい
　⇒2024年11月決算説明会で事業別ROICを開示
・株主意見）政策保有株式の縮減を進めているのはわかるが、縮減の目標感を定量的に示してほしい
　⇒2025年５月決算説明会で定量目標を開示
・株主意見）キャッシュフローをベースとした投資と株主還元の配分方針（キャッシュアロケーション）を分かりやすく示してほしい
　⇒2025年５月決算説明会でキャッシュアロケーション予想を開示


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付：2025/６/27】
　当社グループは、2024年３月期からの中期経営計画2025（以下、本中計）において、経営方針として「ROIC経営の浸透を通じた、成長・強化領域への投資」を掲げ、取り組みを進めております。
　本中計の２年目である2025年３月期は、ROE6.8%、ROIC4.0%と前期（ROE7.5 %、ROIC4.8%）を下回りました。
　ROEの低下については、親会社株主に帰属する当期純利益は前期並みとなりましたが、自己資本が増加したことによるものです。
　ROICの低下については、売上高は増収となるものの、売上総利益率の低下や、販売費及び一般管理費の増加による営業利益の減少に加え、宝酒造インターナショナルグループにおける、ドイツの食材卸会社であるカーゲラー社等計画外のM&A投資による有利子負債の増加および純資産の増加によるものです。
　なお、ROE、ROICが、当社グループのWACC（6.28％）および株主資本コスト（7.04％）を下回っていますが、現在は投資局面であり、今後収益率の向上等により改善してまいります。
　また、PBRは１倍前後で推移しており、企業価値向上に向けた活動をより一層強化していく必要があると考えております。
　こうした状況を踏まえ、当社グループは、宝酒造では利益率の高い重点ブランドの育成を進めるとともに、宝酒造インターナショナルグループでは、海外日本食材卸事業において、利益率の高い和酒及び水産品に注力してまいります。特に水産品においては、新たにグループに迎え入れた鮮魚仲卸会社の築地太田グループや、カーゲラー社の優れた調達力と、グループ各社の販売網を活かし、シナジー効果を創出してまいります。また、タカラバイオグループにおいても先進的な空間解析用試薬を開発するアメリカのCurio社等とのシナジー効果の創出や、地域特性に応じたグローカル戦略のさらなる推進により、増益基調に転換させてまいります。さらに、政策保有株式の縮減や自己株式の取得等、資本効率を高める取り組みを進めてまいります。政策保有株式については、総額を2025年３月期末から2030年３月期末までに50％削減することを、2025年５月13日開催の取締役会において決議いたしました。自己株式については、2025年５月から６月にかけて、約30億円の取得を実施いたしました。
　加えて、資本コストを上回るリターンの獲得を実現するために、組織や個人がどのように行動すべきかという考え方を示したものとして、「宝版ROIC翻訳式」を2024年３月期から導入しています。各自の業務を既存領域と成長領域に分け、業務時間の配分を見直していくことでグループ全体の生産性を向上させるとともに、2025年３月期から事業場長以上の役職者の成績評価指標にROIC目標を組み込むこと等によって、社内でのROIC経営の浸透を進めております。
　さらに、業績予想における外部環境の前提や、サステナビリティ等の情報発信を強化することで、資本コストの低減に努め、投資家の方々をはじめ、各ステークホルダーによる当社グループの理解促進に取り組んでまいります。
　2026年３月期の事業戦略の詳細につきましては、当社ウェブサイト「IR情報」の「IR資料室」、「決算資料」の「2025年３月期決算説明会」資料として掲載しております。
（https://ir.takara.co.jp/ja/Library/IRMaterials.html）

（注）所有株式数の割合は、自己株式（1,996,109株*）を控除して計算しております。*2025年３月期末現在

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【当社の上場子会社タカラバイオ株式会社について】

　2025年６月27日現在（以下、「提出日現在」）、当社は、タカラバイオ株式会社（東証プライム、コード番号4974。以下、「タカラバイオ」）の議決権の60.93%を所有する親会社であります。
　タカラバイオは、2002年４月１日に、物的分割の方法により当社のバイオ事業部門を継承する100%子会社として設立いたしました。その後、当社の議決権所有比率は、タカラバイオによる第三者割当増資、公募増資、新株予約権付社債の発行などにより、現在の議決権所有比率となっております。
　2025年３月末時点において、当社グループは、持株会社である当社、子会社68社及び関連会社２社で構成され、その中でタカラバイオはライフサイエンス専業の事業子会社として位置づけ、当社グループとしてバイオ事業を推進しております。なお、タカラバイオは当社グループの他のセグメントとは競合関係になく、当社との取引は僅少であります。


【グループ経営に関する考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策など】

＜グループ経営に関する考え方及び方針＞
・当社及び当社グループは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて 人間の健康的な暮らしと 生き生きとした 社会づくりに貢献します。」という企業理念のもと、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活スタイル、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって社会への貢献を果たしています。
・当社は、当社グループ創立100周年を迎える2026年３月期を最終年度とする長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」における「ありたい姿（Vision）」を実現することが、グループ全体としての企業価値の向上につながるものと考えております。
・当社は、「ありたい姿（Vision）」の実現のためには、グループ各社の独自性を尊重し、各社が自立した経営を行い経営のスピードをあげ、最大限の事業成果を追求していくことを基本としながら、グループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定していくことが重要であると考えております。
・国内事業を担う宝酒造、海外事業を担う宝酒造インターナショナルグループ、バイオ事業を担うタカラバイオグループの３つの事業セグメントに経営資源を集中して成長を目指す体制であり、これらの事業の推進に専念する事業会社と、各社の事業を強力に支え、グループ全体の経営をリードする機能を担う当社という役割分担を明確にしております。

＜上場子会社を有する意義＞
・当社グループは、長期経営構想「TaKaRa Group Challenge for the 100th」におけるVision(ありたい姿)として「Smiles in Life ～笑顔は人生の宝～」を掲げております。Visionの実現に向け、和酒・日本食とライフサイエンス領域において、宝独自の２つのビジネスモデルを強化することが企業価値向上につながると考えております。特にライフサイエンス領域における価値を創出するタカラバイオを事業ポートフォリオに加えていることが、今後の企業価値の最大化において非常に重要な意味を持つと認識しております。また、事業内容や展開エリアの異なる複数の事業がしっかりと自立することにより、環境変化に強くバランスのとれた事業ポートフォリオを構築している点も当社グループの強みであると考えております。
・バイオ事業の成長をさらに加速させるためには、タカラバイオ自身による資金調達の手段を確保しておく必要があります。また、有用な人材の獲得、育成や、タカラバイオの経営のさらなる高度化を実現させるためにも、タカラバイオを上場子会社として維持していくことが重要であると考えております。
・なお、2004年にタカラバイオが上場するにあたり、親会社である当社や、同じく子会社である宝酒造との間に利益相反が発生しないように、取引関係を整理しました。現在も利益相反はありません。
・タカラバイオには当社のキャッシュ・マネジメント・システムを導入しておらず、同社は独自に資金の調達、流動性の確保を行っております。
・タカラバイオを上場子会社として保有することのデメリットとしては、経済的利益の外部流出、上場維持のコスト等が挙げられますが、上記のメリットが上回ると考えております。


＜上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策＞
・ タカラバイオは、その取締役の３分の１以上（提出日現在９名のうち３名）について、タカラバイオ及び当社と利害関係のない独立社外取締役を選任する旨を「タカラバイオ コーポレートガバナンス・ポリシー」に定めており、タカラバイオの少数株主の権利の保護と、独立した意思決定を行う体制が確保できているものと考えております。また、タカラバイオの監査役５名のうち３名は独立社外監査役であります。
・またタカラバイオは、タカラバイオの少数株主の利益を保護することを目的として、社外役員を含む独立性を有する３名以上で構成する特別委員会において、当社またはその子会社とタカラバイオの少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項について審議および検討し、その結果をタカラバイオの取締役会へ助言・提言することとしております。
・ 当社は、連結経営管理の観点から「グループ会社管理規程」を定め運用しておりますが、その目的はグループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、グループ全体の企業価値の最大化を図ることにあります。同規程では、グループ会社を資本関係等、属性ごとに分類しており、タカラバイオについても同規程を適用しておりますが、当社は規程の分類上、取締役会決議事項等、重要事項に関しては事前協議や事前承認を必要とせず、報告のみと定めており、タカラバイオが独自に事業運営を行っております。
・ 当社代表取締役社長である木村睦氏はタカラバイオ取締役を兼務しておりますが、過去においてタカラバイオの経営に従事して培った経験・知識が、タカラバイオにとって有用であるとの判断からタカラバイオにより招聘されたものであり、当社がタカラバイオを支配することを目的としたものではありません。また、当社はタカラバイオの役員の選任に関する議案の提案を受けるにあたって、事前にその指名プロセスに関与することはありません。

　当社は、取締役会の機能の独立性・客観性を担保するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しております。


＜委員会の構成＞
委員長 友常 理子　　（社外取締役）
委員　　 川上 智子　　（社外取締役）
委員　　 本宮 孝夫　　（社外取締役）
委員　　 白幡　清一郎（社外取締役）
委員　　 木村 睦 　　 （取締役社長）
委員　 　鈴木 正直　　（取締役）



＜審議事項＞
・株主総会に提案する取締役候補者に関する事項
・株主総会に提案する取締役の報酬限度額の改定等に関する事項
・取締役の個人別の報酬に関する事項
・その他取締役の指名や報酬等に関する事項

　当社の監査役、会計監査人および内部監査部門（監査部）は、監査方針・監査計画・監査実施状況に関して定期的に情報・意見交換、協議を行うなど、相互連携を図っております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。　

　当社における社外取締役および社外監査役の独立性に関する判断基準は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性判断基準＞
　当社は、社外取締役および社外監査役（以下総称して「社外役員」という。）のうち、以下の各要件のすべてを満たす場合には、当社からの独立性を有している者と判断する。

１．現在および過去のいずれの時点においても、次の要件を満たすこと。

　当社、当社の子会社または関連会社（以下総称して「当社グループ」という。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人をいう。以下同じ。）でないこと。

２．現在および過去５年間において、次のすべての要件を満たすこと。

（１）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
（２）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を有する会社その他の団体またはその業務執行者でないこと。
（３）当社グループの主要な取引先である者（当社グループとの取引額が、当社の一事業年度における連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
（４）当社グループを主要な取引先とする者（当社グループとの取引額が、自らの一事業年度における連結売上高の２％以上の者をいう。）またはその業務執行者でないこと。
（５）当社グループの主要な借入先（当社グループの借入金残高が、当社の連結総資産の２％以上の借入先をいう。ただし、これに該当しない場合であっても、当社の事業報告等において「主要な借入先」として記載する借入先については、当社グループの主要な借入先に該当するものとみなす。）またはその業務執行者でないこと。
（６）当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬等を受領している弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門サービス提供者（法人その他の団体であるときはそれに所属して当該サービスを提供する者）でないこと。
（７）当社グループの会計監査人（法人であるときはそれに所属して業務を執行する者）でないこと。
（８）当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（法人その他の団体であるときはそれに所属して業務を執行する者）でないこと。
（９）社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が当社グループ以外の会社の社外役員であり、かつ、当該当社グループ以外の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。）となる会社の業務執行者でないこと。
（10）近親者（配偶者または二親等内の親族をいう。）が、当社グループの業務執行者（使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限る。）でなく、かつ、上記（１）から（９）までに掲げる者（会社の業務執行者のうち使用人にあっては部長に相当する役職以上の者に限り、会社以外の団体に所属する者にあっては重要な業務を執行する者に限る。）でないこと。

３．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。


　なお、本宮孝夫氏は公益財団法人日本醸造協会の監事であり、当社の子会社が同協会から酒類製造用の酵母の提供を受けることがありますが、年間取引額は２百万円未満の僅少なものであります。
　白幡清一郎氏は、リンテック株式会社の社外取締役であり、当社の子会社が同社から工場で使用する包装用資材の提供を受けることがありますが、年間取引額は３百万円未満の僅少なものであります。

　

―――

【2025年３月期にかかる報酬等の総額】

　報酬等の総額　　　　 　取締役　 ７名　155百万円（うち社外取締役 3名 24百万円）
　（うち固定報酬額　　　　取締役　 ７名　　86百万円（うち社外取締役 3名 24百万円））
　（うち業績連動報酬額　取締役　 ４名　　68百万円（社外取締役以外の取締役を対象））　
　
（注1）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（注2）業績連動報酬の決定にかかる主たる評価指標である連結営業利益の実績値等については次のとおりであります。


2022年３月期 実績値　 　43,354百万円
2023年３月期 目標値　　　31,777百万円
2023年３月期 実績値　 　37,945百万円
2024年３月期　目標値　　　26,330百万円
2024年３月期　実績値　　　22,242百万円

(1) 取締役の報酬等の額の決定方針の内容およびその決定方法等
　取締役の報酬は、株主総会で決議いただいたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認された「役員報酬内規」に基づき、指名・報酬委員会での個人別の報酬額等に関する審議を経た上で、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長が決定することとしております。なお、取締役に関する「役員報酬内規」の条項の改定は、取締役会の決議を経るものとしております。
　業務執行取締役の報酬は、役位および役割に応じた固定報酬とインセンティブの強化を目的とする業績連動報酬とで構成しており、社外取締役の報酬は、その役割に鑑み、固定報酬のみとしております。

(2) 業務執行取締役の業績連動報酬の決定方針の内容およびその決定方法等
　業務執行取締役個々の業績連動報酬は、前事業年度の業績連動報酬の支給額と各々の前事業年度の業績評価点数をもとにその額を決定することとしております。
　前事業年度の業績評価点数は、連結営業利益を主たる評価指標として算定しております。これは、連結営業利益を最も重視すべき経営指標として位置付けているためであります。

(3) 取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日およびその決議の内容
　取締役の報酬限度額は、固定報酬額については、2025年６月27日開催の第114回定時株主総会において年額136百万円以内（うち社外取締役分40百万円以内）、業績連動報酬額（社外取締役以外の取締役を対象）については、2015年６月26日開催の第104回定時株主総会において年間につき前事業年度の連結営業利益の１％相当額以内（ただし、これらの額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議いただいております。

　社外取締役および社外監査役に対しては、新任時に当社グループの経営方針・経営戦略・各事業に関する説明や工場等の施設見学などのカリキュラムからなる研修プログラムを実施することに加え、その後も必要に応じて情報提供を行うなど、その役割と責務を果たす上で必要となる知識の習得についての支援を定期的に行うこととしております。また、取締役会およびその他当社グループの重要会議の招集にあたり、事前に議案および資料を提示するとともに、必要に応じて関係部門から説明を行い、職務の執行が適正に行えるような体制としております。
　さらに、社外監査役の業務遂行にあたっては、監査役会等において常勤監査役から監査の活動内容や結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて担当部門からの説明の機会を設けることにより、社内出身の監査役と理解度に差が生じないようにサポートする体制としております。

名誉会長等に関する内規は取締役会決議に基づき制定しております。また、名誉会長の選定についても取締役会決議事項としております。

(1) 現状の体制の概要
　当社は、監査役設置会社であり、かつ、監査役会設置会社であります。

・取締役および取締役会
　当社は、一定の基準を満たす者の中から、それぞれの能力・知識・経験・専門性などをふまえ、業務執行の相互の補完と監督機能強化の観点から最もふさわしいと考えられる人物を、その性別・国籍・職歴・年齢等にとらわれることなく取締役に選任することで、取締役会全体として必要な多様性を確保することとしております。提出日現在、取締役７名（定款に定める定数と同数）中４名が社外取締役であり、また、取締役のうち２名が女性であります。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は１年としております。

・監査役および監査役会
　当社は、財務・会計・法務に関する知識を有する者を監査役に選任することで、監査役および監査役会としての役割および責務を遂行する上で必要な機能を確保することとしております。提出日現在、監査役５名中３名が社外監査役であり、また、監査役５名中３名は、財務・会計に関する十分な知見を有する者を選任しております。

　当社は持株会社として、グループ会社の管理に関する必要な事項を定めた「グループ会社管理規程」を制定し、グループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、各社の事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行い、または事後すみやかな報告を受けることにより、業務執行を監督しながら適切なリスクテイクを支える体制をとることとしております。
　当社では、業務執行上の意思決定および情報提供が適切かつ迅速に行われることを目的として、次のとおり会議体を設置し、運営しております。

ａ．当社グループのグループ経営全体に関わる重要事項の協議、グループ各社の業績レビュー、ならびに活動状況の報告を行う「グループ戦略会議」を原則として年６回以上開催しております。

ｂ．宝酒造株式会社および宝酒造インターナショナル株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「宝酒造戦略会議」および「宝酒造インターナショナル戦略会議」をそれぞれ原則として毎月１回開催しております。
また、上場子会社であるタカラバイオ株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事後報告および活動状況の報告を行う「タカラバイオ連絡会議」を原則として毎月１回開催しております。さらにその他の子会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「戦略会議」や「協議連絡会議」を各社ごとにそれぞれ原則として年４回開催しております。

　また、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法定の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。また、同法第427条第１項の規定による定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間に、「責任の限度額を会社法第425条第１項各号の額の合計額とする」旨の責任限定契約を締結しております。

(2)監査の状況
①　監査役監査の状況
　当社における監査役会は、社外監査役３名を含む５名で構成されております。監査役会は監査方針・監査計画を定め、各監査役はそれに従い、取締役会、グループ戦略会議等の重要会議への出席や業務・財産および重要書類の調査ならびに定期的な代表取締役との意見交換の実施のほか、各部門担当取締役等から職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、取締役の職務執行の監査を行っております。
　なお、常勤監査役　三井照明氏は当社の経理部門の責任者としての業務経験等を通じて、常勤監査役　森圭助氏は当社の経理・財務部門の担当役員としての業務経験等を通じて、また、監査役　宮口亜希氏は公認会計士としての長年の業務経験等を通じて、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
　2025年３月期において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
　三井照明、山中俊人、鈴木洋一、松永　諭および吉本明子の５氏は、当事業年度中に開催された14回の監査役会のすべてに出席しております。
　監査役会として、取締役の職務執行に関する不正行為の有無、法令・定款の遵守状況の確認に加え、重点事項として海外子会社における基盤整備状況、国内グループ会社基幹システム再構築プロジェクトの取組み状況、人財マネジメントの取組み状況、従業員エンゲージメント向上の取組み状況などを取り上げ、監査いたしました。
　常勤監査役の活動として、当社および当社グループの本社７部署の聞き取り調査を実施し、国内では宝酒造株式会社の４工場および５支社等の11事業所ならびにその他の子会社４社の７事業所、海外では宝酒造インターナショナルグループの子会社６社のそれぞれを訪問またはリモートにより監査し、上記重点事項のほか、事業・財産の調査をいたしました。また、月１回を原則として、内部監査部門から内部監査結果の報告を受け、主な子会社の監査役から監査報告を受けました。
　非常勤監査役の活動として、監査役会等において常勤監査役から上記活動内容や結果等について報告を受け、独立社外監査役の立場から意見を述べました。また、必要に応じて事業場を訪問し事業・財産の調査を行いました。
　社外取締役との連携については、監査役会メンバーと社外取締役との間で、年２回意見交換の機会を設けて、監査の実施状況等の詳細に基づき情報・認識の共有化を図りました。
　会計監査人との連携については、会計監査の計画の説明を受けるとともに四半期ごとにレビュー結果および年度監査の進捗状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行いました。KAM（監査上の主要な検討事項）の選定においては、会計監査人との協議を定期的に実施し、意見交換および情報・認識の共有化を図りました。

②内部監査の状況
　当社における内部監査は、被監査部門から独立した監査部を設置し、６名体制で、「内部監査規程」に基づく業務監査、会計監査、および内部統制監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて、必要な対策を講じることにより、職務執行の適正確保に努めております。
　監査部、監査役会および会計監査人は、監査方針・監査計画・監査実施状況に関して定期的に情報交換・意見交換、協議を行う等、相互連携を図っております。また、監査部および各監査役は、内部統制関連の会議への出席や総務部、経理・財務部等の内部統制関連部門へのヒアリング等を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じてこれらの内部統制関連部門に対してヒアリングを行うことにより、それぞれ実効性のある監査を実施しております。
　監査部は代表取締役及び取締役会の2つの報告経路を保持しております。また、取締役会に年２回、監査役会に概ね月１回、監査状況等について直接報告を行っているほか、個別の監査内容について適時に社外を含む全役員に報告することなどにより、監査部と取締役・監査役との連携を確保しております。

③会計監査の状況
イ）監査法人の名称
　有限責任監査法人トーマツ

ロ）継続監査期間
　57年間

ハ）業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員　菱本恵子
　指定有限責任社員　辻知美

ニ）監査業務に係る補助者の構成
　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他22名であります。

ホ）監査法人の選定方針と理由
　当社が監査法人を選定するに当たっては、監査法人の独立性等の適格性、品質管理体制の適切性、監査チームの独立性・専門性等の適切性、監査計画の相当性、監査報酬の適切性、グローバルな監査体制や監査活動の状況などを総合的に勘案しております。
　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することといたします。
　また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定することといたします。

ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
　当社監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な協議会等で監査計画、監査職務執行状況を確認し、会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項の説明を受けるとともに、経理・財務部、監査部に対し会計監査人の職務執行状況に関するヒアリングを実施しております。そのうえで、監査役会で決議された「会計監査人の評価基準」に基づいて監査法人の独立性等の適格性、品質管理体制の適切性、監査チームの独立性・専門性等の適切性、監査計画の相当性、監査報酬の適切性、グローバルな監査状況や当社とのコミュニケーション等の監査活動の相当性などを評価し、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に該当していないか総合的に判断しております。
　以上を踏まえて、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等
イ）監査公認会計士等に対する報酬（a:監査証明業務に基づく報酬，b:非監査業務に基づく報酬）
　提出会社　 　（2024年３月期）　 a 　 68百万円　b 　－　　　　　　　　（2025年３月期）　a 71百万円　b －
　連結子会社　（2024年３月期）　 a 71百万円　b － 　　　　　　　 （2025年３月期）　a 76百万円 b 　－
　計　　　　　　　（2024年３月期）　 a 139百万円 b － 　　　　　 　 （2025年３月期） a 148百万円　b 　－

ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（イ．を除く）
　提出会社　 　（2024年３月期）　 a －　　 　　 　 b 　　56百万円　　 （2025年３月期）　　a －　　　　　　b 　 50百万円
　連結子会社　（2024年３月期）　 a 313百万円　b 201百万円　　　（2025年３月期） 　a 335百万円 　b 140 百万円
　計　　　　　　　（2024年３月期） 　a 313百万円　b 257百万円　　　（2025年３月期） 　a 335百万円　 b 　191百万円
※2024年３月期および2025年３月期における当社の非監査業務の内容は、国内グループ基幹システム再構築にかかるアドバイザリー業務および税務関連業務などであります。
　また、2024年３月期における連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務などであり、2025年３月期における連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。

ハ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
　主として、FOODEX　S.A.S.および同社の連結子会社によるKPMGグループなどに対する報酬であります。

ニ）監査報酬の決定方針
　該当事項はありません。

ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査内容、職務執行状況および監査報酬の推移等について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(1) 現状の体制を採用している理由
　当社は、持株会社としてグループ経営を行うにあたり、経営に対する実効性の高い監督および監査を行うためには次の体制とすることが最も適切であると考え、コーポレートガバナンス体制として監査役設置会社を選択しております。

ａ．各事業に関する高度な専門知識と経験をもつ業務執行取締役と、豊富な経験と幅広い見識を持ち、株主を含むあらゆるステークホルダーの視点に立脚して助言・提言等を行う独立社外取締役とで構成する取締役会が、経営の重要な意思決定を行い、かつ、業務執行の監督を行う。
ｂ．豊富な経験と幅広い見識を持った独立性のある社外監査役を含め、財務・会計・法務に関する知識を有する監査役が監査役会を構成し、それぞれの監査役がその機能と権限を有効に活用して取締役による業務執行等の監査を行う。

　そして、これらの体制のもと、複数名の社外取締役および監査役が、その独立した客観的な立場から、それぞれの役割・機能に応じて取締役の経営・職務執行に対しモニタリング・監督・助言等を行うことで、実効性の高い監督を行うこととしております。

(2) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
　社外取締役は、取締役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、その経験や知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の取締役会としての業務執行監督機能のより一層の充実に貢献しております。また、監査部、監査役会および会計監査人の間で適宜行われる情報交換・意見交換の結果を必要に応じて共有する等の相互連携を図るとともに、取締役会の一員として、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見・助言等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。
　社外監査役は、取締役会および監査役会の他、各重要会議にも出席し、より客観的な立場から、その経験や知識と幅広い見識等に裏付けられた発言を行う等、当社の監査役の機能のより一層の充実に貢献しております。また、監査役会の一員として、監査部および会計監査人との間で必要に応じて適宜情報交換・意見交換を行う等の相互連携を図るとともに、内部統制関連部門の報告等に対して必要に応じて意見等を述べること等により、適正な業務執行の確保を図っております。
　さらに、社外取締役および社外監査役に対しては、総務部門などが窓口となり、情報提供のために必要な社内の連絡・調整にあたることとしております。
　また、当社の社外取締役および社外監査役の選任状況は、当社の企業統治における重要な機能および役割を果たす上において適切であると考えております。

(1) 内部統制システムの整備状況
　当社は、会社法第362条第５項に基づく「業務の適正を確保するための体制」につき、2018年４月25日開催の取締役会で以下のとおり決議し、体制を整備しております。

ａ．当企業集団の企業理念と誠実で公正な企業活動のために
当社およびその子会社からなる企業集団（以下、「当企業集団」という）では、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念を掲げ、常に誠実で公正な企業活動を行うことを経営のよりどころとする。
そこで、誠実で公正な企業活動の確保を目指すため、当企業集団全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、運営する。同委員会では、以下の基本的な考え方に立った「宝グループコンプライアンス行動指針」を制定し、当企業集団の役員・社員のひとりひとりは、この指針に基づき、日常の業務活動を行うこととする。
1　国内外の法令を遵守するとともに、社会倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って行動する。
2　自然環境への負荷の軽減に取り組み、生命の尊厳を大切にした生命科学の発展に貢献する。
3　この行動指針に反してまで利益を追求することをせず、公正な競争を通じた利益追求をすることで、広く社会にとって有用な存在として持続的な事業活動を行う。
4　就業規則を遵守し、就業規則に違反するような不正または不誠実な行為は行わない。
5　常に公私のけじめをつけ、会社の資産・情報や業務上の権限・立場を利用しての個人的な利益は追求しない。

ｂ．当企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ）「宝グループコンプライアンス行動指針」により、当企業集団の役員・社員のひとりひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導などを通じて当企業集団の役員・社員を教育する。
ロ）反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然と対応し、一切の関係を持たないこととする。
ハ）役員・社員が当企業集団の業務上の法令違反および不正行為を発見した場合において、通常の業務遂行上の手段・方法によっては問題の解決・防止が困難または不可能であるときの通報窓口として「ヘルプライン」を社内および社外第三者機関に設置し、運営する。通報等の行為を理由とする通報者の不利益取扱は禁止し、この旨を当企業集団全体に周知する。
ニ）「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の適正の確保に努める。なお、内部監査担当部門は、被監査部門等に対して十分な牽制機能を確保するための独立した組織とする。
ホ）当企業集団では、財務報告の信頼性を確保するための全社的な体制を整備し、評価・改善を行い、これらの体制整備の充実を継続的に行う。

ｃ．当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制ならびに当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ）「情報管理規程」を制定して、取締役および使用人の職務の執行状況を事後的に適切に確認するとともに情報の取扱に起因するリスクを防止・軽減するための基本体制を整備・運用する。
ロ）個別具体的な情報の保管年限・管理体制（情報セキュリティ体制を含む）等に関しては、順次個別に規程・取扱要領等を整備・運用する。
ハ）当社と子会社との関係に関する「グループ会社管理規程」を制定し、各子会社の独自性・自立性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告に加え、重要案件については事前協議を行い、または事後すみやかな報告を受けることとする。

ｄ．当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）「リスク・コンプライアンス委員会」が当企業集団の「リスク管理」全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫理」「商品の安全と品質」「安全衛生」その他当企業集団を取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組む。
ロ）緊急事態発生時には、リスク・コンプライアンス委員会においてあらかじめ定める「宝グループ緊急時対応マニュアル」に基づき、必要に応じて緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。

ｅ．当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）当企業集団における業務執行上の意思決定および情報提供が適正かつ迅速に行われることを目的として、次の会議体を設置し、運営する。
1 当企業集団のグループ経営全体に関わる重要事項の協議、グループ各社の業績レビュー、ならびに活動状況の報告を行う「グループ戦略会議」を原則として年６回以上開催する。
2 宝酒造株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「宝酒造戦略会議」を原則として毎月１回開催する。
3 宝酒造インターナショナル株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「宝酒造インターナショナル戦略会議」を原則として毎月１回開催する。
4 タカラバイオ株式会社の取締役会決議事項等の重要事項についての報告および活動状況の報告を行う「タカラバイオ連絡会議」を原則として毎月１回開催する。
5 その他の子会社の取締役会決議事項等の重要事項についての事前協議および報告ならびに活動状況の報告を行う「戦略会議」や「協議連絡会議」を各社ごとにそれぞれ原則として年４回開催する。
ロ）社内の指揮命令系統および業務分掌を明確にするため、「役員職務規程」ならびに「組織および職務権限規程」を制定し、取締役および使用人による適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備・運用する。
ハ）取締役会または各取締役の監督・指導のもと、各担当部門において、または必要に応じて部門横断的なプロジェクトチームを組織して、効率経営の確保に向けた業務の合理化・迅速化・電子化等に継続的に取り組む。
ニ）内部監査は、効率性の観点にも立って実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努める。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ）監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の当該使用人に対する指示の実効性が確保される体制を整えた上で、補助使用人を置くものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制および監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制
イ）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するために、取締役会およびグループ戦略会議に出席し、稟議書その他の業務執行上の重要な書類を閲覧する。また、必要に応じて、各子会社の戦略会議・連絡会議等の重要な会議への出席その他の方法により、当企業集団内の取締役および使用人に説明を求める。
ロ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、監査役に報告しなければならない。
ハ）監査役に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を行うことを禁止し、この旨を当企業集団全体に周知する。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払その他の請求をした場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められたときを除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
ロ）監査役は、有効かつ効率的な監査を実施するべく、内部監査担当部門と緊密な連携を保持する。

　「宝グループコンプライアンス行動指針」により、宝グループの役員・社員の一人ひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導などを通じてグループ内の役員・社員を教育しております。反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然として対応し、一切の関係を持たないこととしております。
　なお、「宝グループコンプライアンス行動指針」には、以下のとおり「反社会的勢力との関係断絶」に関する基本方針を定めています。

『宝グループは、総会屋、暴力団など反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ちません。不当な要求を受けた場合でも、毅然とした態度で接し、金品を渡すことによる解決を図りません。反社会的勢力および反社会的勢力と関係ある取引先とは、いかなる取引も行いません。（私たちは、違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動に努めます。そして、会社またはみずからの利益を得るために、反社会的勢力を利用しません。）』

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【適時開示体制の概要】

　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

(1) 会社情報の適時開示に係る基本姿勢
　当社および当社グループ会社は、金融商品取引法等の法令ならびに金融商品取引所の定める有価証券上場規程および同施行規則（以下「適時開示規則」）等を遵守し、社内規程「重要情報等開示規程」に定める重要情報等の開示に係る社内体制を維持し、適時、適正かつ公平な情報開示を行うことにより、当社の信頼性をより高め、資本市場において当社の適正な企業価値評価を得るよう努めております。

(2) 会社情報の適時開示に係る社内体制
＜情報収集＞
<1> 当社各部門の部長または室長は、担当業務に関連して当社グループに関する適時開示情報に該当する、あるいは該当しないことが明らかでない重要情報を知ったときは、当該情報を広報・ＩＲ部へ集約することとしております。
<2> グループ会社の開示情報担当者（社長または当該会社の社長が指名したときはその者）は、「グループ会社管理規程」および「グループの重要事項の取扱いに関する規程」に基づく各グループ会社からの報告に加え、「会議体規程」に定める経営会議体での協議、連絡により広報・ＩＲ部へ重要情報を集約することとしております。
<3> 当社各部門の部長または室長およびグループ会社の開示情報担当者は、事故または災害の発生等の緊急事態を知ったときは、「緊急時対応マニュアル」に基づき当該情報を総務部に集約することとしております。
<4> 上場子会社グループの開示情報担当者は、上場子会社における情報開示方針に則り、重要情報の収集、検討、決定、開示を行い、そのうちの適時開示情報については、開示決定後速やかに、当社広報・ＩＲ部へ報告することとしております。

＜適時開示の検討＞
<1>広報・ ＩＲ担当取締役は、前記のとおり収集された重要情報について、適時開示の要否、開示方法、開示時間、開示内容（文書）等を検討、判断し、適時開示の決定を行う機関等に上程することとしております。
<2> 「緊急時対応マニュアル」に基づき集約された情報は、緊急対策本部において情報開示についての検討、判断を行うこととしております。

＜適時開示の決定＞
<1> 適時開示の決定は代表取締役社長が行うものとし、代表取締役社長に事故があるときは、広報・ ＩＲ担当取締役が行うものとしております。広報・ＩＲ担当取締役は、適時開示決定後速やかに、緊急時等やむを得ない事情がある場合は開示後遅滞なく、当社全取締役、監査役に開示方法、開示時間、開示内容（文書）等を報告することとしております。
<2> 「緊急時対応マニュアル」に基づき集約された情報の適時開示の決定は、上記<1>と同様としております。

＜適時開示＞
　前記のとおり適時開示が決定された適時開示情報は、広報・ＩＲ担当取締役が金融商品取引所の定める適時開示規則に則り開示手続を行うこととしております。また、広報・ＩＲ担当取締役の判断により必要な場合は、当該情報を当社のウェブサイトに掲載するほか、報道機関への公表を行うこととしております。

　なお、適時開示情報を含む重要情報と開示方法の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております「宝ホールディングス　ディスクロージャー・ポリシー」をご覧ください。（https://ir.takara.co.jp/ja/Disclosure.html）