当社グループにおきましては、「お客様、株主、従業員・家族、協力会社、環境、社会」の６つのステークホルダーとの協働により中長期視点で、企業価値を向上させる方針のもと、コンプライアンス経営を推進しております。そして、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、適法性、健全性のみならず、企業経営の効率性を高め、その競争力をいかに構築するかということを、コーポレート・ガバナンスにおける最重点課題と考えております。なお、当社は、2024年6月26日開催の第103回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。

原則１－４　政策保有株式
（１）政策保有に関する方針
　当社は、(i)業務提携・技術提携、(ii)取引関係の維持・強化、または(iii)当社の成長戦略に必要であると判断される場合には、最低限の株式を政策保有株式として保有します。一方で、資本コストを下回るなど保有意義の薄れた政策保有株式については、株価や市場環境を考慮しつつ売却し、政策保有株式を縮減するよう努めます。
（２）政策保有にかかる検証の内容
　　政策保有株式の保有の合理性については、当社の成長戦略および協力関係、リターン等経済合理性を資本コスト等の定量的な指標も参考にしつつ個別に精査し、毎年、取締役会において保有の適否の検証を行い、その内容を開示するよう努めます。
　2025年6月の取締役会において、上記主旨に則り、検証した結果、当社の保有する政策保有株式59銘柄について、継続保有が適当であることを確認いたしました。
2025年3月期中には現物配当として新たに１銘柄の上場株式が増加しました。一方で資本コストを意識し２銘柄を売却し、1銘柄の相当数を売却し、保有割合を減少させております。また、今後も中長期的な企業価値向上に向け、資本コストを意識しつつ、保有株式の売却を検討してまいります。
（３）政策保有株式にかかる議決権行使基準
保有する主要な株式に係る議決権の行使については、発行会社の経営方針を尊重した上で、その議案が当社の保有方針に適合するか、また当社の成長性や企業価値向上を期待できるかどうかを総合的に判断し、対応します。

原則１－７　関連当事者間の取引
当社は、当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引については、「取締役会規程」において取締役会の決議事項と定めています。
　また、毎年決算期末の時点で、すべての取締役について、当社と取締役またはその二親等以内の親族との間の取引の有無、当社グループ以外の法人の代表取締役の兼務状況、当社グループ以外の法人への出資状況を確認するため各役員から「取引報告書」の提出を受けており、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しています。

補充原則２－４（１）
　当社は原則２－４の通り、多様な視点や価値観が重要であるとの考えの下、女性の採用時女性比率の向上や外国人採用を含め、ダイバーシティーの推進に努めています。
（１）女性の管理職への登用
　中核事業の輸送事業における商品特性が重量物運搬等も含まれており、労働関係法令により女性の従事が制限されている分野にて、全社員に占める女性社員比率は10.2％となっております。こうした背景により、女性の管理職登用の前段としてまずは管理職候補職種の事務職の新卒者採用において、女性比率30％を目途として取り組んでおります。
（２）外国人の管理職への登用
外国人については中核の輸送事業での雇用適用外ながら、管理職候補の事務職の新卒者採用において外国人比率5％を目途として取り組んでおり、前年度は10.9％の採用となりました。
（３）中途採用者の管理職への登用
中途採用については従来からその採用数が多く、既に中途採用者の管理職比率は42.3％を超えるため特に今後の目標は定めておりません。
多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
かねてより当社の人材確保は中途採用が中心のため今後も継続する中で、人材育成部門によって理念浸透並びに、様々な職種にも対応すべく多様な研修コンテンツをオンデマンドで提供し、全社員の受講を促すことで当社使命である価値創造実現を図っています。

原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社には、企業年金制度はありません。

原則３－１　情報開示の充実
（ⅰ）使命、経営理念、および経営計画については、当社ホームページにて開示しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページおよびコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しています。
（ⅲ）役員の報酬については、業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針とする内規に準拠しています。役員の報酬は株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）については代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」にて原案策定のもと、取締役会にて決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しています。
（ⅳ）取締役については、(a)優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であること、(b) 監査等委員である取締役については、法務・税務・財務・会計・業務等に関する適切な知見を有している者であること、(c) 社外取締役については、東京証券取引所が定める独立性の要件を有している者であること、を指名の基本方針としています。この方針に基づき、性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮しつつ、取締役（監査等委員である取締役を除く）候補については代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」にて公正かつ厳格な審査を経て取締役会で決議し、監査等委員である取締役候補は人事委員会にて監査等委員である取締役として必要な能力、経験、知見等を検討し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定しています。
　また、当社の取締役として求められる能力・資質・経験・価値観に疑義が認められるなど、各選定基準を満たさなくなった場合には、解任すべき理由を明らかにした上で、代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議を行い、解任すべき「正当な理由がある」と取締役会が判断したときは、法令に従い株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任を諮ります。
（ⅴ）代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」での審議及び取締役会における決議に基づき、全ての取締役候補者の選任理由を株主総会参考書類に記載しております。

補充原則３－１（３）
当社は、サステナビリティに対する取り組みを重要な経営課題と認識し、基本的な方針を当社Webサイトにて公表しております。
（サステナビリティをめぐる取り組みについての基本的な方針：https://www.seino.co.jp/seino/shd/environment/sustainability/）
また、持続可能な地球環境への貢献や多様な人が活躍する組織、責任ある企業経営など7項目を重要課題（マテリアリティ）として特定し、それぞれに対してありたい姿と関連するSDGsを明確にし、具体的な行動と目標値を設定しています。
https://www.seino.co.jp/seino/shd/sustainability/materiality/）
人的資本への投資等については、補充原則２－４①で記載のとおり、多様な視点や価値観を持つ人材の確保および育成のための投資が当社の経営戦略に重要であると認識し、また、知的財産への投資等については、商標、意匠・信頼・ブランドの他、システムやノウハウなども経営理念に基づく重要な知的財産と考え、それぞれへの積極的な投資を行います。これらの取り組みは、決算、「中長期の経営の方向性～ありたい姿とロードマップ 2028～」において開示しています。
（https://www.seino.co.jp/seino/shd/ir/account-settlement/）
また、当社は2022年5月にTCFDの提言への賛同を表明し、TCFDコンソーシアムへ参画しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動内収益等に与える影響については、TCFDが定めた情報開示フレームに基づき、情報開示をしています。
（TCDFに基づく開示：https://www.seino.co.jp/seino/shd/environment/tcfd/）
（ESG／サスティナビリティデータ：https://www.seino.co.jp/seino/shd/ir/sustainability/）

補充原則４－１ （１）
　当社は、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程に定めています。本規定に定められた、株主総会に関する事項、重要なる財産の処分および譲受、経営計画、重要な契約の締結および更新、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式・社債および新株予約権に関する事項、その他の事項と、会社法等の法令に定める事項およびこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。さらに、取締役会規程内規によりその具体的な金額等を定めています。

原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、会社法２条15号ならびに株式会社東京証券取引所における独立性基準（上場管理等に関するガイドラインⅢ５、（３）の２）に基づき「独立社外役員の選任基準」を次のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有していると判断しています。
1. 現在も含め就任前１０年内に当社および当社グループ会社の業務執行取締役、執行役または支配人その他の使用人（以下、業務執行者という）ならびに取締役、会計参与、監査役であった者。
2. 当社の定める主要な取引先の重要な業務執行者。
3. 当社株式議決権の１０％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）。
4. 当社および当社グループ会社ならびに当社の定める主要な取引先から多額の金銭その他の財産（社外取締役候補者はこれらの者の取締役、監査役、執行役その他これに類する者としての報酬等を除く）を受領するコンサルタント、会社専門家、法律専門家。
5. 配偶者または二親等以内の親族が、当社および当社グループ会社ならびに当社の定める主要な取引先の業務執行者である者。
6. 過去３年間において上記２から５に該当していないこと。
7. 上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。
また、当社は、同基準の要件を満たす社外取締役４名を独立社外取締役として選任しています。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）２名は、会社経営経験者であり、また、監査等委員である社外取締役２名は、弁護士等、専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会における率直・活発で建設的な検討に貢献しています。今後も同基準に則った者を候補として選定するよう努めます。

補充原則４－１０（１）
　当社は、監査等委員会設置会社として、現在、４名の独立社外取締役を選定しており、取締役会の過半数に達していませんが、各独立社外取締役とも自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。
また、代表取締役２名および社外取締役３名にて任意の「人事委員会」を構成し、取締役の指名・報酬に関してスキルや業績などを踏まえて審査や提言等を行いそれらに反映される仕組みとなっています。

補充原則４－１１ （１）
　当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である１３名以内とし、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保しつつ、取締役会における実質的な議論のために必要かつ適切な人数で構成することを基本とし、取締役会全体としてのスキル・マトリックスを活用して知識・経験・能力のバランスと多様性を鑑み、経営環境や事業の特性を踏まえて等十分配慮して決定しています。特に、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）２名は、会社経営経験者であり、また、監査等委員である社外取締役２名は弁護士、税理士とそれぞれ高い専門性を有する人材を選任しています。
　新任取締役の指名については、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者であることを要件として、代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」にて審査した上で、取締役会で決定しています。

補充原則４－１１ （２）
　当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けられる方を候補者として選任しており、また現実に振り向けています。
　当社の取締役の重要な兼任状況は、「株主総会招集通知書」および「有価証券報告書」に記載しています。

補充原則４－１１ （３）
　当社は、取締役会の実効性を検証すべく、取締役に対して、企業戦略の方向性の審議、取締役会の構成、役割・責務、運営状況、監査機関等との連携、社外取締役との関係、株主との建設的な対話を促進するための体制、人事委員会の運営などに関するアンケートを実施し、その結果をもとに代表取締役が関係取締役等を招集し取締役会評価会議を開催し評価を行っています。
なお、当事業年度においては、取締役会全体の実効性に関する疑義はありませんでしたが、今後も改善・向上に努め、更なる取締役会の機能向上に取り組んでいきます。

補充原則４－１４ （２）
　当社の取締役は、いずれも豊富な経験と高度の専門性を有していることから、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽については一任しています。週次・月次で業界団体・経済団体等からの書籍配布を通じて適宜社外研修・トレーニングの開催を認知し、取締役が自らの役割・責務を果たすべく、業務上必要と認められる場合には参加費用の支援を行うことをトレーニングの方針としています。

原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、ＩＲ担当取締役の下、経営企画室、経理部、および主要子会社の経営陣らと連携し、財務ＩＲ部を投資家との窓口とする体制を構築しています。株主との対話においては、代表取締役社長が出席する投資家向け決算説明会を東京またはオンラインや動画配信等の方法で実施し、財務ＩＲ部が主体となり、個別面談や、スモールミーティング、施設見学会、電話会議、個人投資家説明会を実施して、株主との対話を行うことを基本方針としています。一方で、サイレント期間を内部情報管理規程に定め、また投資家との面談時においても事前に対話の内容を明確にするなど、インサイダー情報の管理に努めています。取得した株主の意見については、適宜役員連絡会にて共有するよう努めています。
株主との対話の実施状況については、当社ホームページにて開示しています。
（URL: https://www.seino.co.jp/seino/shd/ir/）

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けての取り組みの詳細は、「中長期の経営の方向性～ありたい姿とロードマップ2028～」などで開示しています。
（日本語）https://www.seino.co.jp/seino/media/pdf-lib/shd/ir/account-settlement/202403/202403_1setsumei.pdf
（英語）https://www.seino.co.jp/seino/media/pdf-lib/shd/ir_eng/financialdata/irday_2023_en.pdf

また決算説明会における、取り組みや進捗等の資料をＨＰに掲載しております。
（日本語）https://www.seino.co.jp/seino/shd/ir/
（英語）https://www.seino.co.jp/seino/shd/ir_eng/financialdata/

1．上記の他、当社保有の自己株式33,755千株（17.99％）があります。自己株式33,755千株には、株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式143千株および株式報酬制度「株式給付信託（J-ESOP）」により、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式4,153千株および「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（セイノーホールディングス従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式562千株を含めておりません。
2．持株比率は自己株式33,755千株を控除して計算しております。

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当社は親会社や上場子会社を有しておりません。

（ⅰ）　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使用人に周知徹底する。
（ⅱ）　監査等委員会事務局の事務局員によらず、監査等委員会より指示命令を受けた者が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役又は監査室長は、同調査等の実施を妨げてはならない。
（ⅲ）　監査等委員会事務局の事務局員及び監査室の室員の人事異動や処遇等については、監査等委員会の意見を尊重するものとする。

　当社の監査等委員会は、独立役員である社外監査等委員２名を含む３名で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。具体的には、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、監査室と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めています。また、取締役会等重要な会議へ出席するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、意見を表明しています。
　監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を配置しています。監査等委員である社外取締役は、各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場において、それぞれ独立した立場から意見を述べ、主要な業務執行取締役や執行役員及び会計監査人などからの報告聴取等も含む監査活動を行うことにより、当社の健全で公正な経営に寄与しています。

　取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立した社外取締役で構成し、指名委員会および報酬委員会に相当する人事委員会を設置しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）候補については代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」にて公正かつ厳格な審査を経て取締役会で決議し、監査等委員である取締役候補は人事委員会にて監査等委員である取締役として必要な能力、経験、知見等を検討し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定しています。
　また、役員の報酬については、業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針とする内規に準拠しています。役員の報酬は株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く）については代表取締役２名および社外取締役３名にて構成される「人事委員会」にて原案策定のもと、取締役会にて決定しております。

　当社は、独立役員の資格を満たす者をすべて独立役員として指定し届け出ています。また、独立社外取締役の中から互選により筆頭独立社外取締役を選任しており、増田 宏之氏が筆頭独立社外取締役を務めています。

　　2017年６月28日開催の第96回定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入いたしました。本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額600百万円以内、株式数の上限を年36万株以内（うち社外取締役100百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、実質的には３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には１事業年度当たり200百万円を超えない範囲での支給に相当すると考えております。各取締役への具体的な配分については、取締役等の在職期間に応じて、取締役会において決定しております。本制度は、取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）です。
　さらに、監査等委員会設置会社移行前の取締役（社外取締役を除く。）に対し、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会において、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入いたしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除く。）に対して、上記の報酬枠とは別枠で、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位等に応じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を信託を通じて給付するものです。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。
　なお、監査等委員会設置会社移行後の取締役（社外取締役を除く。）に対し、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会において、本制度に係る報酬枠の設定を承認いただいております。この設定は監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2018年６月27日開催の第97回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。当該定時株主総会終結時点の対象となる取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。当社は、2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資
として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
　まず、当社は、本信託設定時に当初対象期間に対応する必要資金として、360百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、360百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託－ 25 －財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、360百万円を上限とします。
　なお、当社は、対象期間中、拠出額の累計額が上記の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。
　本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。
　なお、上記に記載のとおり、自社株報酬により付与する株式数は、役位や在職期間等に応じて決定いたしますが、株式等の価値（取締役が得る利益）は、中長期の業績が反映された結果としての株価に連動しております。
　
当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は、上記に記載の自社株報酬（譲渡制限付株式報酬ならびに株式給付信託）であります。
　なお、2018年５月11日開催の取締役会において役員退職慰労金制度を廃止することを決議するとともに、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会において、本総会終結後に在任する役員については、これまでの在任期間に応じた退職慰労金を各役員の退任時に打ち切り支給することが承認可決されました。

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取締役の報酬等の総額を事業報告書で開示しております。事業報告を含む招集通知は、当社ホームページにも掲載しております。
第10４期事業報告で開示している取締役の報酬等の額については次のとおりです。
　取締役（うち社外取締役）　215百万円（31百万円）
　取締役（監査等委員）（うち社外監査役）　23百万円（11百万円）
　監査役（うち社外監査役）　6百万円（43百万円）

（１）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　取締役会は、代表取締役社長田口義隆氏に対し、各取締役の基本報酬の額および自社株報酬の付与株式数の決定を一任しております。一任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況および企業理念を当社において最も熟知しており、総合的な視点から取締役の報酬額を決定できると判断したためです。なお、一任された内容は、取締役会で決議した決定方針に沿っており、人事委員会が妥当性等を確認した範囲内でありま取締役の報酬限度額は、1989年７月28日開催の第68回定時株主総会において月額2,500万円以内と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。なお、2024年６月26日開催の第103回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬枠を年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)として承認いただいております。
　また、上記の報酬枠とは別枠で、2017年６月28日開催の第96回定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬制度」を導入いたしました。本制度は、取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。
　さらに、2018年６月27日開催の第97回定時株主総会に基づき、社外取締役を除く取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入いたしました。なお、2024年6月26日開催の第103回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、取締役（社外取締役を除く。）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する本制度に係る報酬枠を改めて設定いたしました。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動制をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。

（２）社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
当事業年度において、社外取締役（監査等委員）が役員を兼務する子会社から、役員として受けた報酬等の総額は４百万円であります。

　社外取締役は、主に取締役会や監査等委員会を通じて、内部監査計画をはじめとした取り組み状況の報告並びに適宜内部監査の結果を受け、適法性、妥当性、効率性の観点から助言や提言をしており、会計監査人及び取締役監査等委員による監査状況、監査室による監査報告並びに内部統制の整備状況や評価結果について適宜情報共有を行い、十分な連携を確保しております。
　また、内部監査及び内部統制部門である監査室は、社外取締役の必要とする情報を的確に提供できる支援体制を構築しております。

【取締役会】
　当社の取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会や、必要に応じ随時開催する臨時取締役会において、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定等に関する意思決定を迅速に行い、また当社グループの経営戦略、事業ポートフォリオの方向性、サステナビリティに関する事項、内部統制に関する事項等、企業価値向上のための討議を行っております。加えて、取締役（監査等委員である取締役を除く）７名のうち、監視・監督に特化する取締役として２名の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）を置くとともに、取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役３名のうち、社外取締役を２名置くことにより、監視・監督機能を一層充実・強化し、経営の透明性・公平性を高めます。このために必要となる取締役への情報提供は、検討する時間の確保や事前説明の機会を設けるなど、体制拡充を図っております。

（取締役会構成員の氏名等）
　議　長：代表取締役社長 田口義隆
　構成員：代表取締役 田口隆男
　　　取締役 髙橋智、取締役 丸田秀実、取締役 野津信行、社外取締役 伊地知隆彦、
　　　社外取締役 佐藤真希子、取締役（常勤監査等委員） 伊藤信彦、
　　　社外取締役（監査等委員） 増田宏之、社外取締役（監査等委員） 小松慶子

【監査等委員会】
　当社の監査等委員会は、独立役員である社外監査等委員２名を含む３名で構成されており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。具体的には、監査等委員会が定めた監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、内部統制システムの整備・運用状況、業務基盤の整備状況、経営計画諸施策の推進状況等を重点監査項目として、監査室と緊密な連携を図りながら、計画的に日々の監査活動を進めています。また、取締役会等重要な会議へ出席するとともに、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況等について説明を求め、意見を表明しています。
　監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を配置しています。監査等委員である社外取締役は、各分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会、監査等委員会等の場において、それぞれ独立した立場から意見を述べ、主要な業務執行取締役や執行役員及び会計監査人などからの報告聴取等も含む監査活動を行うことにより、当社の健全で公正な経営に寄与しています。

（監査等委員会構成員の氏名等）
　　構成員：取締役（監査等委員） 伊藤信彦
　　　　　　　社外取締役（監査等委員） 増田宏之、社外取締役（監査等委員） 小松慶子

【役員連絡会】
　当社の役員連絡会は、取締役及び執行役員等が出席し原則毎週開催され、本会議における業務執行の権限と責任を明確にしたうえで、取締役会付議事項の原案等重要事項を審議し、取締役会の迅速かつ効率的な意思決定を推進するとともに、重要な業務執行につき決定をしております。

（役員連絡会構成員の氏名等）
　議 　長：代表取締役社長 田口義隆
　構成員：代表取締役 田口隆男
　　　　　　取締役 髙橋智、取締役 丸田秀実、取締役 野津信行、取締役（常勤監査等委員） 伊藤信彦、
　　　　　　及び当社執行役員

【人事委員会】
　当社は、取締役会の下に代表取締役２名および社外取締役３名によって構成される「人事委員会」を設置しています。人事委員会では、当社の取締役候補の指名、役員報酬の策定、次期社長候補者の諮問、当社グループ会社の役員体制など、特に重要な事項に関する検討に当たり関与・助言を行っています。

（人事委員会構成員の氏名等）
　議　 長：代表取締役社長 田口義隆
　構成員：代表取締役 田口隆男
　 社外取締役 伊地知隆彦、社外取締役 佐藤真希子、社外取締役（監査等委員）　小松慶子

【取締役会評価会議】
　当社は、取締役会の実効性を確保するため、代表取締役がコーポレート推進部担当取締役及びその他必要に応じて各取締役等を招集し、取締役会評価会議を開催しております。

（取締役会評価会議構成員の氏名等）
　議 　長：代表取締役社長 田口義隆
　構成員：代表取締役 田口隆男
　　　　　　 及びコーポレート推進部担当執行役員

【会計監査人】
　当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けている他、適宜助言、指導を受けており、会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

【内部監査】
　当社は、社長直属の組織として監査室を設け、会計監査、業務監査および内部統制監査を実施しており、その結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告する体制を構築しております。

　急速に変化する事業環境の中で、重要な業務執行の決定を業務執行取締役へ委任できる体制とすることで経営の意思決定を迅速化し、取締役会において法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定等に関して重点的に審議することで取締役会の実効性向上を図り、また、取締役会における議決権等を持つ監査等委員である取締役にて構成する監査等委員会を設置することで、取締役会のモニタリング機能を強化するため、当社は、2024年６月26日の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことに伴い、監査等委員会設置会社に移行しました。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の体制の整備をしております。
なお、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応についても、取締役会にて「財務報告に係る内部統制の基本方針書」が制定されており、グループの内部統制の整備と運用状況をより効率的に管理することを目的として、監査室が設置されております。

<業務の適正を確保するための体制についての決定内容>
当社は、当社グループの内部統制システムを構築することを目的として、以下のとおり、会社法第399条第13項第１号及び会社法施行規則第110条の４の第１項各号ならびに同条第２項各号に基づくルールを制定し、運用しております。

１）　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役がその職務執行に際して法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎の一つであると捉え、こうした企業理念が全社内に浸透するように努めている。そして、取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制として、企業理念の浸透に加え、取締役会及び監査等委員会による適切な監督・監査をその中心的な施策と位置づけているところ、これらを有効に機能させるべく、下記の取組みを実施している。
（ⅰ）　社内におけるコンプライアンス教育及び指導を通じ、社全体において、取締役が法令・定款を遵守し、その徹底に努めることが継続的な事業発展に資する礎となるとの企業理念を保持する機会の醸成に努めている。
（ⅱ）　全社的に影響を及ぼす重要事項については、主要な取締役で経営会議を組織し、審議する。
（ⅲ）　13名以内の取締役で構成される取締役会について、当社と格別の利害関係のない社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能を強化している。
（ⅳ）　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を１年とすることにより、株主による監督機能をより強化している。

また、下記の事項を内容とする経営管理システムをもって、当社の使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制整備に努める。
（ⅰ）　使用人が適正かつ効率的に職務の執行に当たるための準拠となる社内規則（職務権限及び意思決定に関する準則）の整備
（ⅱ）　コンプライアンスに対する的確な理解及び実践の推進、及びこれを目的とした使用人向けの研修の実施
（ⅲ）　不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資するため、当社又は顧問弁護士が窓口となる内部通報制度の採用
（ⅳ）　代表取締役社長直轄の組織体である監査室による内部監査の実践

２）　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報に関わるものとして、法令によって保存・管理すべき書面等及び当社の基準に照らして重要と判断される書面等については、いずれも別に規定する「文書管理規程」に従い、保存等に不備が生じないよう取り扱いがなされている。

３）　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ⅰ）　損失の危険が現実化することの防止を目的としたリスク管理委員会を設置し、当該委員会は「リスク管理規程」に基づき、被害発生の未然防止及び発生した被害を最小限に食い止めるための行動を起こす。さらに、重大なリスクと認定される損失の危険が認められる場合は、経営リスク対策本部を都度設置し、その管理にあたる。
（ⅱ）　リスク管理規程中のリスクの内容について、「リスク一覧表」としてとりまとめ配布することにより、社内において的確なリスク評価及び管理が行えるよう対応している。また、特に品質・財務などに係るリスクについては、リスクの所在や種類等を類別化、整理のうえ「リスク管理基本方針」を明確に定め、損失の危険の管理に努めている。
（ⅲ）　代表取締役社長の直属機関として監査室を設置し、この監査室が「内部監査規程」に基づき、社内全域において横断的な実査を展開することにより、リスク管理に遺漏のないよう対処している。

４）　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、会社としての機動的な意思決定や効率的な対応を可能とすべく、以下に記載する経営管理システムを取り入れている。
（ⅰ）　効率的な職務執行（意思決定）が求められるような重要な評議を行う際は、定例の経営会議のほか電話会議を利用して即時に意思決定を行うことを可能とする仕組みを整備し、機動的な検討や審議を実現するための場を準備している。
（ⅱ）　効率的な経営を実現すべく、計画値の設定・採算の管理を通じて市場競争力の強化を図り、年度当初に設定する計画額を指標とした業績管理を実施する。

５）　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（ⅰ）　当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・月例定例報告の場において、当社の子会社代表者がその営業成績、財務状況、その他の重要な情報について当社代表者に報告する。
・当社が定める「グループ会社管理規程」に基づき、当社の子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
（ⅱ）　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。
・当社のグループ内企業における事業の将来設計や多額の投資等に関わる方針の作成に際しては、稟議制度により、当社においてもその適否を審査する。
（ⅲ）　当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループの経営が効率的に運営されるよう担当役員を配置する。
・年間を通じて定期的に実施される社長会の場において、当社グループの方針、課題、施策等の共有を図り、当社の子会社の経営が当社の方針と齟齬をきたさないよう意思の疎通を図る。
（ⅳ）　当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ企業を対象とした危機管理対策、不祥事防止等をテーマとする研修に参加し、当社グループ企業間相互において積極的にこれらの情報交換に努める。
（ⅴ）　その他の当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の取締役がグループ内企業の取締役を兼務すること、又は、当社が当社グループ内企業の取締役候補者を推薦すること等の人事交流を通じ、当該企業に対して適切な経営指導を行う。
・当社の監査等委員会及び監査室による当社グループの業務執行状況や財務状況等の報告、監査の実施実態の報告については、社内のほか当社グループ企業間にまたがり行う。

６）　当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（ⅰ）　監査等委員会の運営や監査業務などの監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会直轄の監査等委員会事務局を設置する。監査等委員会事務局は、事務局員で構成され、監査等委員会の指揮命令に従う。
（ⅱ）　尚、監査室は、内部監査機関としての役割を果たすことにとどまらず、監査等委員会との協議に基づいて監査等委員会から要望を受けた事項についても調査等の実施を検討し、その実施結果を監査等委員会に報告する。

７）　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性に関する事項
（ⅰ）　前号の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に従う旨を、当社の役員及び使用人に周知徹底する。
（ⅱ）　監査等委員会事務局の事務局員によらず、監査等委員会より指示命令を受けた者が前号の調査等を実施している場合においては、その調査等に関しては取締役又は監査室長の指揮命令には服さず、取締役又は監査室長は、同調査等の実施を妨げてはならない。
（ⅲ）　監査等委員会事務局の事務局員及び監査室の室員の人事異動や処遇等については、監査等委員会の意見を尊重するものとする。

８）　当社の監査等委員会への報告に関する体制
（ⅰ）　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、別に制定する「監査等委員会への報告手続き等に関する規程」に従って監査等委員会に報告する。報告すべき事項は、以下のとおりとする。
（a）　当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
（b）　毎月の経営状況として重要な事項
（c）　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
（d）　法令・定款に違反する行為に関する事項
（e）　その他法令遵守体制上、重要な事項
（ⅱ）　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた時は速やかに適切な報告を行う。
・内部通報制度の担当部門は、子会社からの内部通報の状況について速やかに監査等委員会に報告する。

９）　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

10）　当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等に従い円滑に行う。

11）　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査の実効性を高めるべく、社内において下記の内容が取り決められている。
（ⅰ）　監査等委員である取締役は重要な会議に出席し、関係部署の調査、重要案件の決裁書の確認等を行うことができ、何人も、監査等委員会が監査に必要な情報を収集することを妨げてはならないものとする。
（ⅱ）　監査等委員である取締役は相互間で一般に監査業務上適当と認められる範囲内で情報提供および意見交換を行うことができ、会計監査人及び内部監査部門とも必要な意見交換を行うことができる。
（ⅲ）　代表取締役を含む取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査業務に必要十分な情報を監査等委員会が入手することができるよう配慮し、監査等委員会への報告や連絡が滞りなく行われるための体制整備に努める。
（ⅳ）　当社の監査等委員会は、監査の実施に必要と認める場合には、随時、会計監査人、弁護士、子会社の監査役等と協議を行うことができる。

　当社は、反社会的勢力と一切関係を持たない。反社会的勢力から接触を受けた場合は、ただちに関係当局等との連絡を密にし、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と協力して、対処する。整備状況については、法令、社会的規範、及び企業倫理に反した事業活動は行わないことを「倫理綱領」に明記し、職制で指導するとともに、リスク管理委員会を発足させ管理を強化し内部通報制度も整備している。
　また、企業防衛対策協議会に加盟しており、その他、関係当局及び株主名簿管理人等から関連情報を収集し、不測の事態に備え最新の動向を把握するように努めている。これらの勢力に対する対応は関係部室に所属する不当請求防止責任者が統括し、必要に応じて外部機関と連携して対処する。

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公正さと透明性を備えたコーポレート・ガバナンスのシステムの確立を図り、適時適切な情報の開示、監督機能の強化に努めてまいります。