当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。

【補充原則１－２④】
　当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、これまで議決権の電子行使及び招集通知の英訳は行っておりません。
　議決権の電子行使につきましては、実施する場合の具体的な方法等に関する調査を鋭意行っており、制度の定着状況や株主のニーズ等を踏まえ、実施について引き続き検討を進めてまいります。
　他方、招集通知の英訳につきましては、現状株主のニーズは限定的と考えており、今後、海外投資家の比率が増えた場合に具体的に検討することといたします。
　　　
【補充原則３－１②】
　当社の株主における海外投資家の比率が低いことから、招集通知等の開示文書の英訳は行っておりません。今後、海外投資家の比率が増えた場合には、招集通知の英訳を含め英語での情報の開示・提供の充実を検討してまいります。

【補充原則４－１０①】
　当社取締役会の独立社外取締役は過半数には達しておりませんが、取締役会は取締役5名のうち独立社外取締役2名の体制となっております。また、社外役員5名と取締役社長で構成する諮問委員会を設置し、指名や報酬などの重要な事項に関して、適切な関与・助言を得る体制を構築しております。
　当社の諮問委員会は、規程に基づいて定例的に開催し、主として取締役の指名・報酬、経営幹部の人事等に関する討議を行っておりますが、今後も引き続き、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、適切な関与・助言を得てまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
　政策保有株式については、保有先企業との安定的な関係を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限定して保有しております。保有先企業との安定的な関係を継続することで、事業上のノウハウの活用や製品の開発・改良に関する連携等を円滑に進めることができており、当社グループの事業戦略に寄与しております。
　保有の合理性については、毎年、取締役会において個別の保有株式ごとに、時価や配当利回り等に加えて取引状況の推移などの経済合理性を精査したうえで、保有の意義や事業への貢献度等を総合的に検証しております。取締役会において保有の合理性が乏しいと判断された株式については、保有先企業の状況も勘案したうえで段階的に売却を進めております。
　また、政策保有株式の議決権行使については、議案ごとに内容を確認し、保有先企業の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に繋がるか否かという観点から検討を十分行った上で実行しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社と役員との間の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規程に基づき取締役会で承認を得る手続としております。
　また、当社と主要株主等との取引については、取引内容の合理性及び妥当性について確認し、必要に応じて取締役会で承認を得る手続としております。

【補充原則２－４①】
　当社は、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略の重要性を強く認識し、多様な人財がその能力を発揮して存分に活躍できる組織づくりを進めております。
　新しく策定いたしました中期経営計画（2025年4月～2028年3月）においても、目指すべき企業文化の構築、従業員の貢献・成長を応援する仕組みづくりを重点戦略・施策と位置付け、各年度の方針・目標管理の枠組みの中で着実にフォローアップしていくこととしております。
　具体的には、目指すべき企業文化の構築として、人事交流の更なる拡充、意見発信の場の創出、従業員の貢献・成長を応援する仕組みづくりとして、処遇・考課の適正化、適材適所の人事運用、教育研修制度の充実、新入社員の育成支援等を引き続き積極的に進め、特に女性・グローバル人財・中途採用者の活躍推進の観点から、職場における意識改革、環境整備、ワークライフバランスの推進等に継続的に取り組むとともに、公平な評価制度に基づく管理職登用を実施してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金制度は導入しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、以下の事項について主体的に情報発信を行っております。
　(i)当社グループの経営理念、経営方針、中長期の経営戦略、年度方針、事業戦略、優先的に対処すべき課題等については、ホームページ、有価証券報告書等において開示しております。
　(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書等において開示しております。
　(iii)取締役の報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下、「決定方針」）の原案を作成するよう諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月10日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。
　決定方針の内容については、有価証券報告書等において開示しております。
　(iv)経営陣幹部及び取締役については、当社グループの企業価値向上に貢献でき、また各分野における専門知識と豊富な経験を有する者で、かつ人格、見識、能力に優れ、高い倫理観、リスク管理能力等を有している者を候補者として選任しております。
　監査役については、取締役の職務執行の監査を行うことができる豊富な経験と見識を有し、かつ企業経営若しくは財務、会計、法務等に関する専門知識を有している者を候補者として選任しております。
　経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補の指名に関しては、社外役員5名と取締役社長で構成する諮問委員会の適切な関与・助言を得た上で、取締役会で決定しております。
　(v)取締役会が経営陣幹部の選解任および取締役・監査役候補者の指名に関して決定する際の説明の概要については、株主総会招集通知等において開示しております。

【補充原則３－１③】
　サステナビリティについては、新たに策定いたしました中期経営計画（2025年4月～2028年3月）において最も重要な経営課題の一つと位置付けており、基本方針および具体的な取組内容を開示しております。
　気候変動に対処するための戦略・施策に関しては、有価証券報告書等において、①お客さまの取組への貢献、②自社の製造等における取組、の２つのカテゴリーで整理して具体的に記述しております。
　また、人的資本への投資については、中期経営計画における経営戦略の土台と位置付けており、有価証券報告書等において、「人財を資源ではなく資本と捉えてその価値を最大限に引き出すことを通じて持続的な成長を実現する」との基本的な考え方を示し、①組織風土改革、②優秀人財の確保、③人財育成、④ダイバーシティに係る具体的な戦略・施策を詳細に記述しております。併せて、人的資本に関する指標及び目標も開示しております。
　知的財産への投資等についても、中期的な経営戦略との整合性を意識して中期経営計画を策定しており、その概要を開示しております。「知財・無形資産ガバナンスガイドライン」を踏まえ、各事業本部と技術部門が連携して中長期的な視点に立って具体的な戦略・施策を推進しており、引き続き有価証券報告書等において開示を進めてまいります。

【補充原則４－１①】
　当社は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を「取締役会規程」において定めております。また、「職務権限規程」を定め、経営陣が業務執行できる範囲を定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める独立性基準を満たしている者を候補者としております。選定された独立社外取締役は、経営の監督に必要となる会計・財務、法務、企業統治等の専門的知識と経験を有しており、取締役会の議論に積極的に参加し、独立かつ客観的な立場から助言を行っております。

【補充原則４－１１①】
　当社の取締役会は、専門的知識と豊富な経験を有する社内取締役と公認会計士である社外取締役、法律関係の学者である社外取締役で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模が両立した体制となっております。
　したがって、取締役・監査役の構成の見直しは不要と判断しております。今後は、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについて検討を進めてまいります。
　取締役の選任に関する方針・手続については、【原則３－１(iv)】に記載の通りであります。

【補充原則４－１１②】
　取締役及び監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、有価証券報告書等において開示しております。

【補充原則４－１１③】
　2025年4月24日に、「2024年度 当社取締役会の実効性評価について」を開示しております。

　https://www.rutsubo.com/ir/images/pdf/evaluation20250424.pdf

【補充原則４－１４②】
　取締役及び監査役が、その役割と責務を果たす上で必要な知識や情報の取得のため、外部セミナーへの参加等、研修の機会を提供しております。費用については当社が負担しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主の皆様との対話が重要であると認識しております。
　株主の皆様との対話については、企画・管理部門管掌の取締役が所管し総務部が窓口となって対応しております。また、対話に際しては、インサイダー情報の管理を徹底しております。
　対話を通じて把握した株主の皆様の意見等については、必要に応じて取締役会に報告し適切に対応しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　前回の中計「中期経営計画2024」においては、最終2024年度（2025年3月期）の目標として、連結売上高100億円、連結経常利益6億円、連結ROE8.0%を掲げました。実績としては連結売上高97億円、連結経常利益5億円、連結ROE6.8％となりました。計画した水準には至らなかった背景には、新製品開発の進捗、工業炉事業および子会社における資材高騰等に対するコスト管理体制に依然として不十分な点があるものと認識しております。他方で、鋳造事業における販売強化、鉄鋼市場のシェア維持、新炉フリーダムを中心とした工業炉事業の伸長、環境・工事事業における順調な業績拡大を行うことができました。新たに策定した「中期経営計画2027」の期間においては、課題であると認識した内容（新材料に対するニーズとの擦り合わせの具体化、工業炉事業および子会社のコスト管理強化）に取り組むとともに、環境・工事事業および工業炉事業と技術部門へ重点的な人員投資を行ってまいります。また、資本配分方針としまして、2025年度から2027年度までの3か年の営業キャッシュ・フローを約23億円と見込んだうえで、耐火物事業の基盤強化として設備投資約14億円、株主還元に約5億円、借入返済等に約4億円を配分する方針としております。
　なお、当社は毎年株主資本コストを上回るROEの達成を目標設定しております。現状、足元でPBR1倍に達してはおりませんが、新中期計画に基づく各種施策を着実に実行し、また適時開示やホームページでのIR活動を通じて株価上昇を図り、PBR1倍の達成を目指してまいります。

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　取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治・岡松暁子、社外監査役山本博之・茂木康三郎・松田明彦、および取締役社長西村有司（委員長）で構成しております。

監査役は、会計監査人と連携して往査に立ち会うとともに、期末決算、四半期決算において監査スケジュール、監査内容及び監査の結果につい
て報告をうけております。また、内部統制においても、監査の状況について意見交換を行い、業務の適正性を確認しております。さらに、内部監査室と監査の進捗度合や問題意識の共有など情報交換を行っており、事業所及び子会社の監査についても連携して行っております。

独立役員は当社経営陣と直接の利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反のおそれはないと判断し、独立役員に選任しております。独立役員として選任するに当たり、岩谷誠治氏においては2015年6月26日開催の取締役会において、岡松暁子氏においては2024年6月27日開催の取締役会において、松田明彦氏においては監査役会の承認を経て、2025年6月25日開催の取締役会において、独立役員に選任しております。

　役員報酬については、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で、各役員の役割と責任に応じた金額としており、事前に社外役員5名と取締役社長で構成する諮問委員会に諮り適切な関与・助言を得たうえで、取締役会で決定しております。
　2019年度までは、毎月定額で支給する基本報酬と各事業年度の業績等に応じて都度決定される賞与で構成されておりましたが、2020年7月に業績連動型株式報酬制度を新たに導入し、賞与にも明確な業績連動支給基準を導入いたしました。目的は、取締役（社外取締役を除く）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることであります。
　業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
　また、賞与は各年度の連結経常利益に連動して支給額が決定される設計としており、これにより、単年度の役員報酬についても全体として健全なインセンティブとしての業績連動のウエイトを高めております。

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2024年度において、当社の取締役及び監査役に支払った報酬は、取締役8名に対し133,738千円（うち社外取締役１名7,701千円を含む）、監査役３名に対し18,219千円（うち社外監査役３名18,219千円）であります。この報酬金額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額は含まれておりません。

【インセンティブ関係】の「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」の「該当項目に関する補足説明」に記載しておりますので、ご参照ください。

管理部門、内部監査室が連携してサポートを行い、重要な案件については担当取締役より随時、連絡、相談をしております。

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　当社は、株主をはじめとするステークホルダー重視の観点から、経営が健全、適切かつ効率的に運営されているかを監視、統制する仕組みを構築するため、取締役会、監査役会のほかに内部監査室を設置し、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めております。
　取締役会については、原則として毎月１回定例開催（必要に応じて臨時開催）し、経営の基本方針の策定および具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には戦略的な方向付けを踏まえております。
　監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役２名（３名全員が社外監査役）で構成され、各監査役は取締役とは職責を異にする独立機関であることを十分に認識し、取締役会においても積極的かつ活発な発言をしております。
　さらに常勤の監査役は取締役会をはじめ、社内の重要な会議に出席するほか、重要な決裁文書を閲覧し、取締役、使用人から報告を受けるなど、取締役の業務の執行を監視しております。
　また、当社は、取締役会に期待される機能が適切に果たされているかを検証するため、取締役会の実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の機能向上と活性化に努めております。
　加えて、取締役・経営幹部の人事・報酬などの重要な事項の検討に当たって取締役会が適切な関与・助言を得るための機関として、諮問委員会を設置しております。諮問委員会は、社外取締役岩谷誠治・岡松暁子、社外監査役山本博之・茂木康三郎・松田明彦、および取締役社長西村有司（委員長）で構成しております。
　また当社は、取締役会による業務執行の基本方針をもとに、経営に関する重要な事項を審議し、経営方針の徹底、経営計画の予実管理、経営課題に係る対策協議及び重要な日常業務等を審議するため、経営会議を毎月開催しております。
　当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

　当社は、経営理念のもと、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応え、会社の持続的な成長と企業価値向上を経営の最重要課題として取組んでおります。そのために、内部統制システムの整備・強化を図り、経営の透明性・公平性を確保し、迅速な意思決定による経営の効率化を高めるべく、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
　現在の当社の規模に鑑み、現状のコーポレートガバナンス体制が適切と判断しております。

業務の適正を確保するための体制

　取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりであります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　(1)当社は、コンプライアンスの周知徹底を図り、取締役および使用人が職務の執行にあたり、法令、定款および社内規程を遵守する体制を構築する。
　(2)当社は、監査役会（過半数以上は社外監査役とする）を設置し、取締役の職務の執行についてコンプライアンスの観点から適時監査する。
　(3)内部監査室は、監査を通して重大な法令違反その他定款、社内規程に違反する行為若しくはそのおそれがある行為を発見したときは、管理部門と連携し担当取締役に報告する。担当取締役は取締役会および監査役に報告し、適切に対応する。
　(4)内部通報制度を設け、コンプライアンス体制の強化を図る。
　(5)当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、必要に応じて外部機関（警察および弁護士等）と連携し、法的対応を含め毅然と対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る重要な意思決定および報告等に関する情報は、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　(1)事業活動を遂行する上で生じるリスクに対して、管理部門と内部監査室が連携して適時リスク管理状況を監視し、リスク管理・コンプライアンス委員会に報告の上、主要な内容について取締役会に報告する。
　(2)各事業・機能部門の長は、所管業務に付随するリスクの状況を管理し、未然防止、再発防止に努め、重大なリスクの発生のおそれがある場合は、速やかに担当取締役に報告し、必要に応じて取締役会に報告する。
　(3)大規模災害など緊急かつ重大なリスクが発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を定め、事業の継続を確保するための体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　(1)中期経営計画および年度計画を策定の上、達成すべき目標を明確にし職務を執行する。また、定期的に計画の達成状況を取締役会で検証する。
　(2)取締役会および経営会議を定期的に開催し、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図る。

５．当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　(1)当社の経営理念および内部統制システムの推進体制を当社およびグループで共有し、グループ全体のリスク管理・コンプライアンス体制の構築に努める。
　(2)関係会社担当部門は、グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要な事項について定期的な報告を受けるとともに、内部監査室および管理部門、監査役が連携して業務の適正性を確保する。
　(3)当社はグループ会社に取締役または監査役を派遣し、業務執行の状況を把握するとともに、十分な監査を行う。
　(4)内部通報制度はグループ各社へも適用する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　(1)監査役がその職務を補助する使用人を求めた場合は、必要な人員を配置する。
　(2)監査役は当該使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。
　(3)内部監査室は監査役と連携を密にし情報の共有と交換に努める。
　(4)当該使用人の任命・異動等の決定には、その独立性を確保するため、事前に監査役の同意を得るものとする。

７．当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　(1)当社および子会社の取締役および使用人は、監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。
　(2)当社および子会社の取締役および使用人は、当社またはグループ会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生の恐れがあるとき、または重大な法令違反その他社内規程に違反する行為を発見したときは、速やかに監査役に報告する。
　(3)当社は、内部通報制度による通報を含めて監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。

８．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　(1)経営からの独立性を保ちつつ、監査役監査の環境を整備するよう努める。
　(2)監査役会は社長との間で定期的な意見交換を行う。
　(3)監査役は監査法人および内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、必要に応じて外部機関（警察および弁護士等）と連携し、法的対応を含め毅然とした対応を行います。

当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間を確保するとともに、大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として導入したものです。スキーム等の詳細については、有価証券報告書において開示しております。

内部統制システムの強化を図り、経営の透明性・公平性を高め、迅速な意思決定により会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実に取組んでまいります。

適時開示体制の概要

　当社は、投資判断に影響を与える決定事実、発生事実、決算に関する情報等が発生した場合、また既に開示した重要な情報に重大な変更等があった場合には、法令・取引所規則等に基づき、適時・適切かつ公平に情報を開示いたします。
　適時開示が必要な情報（子会社の情報も含む）については、管理部門が統括して管理しております。社内規程において、管理部門担当役員を情報管理責任者と定めており、適時開示要件に該当する場合は、取締役会の決議もしくは代表取締役の決定等の適切な決裁を経て、遅滞なく適時開示を行います。

コーポレート・ガバナンス体制