当社の経営の基本方針は、「『社会との共生』と『顧客起点』を共に重要な価値と位置づけ、持続可能な社会の実現に貢献し、社会全体の幸福度を高めていく」という企業理念を実践し、持続的に企業価値を高めていくことにあり、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに存在意義を示し、お応えしていく会社になることを目指しております。
　この経営方針を実現するために、「経営の効率化」、「経営の意思決定の迅速化」および「経営の公正性・透明性の確保」とあわせて「経営のチェック機能の充実」を重要課題としております。
　また、経営の公正性と透明性を高めるため、積極的かつ迅速な情報開示に努めるとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行う等幅広い情報開示にも努めております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、政策保有株式のうち直接保有する株式について、販路確保や材料仕入、資金調達等、取引関係の維持強化と業界動向の注視によっ
て、当社の中長期的な成長に資することを前提に、連結貸借対照表に占める計上額の割合が過大とならない範囲の保有にとどめることを基本と
しています。保有の合理性は、取得価額と時価評価額との差益、受取配当金額等による評価に加え、取引実績や将来の発展性、コンプライアン
ス事案発生の有無を判断基準として、取締役会において適時、銘柄ごとに検証しています。検証の結果、保有に合理性が認められないと判断
した株式は縮減します。また、みなし保有株式についても同様の縮減方針としています。なお、2024年度においては、検証の結果、政策保有
株式の一部を売却しております。政策保有株式の議決権については、保有目的に合致するか否か、ならびに当該会社および当社の中長期的な
企業価値の向上に資するか否かを重要な議決権行使基準として、議案ごとに適切に行使します。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、当社役員との取引や主要な株主などとの重要な取引を行う場合、取締役会で審議・決議することと、取締役会規則に定めています。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、多様な人材が良質なコミュニケーションを通じて互いの知を交流させ新たな知を創造する風土の醸成を目指しています。加えて実効性
を求める観点より、性別や中途採用などにかかわらず、能力を発揮する人材を登用する制度を構築しています。また、従前、いわゆる一般職であ
る者についても、本人の意思により基幹職へ移行できる制度を運用しています。さらに、管理職における女性比率を高める前段の取り組みとして、
女性の雇用率を一定程度確保し、性別に関係なく階層別の研修などを通じて、課題解決に必要なスキルが習得できる環境を整備しています。
2025年3月末時点での女性管理職は10名ですが、2030年度までに20名を目標に人材を育成しています。また、専門的なスキルや経験を必要と
する業務に対応するため、中途採用者を積極的に採用し管理職に登用しており、グローバル化への対応を進める中、海外拠点においては、
経営能力・専門性を有する外国人を経営層・管理職に積極的に登用しています。なお、中途採用者や外国人については、必要に応じて採用、
登用する方針としており、目標は定めておりません。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度の適正な運営を図るため、当該年金制度の運営に関する重要事項を審議する年金運営委員会を設置していま
す。年金資産および退職給付信託資産の運用に関しては運用の基本方針および政策的資産の構成割合を策定しています。また、会社受益者間
の利益相反を防止するため、独立・中立な外部コンサルタントを活用し資産運用を行うとともに、定期的に開催する委員会において、スチュワード
シップ活動を含む運用実績や市場環境・積立状況のモニタリングを行っています。人事面では、外部研修会等を通じて企業年金の運営に関わる
人材の育成を行っています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（企業理念など）や経営戦略を当社ホームページ（以下のＵＲＬ）にて公開しています。　
　　　　https://www.achilles.jp/company/philosophy/
　　 また、当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値向上に資する施策に基づき、中期経営計画を策定するとともに、中長期的な
　経営戦略および短期的な業績見通しについて有価証券報告書および決算短信に記載し、当社ホームページ（以下のＵＲＬ）にて公開して
　います。　　　
　　　　https://www.achilles.jp/ir/library/midterm-plan/
　　　　https://www.achilles.jp/ir/library/securities-report/
　　　　https://www.achilles.jp/ir/library/settlement/
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は当社ホームページ（以下のＵＲＬ）に
　　て公開しています。
　　　　https://www.achilles.jp/company/governance/
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続に関しては、本コーポレート・ガバナンスに関する報告書内に記載しており、
　　当社ホームページ（以下のＵＲＬ）にて公開しています。　
　　　　https://www.achilles.jp/company/governance/
（４）当社の取締役会が、経営陣幹部の選任や取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、業績貢献、能力および人物
　　評価に加え、当社の中長期の成長に資する人物であることを基準に、代表取締役を中心とする経営陣幹部による候補者選考会が、経営陣
　　幹部、取締役・監査等委員候補を推薦し、選任・指名の透明性を高める目的から、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会にて
　　検討を行い、取締役会に助言しています。取締役会は、助言を基に判断し、監査等委員会の意見を確認する他、監査等委員候補について
　　は、監査等委員会の同意を得た上で、選任・指名を決議しています。
　　　また、経営陣幹部が選任基準から外れた場合や職務執行に不正または重大な法令違反等があった場合は、取締役会にて解任を審議し、
　　決定します。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名にあたっては、
　　「株主総会招集ご通知」の参考書類や「有価証券報告書」に個々の経歴、選解任理由などを記載して、説明を行っています。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
　当社は、温暖化対策、資源の有効活用、従業員の安全衛生、人権尊重に関わる取り組みに加えて、その他、事業を通じて社会的課題を解決す
る取り組みを行っています。取り組み内容は、当社ホームページで開示しています。
　　https://www.achilles.jp/csr/
　また、当社は、知的財産への投資について、プラスチック加工技術における「製膜」「発泡」「成型」をコア技術とし、これらをベースに社会的課題
の解決に貢献するさまざまな新製品の開発を目指しています。中でも、当社の内部資源や、当社を取り巻く外部環境、さらには他社には真似の
できない技術力、ノウハウを踏まえ、「エレクトロニクス」、「モビリティ」、「メディカル＆ヘルスケア」、「コンストラクション＆インフラ」、「セーフティ・
アクティビティ」の5つを新たな価値の創造の重点分野と定め、研究開発の注力すべきテーマとして照準を合わせています。
　人的資本への投資については、階層別を含めた各種の人材育成プログラムを継続実施しており、人的資本の育成、活用に注力しています。
　TCFD提言に基づく、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社ホームページで開示
しています。
　　https://www.achilles.jp/csr/tcfd

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲の概要】
　当社は、法令上で取締役会の専決事項とされている事項の他、定款や取締役会規則で取締役会決議事項としている重要事項を取締役会で決
議しており、それ以外の事項については、迅速な意思決定の観点から、経営陣に権限を委譲しています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、取締役会において積極的かつ建設的な意見を表明しうる人物であることを
条件として独立社外取締役候補の選定を行っています。

【補充原則４－１０－１　指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　当社は、監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役は4名（取締役の3分の1）を選任しています。指名・報酬などに係る取締役会の
機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、ガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部や取締役の候補者・報酬額等の検討を行い、
取締役会に助言を行い、取締役会は助言を基に決議を行うという仕組みとしております。ガバナンス委員会の構成員については、独立性を
担保するため、過半数を独立社外取締役とすることを基本としております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　取締役会は、当社の経営に対し専門性のある適切な意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能という役割を踏まえ、営業・製造・経理・人
事に精通した各取締役と専門性があり独立した客観的な立場で意見を述べることができる独立社外取締役によって構成されています。取締役候
補は、当社の中長期の成長に資するに必要な専門性を有することを基準に選定され、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会で審
議され、取締役会に助言することとしています。取締役候補は取締役会および株主総会での決議を経た後、取締役に選任されます。
なお、各取締役のスキル・マトリックスは、2022年より株主総会招集通知に記載しています。

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況】
　当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けており、兼職については合理的な
範囲にとどめることとしています。各取締役の重要な兼職の状況は、事業報告および株主総会参考書類に記載し開示しています。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性に関する分析・評価】
　当社は、取締役会の実効性の確保および機能向上を目的に、監査等委員を含む各取締役へのアンケート（自己評価、提言）を無記名形式で
実施し、これらの分析結果を参考に、社外取締役が取締役会の実効性について意見表明を行います。取締役会では、社外取締役が表明した
意見を尊重し、取締役会の実効性について審議し、評価を行います。
　2024年度におきましては、取締役会の実効性評価のアンケート結果では、「メンバー構成」、「運営」、「社外取締役に対する情報提供」、および
「審議の充実」を含めた総合評価が当社の定める実効性基準を上回りました。審議事項としては、価格改定を中心とする業績改善策や2025年度
の収益黒字化に必須な施策などについて、非常に活発な議論を行いました。また、社外取締役は、キャッシュフロー経営を意識した支出管理や
シューズ事業ならびに海外子会社に関する事業戦略等についての審議に注力し、監督の責務に加えて、経営陣の強いリーダーシップと意思
決定を常にサポートすることに努めました。
　なお、審議の活発化に伴い、重要事項の事前説明や、より一層の論点整理を行った資料の準備などにより、十分な審議時間を確保する必要性
が、改めて認識されました。
　2025年度は、新中期経営計画における各施策の着実な実行による収益力の再構築・強化に注力するとともに、中長期的な視点での成長戦略や
投融資案件などの重要審議事項について、取締役会での審議を深めてまいります。また、ソリューションビジネスを推進する観点から、取締役会
に多様性を醸成する必要があり、女性取締役（社内）の育成や海外籍社員の経営参画など、中長期的にダイバーシティを推進してまいります。
　以上の通り、2024年度における当社取締役会は、引き続き改善の余地が認められるものの、実効性を有していたと判断致しております。

【補充原則４－１４－２　取締役のトレーニング】
　当社は、取締役会が実効性を十分に発揮できるよう、取締役が経営・コンプライアンス・専門分野に関する外部セミナーや社内研修を受講する
など、必要に応じたトレーニングを実施し、求められる役割と責務を果たすために必要な研鑽の機会を設けることを基本方針としています。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
〔株主との対話に関する基本方針〕
　当社は、「スチュワードシップコード」などを尊重し当社と建設的な対話を希望される主要な株主に対して、中間期・決算期に決算説明および方針
説明を行う機会を設け、対話を通して、中長期的な成長に資する意見を経営に活かすよう努めています。
［体制について］
（１）当社は、管理部門担当の取締役が情報管理を担当し、株主との建設的な対話に係る職務を遂行しています。
（２）当社は、ＩＲ・広報、法務、総務、財務、経理などの社内部門が、情報管理担当の取締役と連携して株主との建設的な対話を支援しています。
（３）当社は、半期に一度、株主に対し報告書を送付すると同時に当社ホームページでも開示しています。また、ホームページにて、会社の重要
　　情報に関する適時開示や製品・サービスに関するニュースリリースを適時適確に発信するとともに、株主・ＩＲ向けのページを設けて情報提供
　　しています。さらに、ホームページには、株主・ＩＲ専用のメール問い合わせ先を設定するとともに、電話による問い合わせがあった場合の担当
　　部署を設定し、的確な情報提供並びに有益な意見交換ができるように努めています。
（４）株主との対話を担当する情報管理担当の取締役は、株主から頂いた意見・要望について、経営陣幹部や取締役会にフィードバックし、経営に
　　反映するよう努めています。
（５）当社は、「内部者取引防止規定」などにてインサイダー取引行為を禁止し、インサイダー情報の漏洩防止を「重要情報管理規定」などに定め
　　ることと併せて、漏洩の未然防止を図る目的から、社外に発信する情報は情報管理担当の取締役の承認を得るよう、「広報管理規定」に定め
　　ています。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【アップデート日付:2025/05/12】
　当社は、会社の基本方針である企業価値の向上を図るため、収益性と資本効率を重視し、現状は利益率の向上を最優先とするとともに、株主
　資本コストを上回る資本効率を目指します。
　取り組みに関する詳細は、『中期経営計画 －FY25～FY27－』にて公開しています。
　https://www.achilles.jp/assets/pdf/ir/library/midterm-plan/2505121.pdf

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監査等委員会が必要と認めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令に関する権限及び評価に関する同意権は監査等委員会が有するものとしています。

監査等委員会と会計監査人との間で適時に意見・情報の交換を行うとともに、年3回の定期会合を開催いたします。監査の開始にあたり会計監査人から「監査計画概要書」が監査等委員会に提出され、その説明がなされるとともに意見・情報の交換を行います。また、第2四半期決算終了時および本決算終了時には、「監査報告会」を開催し、会計監査人より監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題について助言を得ることとしております。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項については、すみやかに対応する体制となっております。
　また、監査等委員会は、内部監査部門より、定期的または適時、監査計画、監査実施状況等について説明を受けるとともに、意見・情報の交換を行います。棚卸実施状況の監査等については、同行して実施いたします。

ガバナンス委員会は、指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を高めるため、社外取締役を過半数として構成され（社外取締役4名、社内取締役2名）、指名・報酬などを審議し、取締役会に助言しております。

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下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

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2025年3月期の取締役および監査役の報酬等の内容は以下のとおりであります。
　　　　　　区分　　　　　　　　支給人員（名）　　報酬等の総額（百万円）　　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬等　　　非金銭報酬等　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
取締役（監査等委員を除く）　　　12　　　　　　　　　　　177　　　　　　　　　　　　　　77　　　　　　　　　　100　　　　　　　　 　 -　　　
（うち社外取締役）　　　　　　　　　(2)　　　　　　　　　 　(16)　　　　　　　　　　　 　　(16)　　　　　　　　　　(-)　　　　　　　　　　(-)

取締役（監査等委員）　　 　　　　 6　　　　　　　 　　　　 60　　　　　　　　　　　 　　 60　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-　
（うち社外取締役）　　　　　　　　　(4)　　　　　　　　　　 (23)　　　　　　　　　　 　　　(23)　　　　　　　　　　(-)　　　　　　　　　　(-)

　　　　　　　　　　
（注）１．上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まれておりません。
　　　２．上記には、2024年6月27日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および取締役(監査等委員)1名(うち社外
　　　　取締役1名)を含んでおります。

１．基本方針　
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下も同様とします。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように、業績との連動性を確保し、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責および成果を踏まえた報酬体系としており、適正な報酬水準を踏まえた支給額および客観性、透明性を確保した支給方法とすることを基本方針としております。
　当社の取締役の報酬制度は、取締役報酬規程により定めるものとし、固定報酬と、目標とする経営指標に対する達成状況および経営能力考課により変動する業績連動報酬から構成しております。ただし、業務執行から独立した立場である社外取締役は、その職務に鑑み、固定報酬のみとしております。
　なお、取締役報酬規程は、過半数を社外(独立)役員のメンバーで構成される任意の諮問委員会であるガバナンス委員会での審議を前提として、取締役会の決議により定めるものとし、改定する場合も同様としております。

２．固定報酬の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　固定報酬は、取締役報酬規程で、職責、他社水準、当社の業績、従業員の給与水準等を考慮して基準報酬額を設定し、基準報酬額をベースとして算出された金額の３割につき、月例の現金報酬として支給いたします。

３．業績連動報酬等の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
　業績連動報酬の算定に使用する指標は、取締役報酬規程で定め、短期的な収益性の観点から売上高経常利益率を、中・長期的な企業価値向上の観点から自己資本利益率および総資産経常利益率を採用し、また将来に向けた持続的な組織運営能力の観点から定性的な経営能力考課も考慮いたします。
　当該事業年度の個人別の業績連動報酬額は、算定に使用する指標につき、前事業年度に過去５年間の平均値を基準として目標テーブルを設定し、それに対する前事業年度の各指標における目標達成度、および経営能力考課につき、あらかじめ定められたウェイトを加味して算定いたします。算定された金額は、月例の現金報酬として支給いたします。
　なお、業績連動報酬額の算定に使用する指標における目標テーブルについては、設定時にガバナンス委員会の審議を受けることとしております。
　固定報酬と業績連動報酬の比率の目安は、3：7としております。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　取締役の報酬については株主総会の決議により決定することを定款で定めており、取締役の個人別の報酬額は、株主総会の決議により決定された報酬総額の範囲において、取締役会の委任により、代表取締役社長が具体的内容について決定することとしております。その権限の内容は、取締役報酬規程に則り、各取締役の基準報酬の額を定めるものとしております。なお、代表取締役社長は当該権限を適切に行使するために、ガバナンス委員会の答申を踏まえて決定することとしております。
　なお、取締役の報酬額については、2022年6月29日の株主総会決議により、年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内）とされ、その範囲内で賞与等を支給できるものとされております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門およびコンプライアンス部門が窓口となって必要な情報を適時に伝達する体制をとっております。
　監査等委員である社外取締役への情報伝達は、常勤の監査等委員である取締役が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっておりますが、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門、コンプライアンス部門および経理部門等がサポートする体制となっております。

・取締役会は、12名の取締役（社外取締役4名　男性10名女性2名）からなり、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状況の監督を行っております。
・意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っております。
・業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っております。社長以下全取締役（社外取締役を除く。）および全執行役員が出席する執行役員会を定期的及び必要に応じ適宜開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させております。
・代表取締役をはじめとする経営陣幹部の選解任および報酬等については、社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会が審議し、取締役会に助言しております。
・監査等委員会は、5名の監査等委員（社外取締役3名　男性3名/女性2名）で構成されております。各監査等委員は監査の職責を担う取締役として取締役会に出席するとともに、監査等委員会が定めた監査の方針、業務分担に従い、執行役員会等の重要な会議への出席や稟議書等重要な書類の閲覧を通じ、また必要に応じ子会社を含め、事業所に赴くなど、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行について監査しております。
・内部監査部門は、監査等委員会との連携を図り、監査等委員会の効果的な監査業務の遂行に協力しております。
・会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任しており、監査を受けております。また、第2四半期決算終了時および本決算終了時には監査報告会を開催し、監査等委員会は会計監査人から監査実施状況、監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題について助言を得ることとしております。なお、2025年3月期において監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の芝田雅也氏、佐瀬剛氏であります。また、補助者の構成は、公認会計士9名、その他18名であります。
・社外取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約の内容の概要については、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額を、1,000万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、2022年6月29日開催の第102回定時株主総会での承認のもと、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
　当社は、上記「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載の体制に基づき、経営の効率化、意思決定の迅速化を図るとともに、経営の透明性・公正性を確保しております。
　また、4名の社外取締役（独立役員）は、それぞれ取締役会に出席して、経営者、弁護士、公認会計士・税理士としての高い見識と経験により、客観的・公正な立場から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言および内部統制システムに関わる助言や提言を行っており、社外の視点でのチェックという観点から、十分に経営の監督・監視機能を発揮しております。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
　
１．「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
　当社は「企業理念」である「社会との共生」＝「顧客起点」の実践のために、全ての取締役及び従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めております。
　当社の取締役は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。
　企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的及び必要に応じ開催し、法令遵守状況の確認及び監督・指導を行っております。
　コンプライアンス部門は人事総務部門等の関連部門と連携をとり、研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っております。
　内部監査部門は、法令遵守状況を定期的及び必要に応じ確認しております。
　倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談及び通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士窓口を含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、社内の自浄作用が早期に働く体制を図っております。

２．「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
　当社は、経営と業務の可視化並びに効率化を図るため、取締役及び従業員の職務の執行に係る情報については、文書及び情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理するとともに、取締役及び従業員が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っております。

３．「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
　当社は、事業の推進に伴う個々のリスク（コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質管理、為替、海外進出、輸出管理、契約、訴訟、財務報告の信頼性等）については、各々のリスク管理担当部門が、規定、基準、ガイドライン等を整備し周知するとともに、モニタリング等を通じて各部門のリスク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っております。
　各部門を担当する取締役及び部門長は、自部門におけるリスクの把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っております。
　経営に関する不測の事態が発生した場合は「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。

４．「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
　当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
　会社の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営会議を開催し取締役会に付議すべき事項の審議及び取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する業務執行について審議・決定を行っております。
　取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っております。
　持続的な成長と企業価値の増大を目指すため中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営するため年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役及び各部門長より構成された実績報告会議を定期的に開催、目標の進捗状況の管理を行っております。

５．「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
　（１）「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」
　　　当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体となった事業運営を行い、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が
　　子会社の取締役となり、当社の取締役会、経営会議等を通じて子会社の職務執行に関する報告を行っております。
　　　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」を定め、適切な決裁・報告を義務付けております。
　（２）「子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
　　　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門におけるリスクについて把握・評価を
　　行い、規定等に基づき対応を図っております。
　　　各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っており
　　ます。
　　　子会社を含む当社グループの経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づき、直ちに当社社長を本部長と
　　する対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。
　（３）「子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
　　　当社は、子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定するとともに、計画的かつ効率的に事業を運営するために年度毎に予算を
　　設定し、目標達成のため当社の取締役及び各部門長より構成する実績報告会を定期的に開催し、当社グループの目標の進捗状況の管理を
　　行っております。
　（４）「子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
　　　当社は、「企業理念」の実践のために子会社を含めた当社グループ全ての取締役及び従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業
　　活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めております。
　　　当社の子会社の取締役等は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。
　　　企業倫理の徹底、維持、向上のため、当社の社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的及び必要に応じ開催し、子会社を含めた
　　当社グループの法令遵守状況の確認及び監督・指導を行っております。
　　　コンプライアンス部門は、人事総務部門等の関連部門と連携し研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により子会社を
　　含めた当社グループの法令遵守体制の整備・指導を行っております。
　　　内部監査部門は、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況を定期的及び必要に応じ確認しております。
　　　内部通報制度を整備し、子会社を含めた当社グループの自浄作用が早期に働く体制を図っております。
　（５）「その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
　　　当社は、当社グループの連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステム及び継続的なモニタリングをするために必要な
　　体制の整備・運用を行っております。

６．「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の独立性に関する事項及び当該取締
　役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
　監査等委員会が必要と認めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令に関する
権限及び評価に関する同意権は監査等委員会が有するものとしております。

７．「当社の監査等委員会への報告に関する体制」
　（１）「当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制」
　　ア．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法定事項の他に、監査等委員会に次の事項を報告いたします。
　　　１）遅滞なく報告する事項
　　　　・重要な訴訟事件の発生
　　　　・重要なコンプライアンス違反の発生
　　　２）定期的又は適時報告する事項
　　　　・内部監査の結果
　　　　・内部通報制度による通報状況
　　　　・海外子会社の相手国の資格を有する会計士による会計監査結果及び子会社経理担当部門による確認・指導の結果
　　イ．当社の内部通報体制として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）など経営層に関する事項等を対象とした監査等委員会直通の内部
　　　通報窓口を設置しております。　　
　（２）「子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制」
　　　　当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門において、決定された重要な事項、
　　　職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、及び重大な訴訟等の発生について、遅滞無く当社監査等委員会に報告しておりま
　　　す。
　　　　当社グループの内部通報体制として、当社グループの取締役を含む経営層に関する事項等を対象とした監査等委員会直通の内部通報
　　　窓口を設置しております。

８．「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制」
　「内部通報制度運用規定」において、内部通報を行った者が、通報したことを理由として、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを受けないこと
を定め、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

９．「当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他
　当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に
係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

１０．「その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
　監査等委員は監査の職責を担う取締役として取締役会に出席する他、必要に応じその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の
執行状況を聴取することが出来ることとなっております。
　代表取締役と監査等委員会は定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門は監査等委員会との連携を図り、適切な意思疎通及び監査等
委員会の効果的な監査業務の遂行に協力しております。
　取締役及び従業員は監査等委員会による職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、財産状況の調査等が、円滑に行われる様に協力して
おります。
　監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けるとともに、情報交換を行い、相互の連携を図っ
ております。

当社グループは、「企業行動憲章」に「市民生活や企業活動に脅威を与える反社会的勢力の行動に備え、組織的な体制のもと、危機管理を徹底する」と定めるとともに、「行動規範」に具体的な行動の基準として、「安全な市民生活を脅かす反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」、「反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、警察・法律専門家と連携して組織的に対応する」と定め、担当部署を決めて対応しております。

１．会社の支配に関する基本方針
　当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
　しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがあります。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくありません。
　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
（１）当社グループは、世界に、驚き・喜び・感動を提供し、人々の生活を豊かにする『グローバル ソリューション プロバイダー』を長期的な目標に
　掲げ、それを見据えた3ヵ年の　方向性を示す『中期経営計画－FY25～FY27－』を策定いたしました。
　　社員一人ひとりの好奇心、多様な能力、ユニークなアイデア、ひらめきを大切にし、様々なテクノロジーを組み合わせたソリューションで社会に
　貢献することを目指し、3つの全社戦略を柱に人材力や生産性・技術力等の事業基盤の高度化に取り組むとともに、サステナビリティ経営を推進
　し、収益力の再構築・強化を図っております。
　　この目標を実現するために当社が対処すべき課題として以下のとおりの重要課題に取り組んでおります。

　【3つの全社戦略】
　　① 選択と集中の徹底
　　　　各事業や、各事業において収益性の低いアイテム・カテゴリーの位置づけを再評価するとともに、市場成長性と収益性が期待できる
　　　マーケットを特定し、選択と集中の徹 底を図ってまいります。
　　② 新たな価値の創造
　　　　当社グループは、アイデアによるグループ・テクノロジーの掛け合わせとソリューション提案を通じて、お客様に新たな価値を提供する
　　　ソリューションプロバイダーを目指してまいります。
　　　　その実現に向け、社会性や市場成長性、グループ・テクノロジーとの親和性の観点から、エレクトロニクス、モビリティ、メディカル＆
　　　ヘルスケア、コンストラクション＆インフラ、セーフティ・アクティビティを重点分野に定め、事業横断的シナジーの促進とマーケット視点
　　　でのソリューション力の一層の強化を目的として組織再編を進め、アキレスならではの新たな価値を創造してまいります。
　　③ グローバル戦略の推進
　　　　新たな価値の創造におけるソリューション戦略を水平展開し、グローバルビジネスを拡大してまいります。


　【事業基盤の高度化】
　　全社戦略の実現に向けて、人材力、生産性、技術力、価値創造・開発力の向上に取り組んでまいります。

　【サステナビリティ経営】
　　持続可能な社会への貢献、中長期的な企業価値向上に向けて、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の3つの観点
　からサステナビリティ経営を推進してまいります。


　　また、当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・製膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を
　開発し、これらを融合・複合化させ、お客様により身近な製品、独創性のある商品を提供してまいりました。具体的には、省エネルギー関連製品、
　環境対応製品、生活関連製品など成長分野とインフラ整備関連分野へ積極的な事業展開を推進し、企業価値の向上を図ってまいりました。

（２）当社は、企業理念として「社会との共生」＝「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス（企業統治）の
　充実に努めております。
　　また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより
　高めるとともに、取締役、監査　等委員の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力しております。

３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、当社の企業価値向上に向けた取組みを進めるとともに、当社株式について大規模買付行為を行いまたは行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
　なお、当社は、2008年6月27日開催の定時株主総会の決議により「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)を導入し、継続してまいりました。しかし、2017年4月25日開催の取締役会において本プランを継続しないことを決議したため、本プランは2017年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって、有効期限満了により終了しております。

４．取組みに対する取締役会の判断及びその理由
　当社取締役会は、前記３．の取組みについて、合理的かつ妥当な内容であって、前記１．の基本方針に沿っており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

【適時開示体制の概要】

１．決定事実に関する情報について
（１）重要な事案については、毎月1回開催する定時取締役会または必要に応じて臨時取締役会を開催することにより速やかに決定しております。

（２）決定された重要事案について、東京証券取引所の上場規程に基づき、開示が必要な場合には、速やかにかつ適切に開示を行うよう努めて
　おります。

（３）必要に応じ会計監査人ならびに弁護士の助言を受け、正確かつ公平な情報開示に努めております。

２．発生事実に関する情報について
（１）重要事実が発生した場合には、当該部署の責任者から速やかに代表取締役に報告がなされます。

（２）必要に応じ、速やかに臨時取締役会を開催し、あるいは状況によって代表取締役が速やかに決定を行って上場規程に従い、開示が必要な
　場合には、迅速かつ適切に開示を行うよう努めております。

（３）必要に応じ会計監査人ならびに弁護士の助言を受け、正確かつ公平な情報開示に努めております。