株式会社東邦システムサイエンス（略称ＴＳＳ、以下「当社」）は、良きコーポレート・ガバナンスの実践が取締役会の株主に対する最高の責務であると考えております。
　当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を最大化し、従業員、地域社会等の満足を得ることで、企業価値を高め、もって中長期的な株主価値を高めていくことであります。
　そのためには、企業の継続性(Sustainability)と経営活動の効率化を追求し、また、企業内容の適正な開示と経営の公正かつ忠実な遂行が求められます。
　つまり、「健全で強い企業(Sound and Strong Company)」を作るということに帰着します。
　当社は、これを実現していくため、取締役会の決議を得て「ＴＳＳコーポレートガバナンス原則」を制定し、取締役会が良きコーポレート・ガバナンスを実践していくための指針として、また取締役会メンバー一人ひとりの自己規律を実現する礎とするものであります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

　当社は、会社経営の透明性、公平性、健全性などを担保するために策定したＴＳＳコーポレートガバナンス原則を当社ホームページに開示しております。
　（https://www.tss.co.jp/tabid/603/Default.aspx）

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、資本・業務提携による関係強化等、経営戦略上重要な目的を持つ株式を政策保有株式として保有することとしており、個別の政策保有株式については、毎年取締役会で、保有を続ける経済合理性等および安定的取引関係の強化等について確認・検証しております。検証の結果、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていない場合、政策保有株式の縮減を判断することとしております。
　政策保有株式に係る議決権行使は、議案が企業価値向上に資するか否かを見極め、株式保有目的と議案の整合性を勘案して判断しております。
（ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第14条「株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」をご参照ください。）

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、取締役、執行役員および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、ＴＳＳ企業行動基準を定め開示しております。取締役は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとしております。
　（ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第15条「倫理基準および利益相反」をご参照ください。）

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保と実施状況】
　社員一人ひとりがお客様の要望や課題に向き合いながら、技術力と発想力で最適なシステムを構築する当社において、「人」が最も重要な財産です。　一人ひとりの個性や志向は、それぞれに違うものであり、その違いを受け入れ、多様な力に変えることが重要であると考えております。そのような方針のもと、国籍、年齢、性別等にかかわらず、社員全員がその能力を発揮し、仕事と生活の調和を図り、ゆとりを創出し、柔軟な働き方を可能としつつ、働きがいのある職場環境を実現するための行動計画を策定し、推進しております。
　具体的には、育児・介護との両立支援の拡充、全社員によるストレスチェックの実施、テレワークや退職後の再雇用等の多様な働き方の導入検討、選択型福利厚生の導入検討を行っております。
　また新入社員に対する入社時集合教育・配属後教育や、入社年次ごとの階層別研修、管理職研修、女性社員向け研修など、様々な教育研修制度を導入しております。
　特に、女性が活躍できる職場は男女共に活躍できる職場であるとの考え方に立ち、男女を問わず全ての社員がいきいきと働ける職場・組織を追求し、以下の施策を行っております。
　①社員が産休・育児休業を経て、不安なく職場復帰でき、充実した子育てと会社生活が送れるような環境の整備
　②「くるみん認定」取得に向けた施策
　③社員の成長を後押しする「学ぶ環境」の整備
　女性管理職の割合については、2026年3月31日までに11%以上とする目標に対し、2025年4月時点で11.2%を達成しております。目標は既に達成しておりますが、今後もさらなる向上を目指し、人的資本への投資を積極的に推進してまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金等を導入しておりません。今後、企業年金等を導入する場合、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面における取り組みを行うとともに、その取り組みの内容を開示します。また、その際、企業年金等の受給者と会社との間に生じ得る利益相反につき適切に管理します。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところや経営戦略・経営計画
　当報告書１－１．基本的な考え方に記載しております。
　なお、当社はＴＳＳ基本理念とＴＳＳ企業行動原則からなるＴＳＳ企業行動基準を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
　（https://www.tss.co.jp/tabid/606/Default.aspx）

（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当報告書１－１．基本的な考え方に記載しております。

（3）取締役に対する報酬決定方針・手続きの開示
　当報告書２－１．取締役報酬関係、２－２．役員の報酬等の額の決定に関する方針に記載しております。
　（ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第21条「取締役等の報酬」をご参照ください。）

（4）取締役・監査役候補の指名方針・手続き
　当社の取締役は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識・能力および経験とともに、高い倫理観を有しているものでなければならない、とされております。
　取締役候補者は、コーポレートガバナンス委員会における公正、透明かつ厳格な審査および勧告を経た上で、取締役会で決定されます。
　また、当社の監査役は、優れた人格ならびに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識・能力および経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない、とされております。
　監査役候補者は、監査役会の同意を得た後、取締役会で決定します。
　取締役の解任案については、コーポレートガバナンス委員会にて審議を行い、取締役会議長に勧告し、取締役会で決定されます。監査役の解任案については、取締役会で決定されます。
なお、取締役、監査役の解任は会社法等の規定に従って、株主総会の決議を経て行います。
（ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第5条「取締役の資格および指名手続」および第10条「監査役の資格および指名手続」、第11条「コーポレートガバナンス委員会」をご参照ください。）

（5）取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補の個々の選任理由については、「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しております。また、解任案が決定された場合は同様の書類に記載いたします。
　（https://www.tss.co.jp/ir/tabid/554/Default.aspx）

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組みの開示】
　当社にとっての「サステナビリティ」とは、当社の「基本理念」に基づく「Ｖｉｓｉｏｎ」により、ステークホ ルダーとともに事業を通して「２つの価値 (経済的価値・社会的価値)」の最大化を図り、当社と社会の持続的な成長と未来社会の創造を目指すことにあります。
　そして、経営ビジョンである「お客様が求める価値を共に創造し実現すると共にその先にある社会課題の解決を図り、持続可能な未来社会を創造する」を実現するため、本取り組みにあたっては、ステークホルダーからの期待と当社事業との関連性の両面から考えられる「重要課題（マテリアリティ）」に重点を置いて、サステナブルな経営を推進しております。
　（SDGｓとマテリアリティ：https://www.tss.co.jp/tabid/596/Default.aspx#page02）

　また、当社は、TCFD の提言に対して賛同を表明しており、TCFD の方針に沿って気候変動が事業に与える「リスク」と「機会」について、定量的な分析を行っており、当該財務的影響について開示を行っております。
　（TCFDに基づく情報開示：https://www.tss.co.jp/tabid/599/Default.aspx）

　最後に、当社は金融コア型経営から事業ポートフォリオの変革を推し進め、レジリエンスを強化するなかで、独自のソリューションビジネスを図りながら、競争優位性の維持・強化に向けた人的資本及び知的財産への投資を実施しております。
　人的資本につきましては、「人財育成方針」、および社員エンゲージメントの向上を軸とした健康経営の推進、働き方改革の促進等の「社内環境整備方針」を両輪で推進しております。知的財産につきましては、投資を考察及び検証するにあたり、権利関係にかかるリスクマネジメントを適宜柔軟に図ることとしております。
　（人的資本に関する情報開示：https://www.tss.co.jp/tabid/601/Default.aspx）

【補充原則4-1①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、職務権限規程の定めおよび法令に準拠して、取締役会規程において取締役会付議事項を定めております。
　取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しております。
　具体的には、業務執行における責任者として執行役員を配置し、取締役から業務執行に関わる権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。
　取締役および取締役会の役割については当報告書に記載し、東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。
　（ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第3条「取締役会の役割」および第19条「取締役会の議題の設定等」をご参照ください。）

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の独立社外取締役は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識・能力および経験を持つこと、高い倫理観を有していることとしております。加えて、当業界や金融業界等での幅広い経験や卓越した見識を有する者を基本としております。
　また、独立社外取締役を選任する際の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる恐れのない者としております。
　（ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第6条「独立社外取締役の資格および独立性判断基準」をご参照ください。）

【補充原則4-10①　指名・報酬に関する委員会の関与・助言】
　当社は監査役会設置会社であり、取締役7名のうち3名が独立社外取締役であり、3名とも株式会社東京証券取引所に届出をしております。独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりませんが、指名委員会及び報酬委員会に相当する独立した委員会としてコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
　コーポレートガバナンス委員会は取締役会の諮問委員会として、取締役および執行役員の選任・解任および報酬に関してジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め審議を行い、取締役会議長に勧告しております。
　また、同委員会は全6名で構成しており、その内訳は独立社外取締役3名、監査役3名（うち独立社外監査役2名）となっております。独立社外取締役のみで同委員会の過半数を超えてはおりませんが、独立社外監査役2名とあわせ計5名で過半数を超えております。さらに当社の機関設計、取締役会の規模、果たすべき役割等鑑みて委員会として取締役会にて客観的な視点から助言・勧告を行っており、現時点における独立性は十分確保されている体制であると認識しております。
　今後、さらなるガバナンス強化の推進に向けて、適宜柔軟に検討協議を重ねてまいります。

【補充原則4-11①　取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方ならびに取締役の選任に関する方針・手続き】
　当社では、企業規模等を勘案し、定款において取締役の員数を10名以内と定めております。取締役候補者の選任にあたっては、取締役会全体としてのバランス及び多様性を確保するため、豊富なＩＴ関連知識や業務関連知識を有するなど、当社の事業・経営に強みを発揮できる人材を中心に、各取締役の知識、経験、能力といったスキルを考慮しております。候補者はコーポレートガバナンス委員会に諮問し、答申を得たうえで取締役会で決定しており、独立社外取締役3名は、他社での経営経験を有しております。
　また、監査役の候補者は、監査役会の同意を得た後、取締役会で決定します。
（当報告書　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示　原則3-1（4）をご参照ください。）
　なお、当社の取締役のスキル・マトリックスは最終ページに記載しております。

【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】
　社外役員の兼任状況につきましては、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書、株主総会招集通知に記載しており、当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。
　また、社外取締役・社外監査役の当社取締役会への出席状況等を株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性評価についての分析・評価結果の概要】
　当社では、ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第11条「コーポレートガバナンス委員会」において取締役会の実効性評価を行う旨を定めております。2024年3月期においては、取締役・監査役全員に対し、取締役会の実効性評価についてアンケート（チェックシートによるチェック）を実施しました。
　チェック項目は、取締役会の構成（2項目）、取締役会の運営（7項目）、取締役会の議題（3項目）、取締役会の機能（4項目）について（全16項目）、および自由記述欄であります。
　アンケートの回答の分析結果より、改善すべき事項があるものの、各項目について概ね適切であることが確認され、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
　また、今回の実効性評価の結果を受け、改善すべき事項については各施策を講じることで取締役会のさらなる機能強化を図り、実効性を高めてまいります。

【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社の新任取締役および監査役は、当社のコーポレート・ガバナンス、経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき、就任後適時に、担当取締役等から説明を受け、充分な理解を形成するものとしております。
　（ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第18条「取締役および監査役の研鑚および研修」をご参照ください。）

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社が成長していくことが重要であると認識しております。
　そのため、経営企画部をＩＲ担当部署とし、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも応じております。
　具体的には、機関投資家やアナリストに対して四半期ごとに決算説明会を実施しております。
　個人の株主、投資家に対しては、Web配信を主体とした決算説明会を実施し、様々なステークホルダーへ情報を配信することで、ＩＲ活動を積極的に強化しております。
　また、機関投資家との個別面談は代表取締役社長が率先して対応する方針としており、対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しております。
　ＩＲ活動に関する日常的な部署間の連携については、経営企画部を中心として、総務部、人事部にて情報共有を行っております。
　毎年３月末及び９月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握しております。現段階では定期的に実質株主の調査、把握は行っておりませんが、必要に応じてＩＲコンサルティング会社を通じて調査することとしております。
　（ＴＳＳコーポレートガバナンス原則　第22条「株主との対話」をご参照ください。）

【資本コストと株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、経営や事業に関するビジョン・中期経営計画を策定し、収支計画（売上高、利益など）の基本方針を明確に示すとともに、財務・非財務に関する具体的な数値目標を公表し、株主や投資家の理解促進に努めております。
　また、当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、資本コストを上回るリターンの持続的な創出を目指すなか、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化の均衡を考慮した資本構成の適正化を図り、これまで以上に、資本効率の向上に努めてまいります。
　具体的な内容につきましては、当社WEBサイトに公表しておりますので、ご参照ください。
　（URL：https://www.tss.co.jp/ir/tabid/537/Default.aspx）

自己株式（所有株式数3,474,370株）は、大株主の状況には含めておりません。

―――

特に記載すべき事項はありません。

コーポレートガバナンス委員会を構成する「その他」3名は監査役3名となります。

監査役および会計監査人は、定期的に相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告を行うなど、連携して監査の質的向上に取組んでおります。
監査役および内部監査部門は、日常的に打ち合わせを実施しており、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を行っており
ます。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く）、執行役員、理事が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブ又は中期事業計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、譲渡制限期間の異なる二種類の譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しております。

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有価証券報告書において、取締役（社外取締役除く）、監査役（社外監査役除く）、社外役員について、基本報酬（金銭報酬）、賞与（金銭報酬）、株式報酬（非金銭報酬）に区分して、開示しております。

株主総会において決定する報酬総額の限度内で、経営内容、従業員給与等とのバランス及び世間水準その他を勘案して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を定めており、その概要は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、常勤取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び株式報酬（非金銭報酬）により構成し、監督機能を担う非常勤取締役及び社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長が各取締役の責任と役割等を総合的に評価・決定し、取締役会の諮問委員会であるコーポレートガバナンス委員会の審議・答申を踏まえたうえで、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決議することとしております。取締役会は、コーポレートガバナンス委員会の審議を経たうえで、当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役、社外監査役の補佐は総務部にて行っております。
具体的には、会議日程の連絡、取締役会資料の事前配付、業務執行状況の情報収集の補佐や、教育（eラーニング）の受講案内などを行っております。

常任顧問は、取締役会の決議により選任しております。

　当社は監査役制度を採用しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を、その他機関として、コーポレートガバナンス委員会、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。
　また、経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入し、経営意思決定のための機能と業務遂行責任を負うべき機能とに分離し、経営上の最高意思決定及び法令上必要な意思決定を行う者を取締役、各業務運営部門の執行責任者を執行役員としております。
　当社は会社経営の透明性、公平性、社会性などを担保するため「ＴＳＳコーポレートガバナンス原則」を制定し、同原則において、取締役会の諮問機関として、監査役及び独立社外取締役からなるコーポレートガバナンス委員会を設置しております。
　当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を増大化し、もって当社の企業価値及び中長期的な株主価値を高めていくことであります。
　この経営目標を実現するために、事業態様・事業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践することが中長期的な安定成長を実現し、企業価値の増大に繋がるものと考えていることから、このような体制を採用しております。

「取締役・取締役会」
　当社の取締役会は、取締役７名で構成しており、うち３名は社外取締役であり、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
　取締役会は毎月１回定例取締役会を開催し、法令・定款及び取締役会規程で定めた経営上の重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。さらに取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については迅速かつ適切な対応を図るべく、必要に応じて臨時取締役会を開催し機動的な意思決定を行っております。取締役の任期は１年とし、株主の信任に応える体制としております。

「監査役・監査役会」
　当社の監査役会は、監査役３名で構成しており、うち２名は社外監査役であり、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出をしております。
　監査役は、取締役会において「年度監査役監査計画」を発表し、当該計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスにおける独立の機関であるとの認識のもとに、取締役会その他の重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べております。
　監査役会は、毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。

「コーポレートガバナンス委員会」
　コーポレートガバナンス委員会は、監査役３名及び独立社外取締役３名で構成しております。
　同委員会は取締役会の諮問委員会として、取締役及び執行役員の選任・解任、及び報酬に関して審議を行い、取締役会に勧告しております。
　また、年１回取締役会の実効性評価について審議を行い、取締役会に勧告しております。

「内部統制委員会」
　内部統制委員会は社長を委員長とした９名で構成されております。
　同委員会は原則四半期毎に開催し、コンプライアンス、財務報告に関わる内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制システムの方針決定、課題の解決、進捗状況の確認など、会社全体の内部統制を司る組織として、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的としております。

「コンプライアンス委員会」
　コンプライアンス委員会は、経営管理本部長を委員長とし、営業開発本部長、人財開発本部長、その他委員長が指名した者で構成されております。
　コンプライアンス委員会は内部統制システムの一段の強化を図るため、重要な柱であるコンプライアンス体制についての有効性を高める観点から、内部統制委員会配下に設置され、コンプライアンス体制の整備・強化を図ることを目的としております。
　コンプライアンス委員会は毎月１回開催し、協議・決議内容、進捗状況等を代表取締役社長に報告するとともに、四半期毎に内部統制委員会に報告することとしております。

「サステナビリティ委員会」
　当社のサステナビリティ委員会は、社長を委員長とし、営業開発本部長、経営管理本部長、人財開発本部長、その他委員長が指名した者で構成されております。
　サステナビリティ委員会はサステナビリティに関する基本方針の策定や重要課題（マテリアリティ）の解決に向けた目標の設定、活動計画の策定、目標に対する進捗管理や評価、個別施策の審議などを行い、定期的に取締役会及び経営会議に報告・提言を行います。

「会計監査人」
　当社はEY新日本有限責任監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。

「監査役監査」
　監査役監査は、会計監査人より監査計画及び監査の状況等の報告を受けるほか、内部監査担当から内部監査結果の報告を受ける等、会計監査人及び内部監査担当と相互連携を図りながら、独立監査人としての立場からの監査を実施しております。
　監査役会において監査の方針・重点監査事項及び監査業務の分担を決定し、年間活動計画を定め、各領域に対する監査活動を行っております。
　監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、取締役に報告を求め、内部監査担当、会計監査人と連携して、取締役の職務に関して厳正な監査を行っております。

「内部監査」
　当社は社長直属の内部監査担当として２名を配置し、内部監査計画書に基づき業務全般にわたる監査を実施しており、監査結果は直接社長に文書にて報告しております。
　会社全体の内部統制を司る組織として内部統制委員会が設置されており、原則四半期ごとに開催される内部統制委員会には監査役、内部監査担当が出席し、内部統制の推進状況について報告を受けております。

「社外取締役及び社外監査役」
　当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。全員が株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出をしております。

「社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割」
　社外取締役は、取締役会の活性化及び健全で透明性の高い経営を実現するため、客観的視点で助言等を行うことを期待し、経営陣から独立した中立的な立場で監督する役割を担っていただいております。
　社外監査役は、取締役の業務執行に関し、独立した立場で公正な監査を行ってもらうことを期待しております。
　当社は独立社外役員のみで構成する独立役員連絡会を設置しております。
　独立役員連絡会は、それぞれの専門的な知見をもって独立した立場から当社の経営や取締役会の運営状況等について意見交換を行うことにより、業務執行の監督機能の向上を図ることを目的としており、専門的及び中立的な立場で議論した結果を、取締役会に提言しております。

「社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方」
　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、専門的な知識と豊富な経験に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準である、「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２を参考にしております。

「社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」
　当社においては、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、監査役は会計監査人と相互の監査計画の事前確認、計画書の受領並びに定期的な監査状況の報告を受けるなど、連携して監査の質的向上に取り組んでおり、内部監査担当とも定期的に情報交換を行い、監査役監査と内部監査の計画・実施状況について綿密な連携を図っております。
　また、取締役会、監査役会及び会計監査人による監査報告会等においても適宜報告及び意見交換がされております。

「取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」
　取締役の金銭報酬の額は、2010年６月24日開催の第39回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役分が年額20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、当該金銭報酬とは別枠で2019年６月21日開催の第48回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額40,000千円以内と決議しております。
　監査役の金銭報酬の額は、1999年６月24日開催の第28回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。

　当社の経営目標は、顧客に最良のサービスを提供することで顧客の利益を増大化し、もって当社の企業価値及び中長期的な株主価値を高め
ていくことであります。
　この経営目標を実現するために、事業態様・事業規模に即したコーポレート・ガバナンスを実践することが中長期的な安定成長を実現し、企業
価値の増大に繋がるものと考えていることから、このような体制を採用しております。

内部統制は、企業経営者の経営戦略や事業目標等を組織として機能させ達成するための仕組みであり、企業が組織として経営戦略や事業目的
を遂行していく上で不可欠なものであると認識しております。
内部統制を組織管理、監視の観点からのみ捉えるのではなく、経営戦略や事業目的の遂行の観点から積極的に捉え、企業価値の増大という企
業の基本的な目的に照らして合理的な仕組みを構築することに取組んでまいります。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　当社（ＴＳＳ）は、「ＴＳＳ基本理念」、「ＴＳＳ企業行動原則」からなる「ＴＳＳ企業行動基準」を定め、取締役および使用人が法令・定款および企業倫理を遵守した行動をとるための規範とする。
　また、「通報及び相談規程」を定め、内部通報制度として「ＴＳＳヘルプライン」を設置・運営する。

２．取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制
　当社は「文書保存規定」を定め、取締役の職務の執行に関わる情報を文書にて保存・管理する。
　文書の保存期間は、主管部署ごとに「文書保存一覧表」として明示されており、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等は永久保存、株主総会関係書類は１０年保存とするなど、重要な書類は長期に保存・管理する。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　当社は「リスク管理規程」を定め、ビジネス上のリスクを識別し総合的にリスクをコントロールする。また、内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告に係る内部統制制度、リスク管理など全社レベルでの内部統制を行う。
　品質、情報セキュリティ、個人情報保護その他個別のリスクに対処するため専門の委員会を設け、リスクの把握及び対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催する。
　また、経営と執行の分離および責任と権限の明確化を図る観点から執行役員制度を導入し、経営上の最高意思決定を行う者を取締役、各業務部門の執行責任者である者を執行役員とする。

５．監査役の補助使用人に関する事項および監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、経営企画部または総務部から監査役を補助すべき使用人を指名する。
　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

６．取締役および使用人の監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性を確保するための体制
　取締役および使用人は当社の業務または業績に与える重要な事項について監査役に適宜報告する。
　なお、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることが出来る。
　監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に関わる重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求める。
　また、「監査役会規則」および「監査役監査基準」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、内部監査担当および会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査業務の達成を図る。

７．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役への報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わない。
　また、報告を行った者に対しては、通報及び相談規程に準じて報告者の保護と秘密保持に最大限の配慮を行う。

８．監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
　また、監査役の職務の執行について生じる定常的な費用については、毎年予算化を行う。

９．財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制
　当社は、金融商品取引法等の関係法令・会計基準等の定めに従い、経理規程等を整備し、必要な内部統制環境を構築する。
　また、財務報告において不正や誤謬の発生するリスクを管理し、予防および牽制を効果的に機能させることで、正確な財務諸表を作成するとともに、財務報告の信頼性・適正性を確保することに努める。

　反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当請求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な
連携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。

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<適時開示体制の概要>

１．会社情報の適時開示に係る当社の基本姿勢
　当社は、法令および東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下適時開示規則）」に従い、
開示基準に該当する会社情報は、迅速、正確かつ公平に開示を行っております。
　また、適時開示規則に該当しない会社情報についても投資者の投資判断に影響を与えると思われる情報は、可能な限り迅速、公平に開示しております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制
　会社情報の適時開示にあたっては、当社の定める「情報開示基本方針」に基づき、情報開示担当役員を責任者として各部門との連携のもと行われております。
（１）決定事実に関する情報
　当社は、取締役会（毎月１回開催および臨時取締役会は随時）において重要な決定事項を決議しております。決議された重要な事項につきましては、関連法規・適時開示規則および社内規程に則り、また、必要に応じ顧問弁護士、監査法人等の助言を仰いだうえで、開示の必要性を情報開示担当役員が判断し、速やかに経営企画部が開示手続きをとっております。
（２）決算に関する情報
　決算に関する情報につきましては経営企画部が決算案あるいは業績予想の修正案等を作成のうえ、取締役会に報告し、承認を受け次第、速やかに経営企画部が開示手続きをとっております。
（３）発生事実に関する情報
　重要事実または重要事実と推定される事実の発生、もしくは、該当重要事実の発生が予想される場合、当該事項の所管部署は経営企画部等の関連部署を通じ、情報開示担当役員に報告することとしております。開示が必要であると情報開示担当役員が判断した場合、代表取締役社長に報告し、承認を受け次第速やかに経営企画部が開示手続きをとっております。

３．会社情報の適時開示の方法
　適時開示規則に定められた開示を要する情報は、ＴＤｎｅｔ（適時情報開示システム）を通じて公開し、併せて東京証券取引所兜倶楽部を通じて報道機関へ公表しております。
　ＴＤｎｅｔで公開した情報については、報道機関への公表後速やかに当社のホームページにも掲載することとしております。