当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査などの機能強化の整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を実施し、株主をはじめとするステークホルダーへの経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

大株主の状況につきましては、当期末日（2025年３月31日）現在の状況を記載しており、自己株式（412,920株）を除いております。

親会社であるマネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社は、支配株主に該当いたします。当社は主要株主等と取引が生じる場合には、当社の「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

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監査等委員会は、以下の事項の明確化など、補助使用人等の独立性及び補助使用人等に対する指示の実行性の確保に必要な事項を検討するものとしております。
（１）補助使用人等の権限
（２）補助使用人等の属する組織
（３）監査等委員会の補助使用人等に対する指揮命令権
（４）補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権
（５）必要な知識・能力を備えた専任又は兼任の補助使用人等の適切な員数の確保、兼任の 補助使用人等の監査等委員会の補助業務への従事体制
（６）補助使用人等の活動に関する費用の確保
（７）内部監査部門等の補助使用人等に対する協力体制

取締役会ならびに監査等委員会に出席し、監査業務の遂行過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査人や会計監査人と相互連携を図っております。会計監査人及び内部監査担当者とは定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況に関する報告の聴取など密に連携して監査の実効性を確保しております。社外取締役３名は、取締役会、監査等委員会、取締役などとの意見交換を行い、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況などについて、監督・監査を行う体制としております。

報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬などに対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役及び執行役員の報酬などの公正・妥当性について、報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないものとして、菊池英生氏、岩楯 めぐみ氏を独立役員に指定しております。

中長期的な企業価値の向上の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入しております。

株価上昇によるメリットだけではなく、株価下落によるリスクも株主と共有することにより、当社の企業価値増大に向けた意欲を一層高めることを目的として導入しております。当社は、社内取締役及び従業員に対して、企業価値向上等に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。
・取締役の基本報酬は、固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定する。
・取締役に対しては、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、一定の時期に、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、非金銭報酬としてストックオプション新株予約権を付与することがある。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績も総合考慮して決定する。
・当社と同様の業態に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責等を考慮し、非金銭報酬の割合について検討する。取締役会は取締役の種類別の報酬割合を決定する。
・基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
・各取締役の基本報酬は、代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会の答申を得たうえで、上記について決定するものとする。

当社は2022年９月28日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2023年６月29日開催の株主総会決議において、年額100,000千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限としております。また、監査等委員である取締役の報酬等は年額25,000千円を上限としております。なお、監査等委員会設置会社に移行する前の当社取締役の報酬等は、2022年６月29日開催の株主総会決議において、年額75,000千円(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)を上限とし、監査役の報酬等は年額10,000千円を上限としております。
取締役の個別報酬については2022年９月28日の取締役会にて、監査等委員である取締役については2022年９月28日の監査等委員会にて、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して決定しているものであり、当事業年度にかかる個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断し決定しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりません。
今後の取締役の報酬については、2023年５月23日開催の取締役会において決議された、取締役会の諮問機関である報酬委員会にて審議され、同委員会の答申又は意見を踏まえて取締役会において決定いたします。

社外取締役のサポートは、取締役会に関しては管理本部が行っております。また、取締役会の資料は、管理本部より開催日の概ね３日前までに配布し、社外取締役が充分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要については、以下の通りであります。
a 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

b 監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は非常勤監査等委員３名で構成されております。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受け、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として月１回開催しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

c 会計監査人
太陽有限責任監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査等委員会、内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

d 経営・部門長会議
経営・部門長会議は、経営に関する重要事項を協議し、経営判断を円滑に行うための意見、示唆を行うために設置しております。経営・部門長会議は、取締役(派遣役員を除く)、各本部長及び関係者をもって構成しております。経営・部門長会議は、原則として２週に１回以上開催し、必要があるときは随時開催することができることとしております。

e 内部監査担当者
当社における内部統制の適切性及び有効性を、管理運営制度や戦略に照らし独立した立場で検証し、その結果に基づく改善提案を通じて経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として、代表取締役が直轄する内部統制室が内部監査を統括しております。内部監査担当者は、内部統制室長他、管理本部１名及びコンサルティング事業本部１名を配置しております。内部監査担当者は、取締役会の承認を得た内部監査計画(年度計画)に基づき、当社の業務全般について内部監査を行っております。

f コンプライアンス推進委員会
当社では、安定的に事業の継続を確保していくことを目的に、コンプライアンスの推進に取り組むため、コンプライアンス推進委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長、管理本部長、コンサルティング事業本部長、内部統制室等で構成されており、代表取締役社長が委員長を務めております。
コンプライアンス推進委員会は、毎年度四半期に１回開催する他、必要に応じて開催することとしており、発生した法令違反を適切に分類の上、取締役会に報告あるいは諮問致します。コンプライアンス推進委員会に改善策などの提言を受けた部門は、これに対する具体的な行動計画を作成の上、実行致します。

g リスク管理推進委員会
当社は、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、各種リスクを把握・分析し、適切な方法で統合的なリスク管理に努めることを目的にリスク管理推進委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役社長、リスク管理担当役員及び、リスク管理推進委員で構成されており、代表取締役社長が委員長を務めております。リスク管理推進委員会は毎年度四半期に１回開催するほか、必要に応じて開催することとしており、その活動状況については取締役会に報告しております。

h 報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を2023年５月23日付で設置しております。社外取締役及び代表取締役社長の計３名で構成されており、独立社外取締役である菊池英生氏が委員長を務めております。報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬などに対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役及び執行役員の報酬などの公正・妥当性について、報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

なお、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役との間において、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役 菊 池 英生、紀平 貴之、岩楯 めぐみと責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任額限度額としております。

当社は取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、一方で業務執行者に対する監督機能を強化することを目的として、社外取締役の機能を十分に活用できる監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社では会社法第399条の13第５項に定める「重要な業務執行の決定」を特定の業務執行取締役に大幅に委任することができます。そのため、業務執行取締役主導での機動的な意思決定が可能になります。一方、監査等委員会設置会社では、監査役に代わる監査等委員には、取締役会における議決権を持つという大きな特徴があるため、監査役会設置会社における監査役よりも、機動的に監査機能が発揮されるとともに、監査の範囲が妥当性監査にも及ぶと考えております。
また、当社では、現在、５名の取締役と３名の社外取締役(３名が監査等委員である取締役)により適正な規模で取締役会を構成しております。各取締役は、いずれも会社経営全般に精通しており、財務・会計及びリスク管理又はコンプライアンスなどに関する知識、経験、専門性を有する取締役により構成されております。

当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めております。
以下は、当社が定める「内部統制システムの基本方針」であります。

１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、法令及び企業倫理の遵守(以下、「コンプライアンス」という。)を、業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、当社の事業運営の基本方針とし、取締役は、自ら、コンプライアンスの徹底を率先して実践、啓蒙する。
(2)当社は、コンプライアンス関連諸規程を整備し、取締役会の直属機関として「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、その活動状況を取締役会に報告する。
(3)当社は、取締役及び従業員(以下、「役職員」という。)に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修・啓蒙を実施するとともに、役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為などに関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為などの早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、内部通報制度を導入する。
(4)「内部監査規程」に定める内部監査担当者による内部監査を行い、代表取締役社長に対し、コンプライアンスの状況を報告する。
(5)当社の役職員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会又は経営・部門長会議に報告し、外部専門家と協力しながら適正に対応する。

２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務に関する各種の議事録、文書、帳票類等(電磁的記録を含む。)は、法令及び文書管理に関する各種の社内規程に基づき適切に管理、保存するとともに、取締役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。

３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社の事業経営に影響を与える重要な事象及びリスクを識別、評価し、リスク回避、リスク低減などの対応を実施するため、「リスク管理規程」に定めるリスク管理担当役員を責任者として、リスク管理推進委員がその業務を遂行する。リスク管理担当役員は、適時に取締役会へ報告を行う。
(2)当社の通常時のリスク管理は、部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、リスク管理推進委員は、各部門より報告を受けるものとし、緊急時のリスク管理は、代表取締役社長を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。

４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「職務権限表」に基づき、業務執行取締役又は執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保するとともに、業務執行責任を明確化する。
(2)取締役会は、中期経営戦略及び中期経営計画などを策定し、これに基づく主要経営目標及び年次予算の進捗状況については、定期的な検証を行い、実績を管理する。
(3)当社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、代表取締役社長の諮問機関である経営・部門長会議を組織し、審議する。

５ 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性確保に関する事項
(1)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の依頼により配置する。
(2)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、原則として他の業務及び役職を兼務せず、人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査等委員である取締役の同意を得て決定する。
(3)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は監査等委員である取締役の指揮命令に従う旨を、役職員に対し周知徹底する。

６ 取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
(1)監査等委員である取締役は取締役会、経営・部門長会議などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社の役職員から説明を求めることができる。
(2)当社の役職員は、監査等委員である取締役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿などの文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。
(3)当社の役職員は、当社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査等委員である取締役に対して報告する。
(4)当社の役職員が監査等委員である取締役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。
(5)内部監査担当者の実施した内部監査報告は、全て監査等委員会に報告する。

７ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員である取締役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査等委員が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

８ 監査等委員である取締役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
(1)当社の監査等委員である取締役が、代表取締役社長、社外取締役、会計監査人及び内部監査担当者との十分な意見交換を行う機会を確保する。
(2)当社の役職員は、当社の監査等委員である取締役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役などとの意見交換、当社監査等委員である取締役の活動が効果的、効率的に実施できるよう協力する。

９ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査担当者が核となる評価チームにより、業務プロセスにおけるリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
(4)必要に応じ、金融商品取引法などの関連法令との適合性を考慮した上で、社内規程の整備及び運用を行う。

(1) 当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、「反社会的勢力排除に関する規程」においても「反社会的勢力との一切の関係・取引をしない、また利用しないことを徹底」することを定めております
(2) 当社は、役職員向けに反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催、所轄警察署や弁護士などの外部専門機関との連携強化により、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めている。更に、暴力団追放運動推進都民センターなどの外部機関に加盟し、不当要求への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制整備に努めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします