当社グループは、継続的な成長及び企業価値の向上を図るために、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで株主をはじめとする様々なステークホルダーと信頼関係を構築することは重要であると認識しております。
そのため、内部統制システム及び内部管理体制の強化、役員及び従業員のコンプライアンスの徹底に関する意識の維持向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めてまいります。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

１．上記「大株主の状況」は、2025年３月31日の状況を記載しております。
２．上記「大株主の状況」の割合は自己株式5,079株を控除して計算しております。

―――

―

監査役と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。
また監査役、内部監査担当者及び会計監査人の三者にて、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入しております。

企業価値向上を図り、業績向上に対する意欲・士気を高めることを目的としたインセンティブプランとして、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の額が1億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して規程に基づき報酬額を決定しております。

社外取締役及び社外監査役（非常勤監査役）へのサポートは、管理事業推進本部で行っております。取締役会の資料は、事前配布し、社外取締役及び社外監査役（非常勤監査役）が十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。社外監査役（非常勤監査役）に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

①取締役会
　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
　なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CEO田口雅教が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役会長吉田悟、取締役兼CFO懸川高幸、社外取締役長井宏和であります。また社外監査役金子正一、社外監査役蝦名大輔、社外監査役後藤大が出席しております。

②監査役会
　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席するとともに、重要書類等の閲覧や役員及び従業員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
　また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③内部監査
　当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した内部監査担当者により、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を社長へ報告するとともに、被監査部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、フォローアップし確認しております。

④経営会議
　当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議を行うことを目的に、社内取締役、社外取締役、本部長、常勤監査役、その他、委員長が必要と認める者が出席する経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。

⑤リスク・コンプライアンス委員会
　当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、リスクに関する網羅的な把握及び対応策の検討、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。

⑥会計監査人
　当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

　効率的な経営及び迅速な意思決定を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保するための経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、このような企業統制の体制を採用しております。
　当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備の上、その周知徹底を図る。
イ．市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
ウ．取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
エ．監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
オ．内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
カ．企業倫理相談及び内部通報の窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
イ．「情報システム管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
イ．「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
イ．取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
ウ．取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。
エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。

ｆ．上記ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員および使用人に周知徹底する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
ア．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
イ．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社の役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員および従業員に周知徹底する。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けると共に、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
イ．監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。

　当社グループにおける方針・基準等は「反社会的勢力対策規程」において定めており、当社グループ及び全ての役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としております。
　当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、所管部署は管理事業推進本部として、運用を行っております。また、所轄警察署の外郭団体等へ加入し、総会屋等に関する情報の収集を強化しております。
　具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。既存取引先（過去12ヶ月以内に取引が発生している継続取引先）についても、年１回の頻度で定期調査を行っております。また、取引先との契約には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。株主については、株主名簿管理人から受領する株主名簿の中から上位10位の大株主についてチェックを実施し、仮に留意すべき株主が存在する場合には、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携を取り適切に対応いたします。役員及び従業員についても、既存（年１回の頻度）及び新規共に外部調査機関等を用いてチェックを行っており、取締役及び監査役候補者は特別に複数の外部調査機関等を用いて念入りにチェックを行っております。また、取締役、監査役、臨時社員を含む全社員から反社的勢力等と一切関わりがない旨の誓約書を徴収しております。

なし

なし