当社グループは、「まだ見ぬところへ、まだ見ぬ明日へ」をパーパス（存在意義）として掲げ、国内外の法令遵守および企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であり、透明度の高い公正な経営体制を構築することが重要な経営課題であると捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

【原則１－４】
（ｉ） 政策保有方針
　政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施しておりますが、毎年個別銘柄ごとに保有目的および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会に報告することとしております。なお、保有の意義が認められなくなったと判断した株式については、縮減を含め見直しを進めていくこととしております。

（ｉｉ） 議決権行使基準
　政策保有株式に係る議決権行使につきましては、政策保有先の経営戦略、業績等を勘案し、議案が当社および政策保有先双方の持続的な企業価値の向上に寄与するかどうか等を基準として判断します。

【原則１－７】
　取締役・会社間で利益相反取引を行う場合には、取締役会付議基準規則に従い、取締役会の承認を得ることとしています。また、関連当事者との重要な取引については、実施結果を取締役会に報告しております。

【補充原則２－４－１】
　当社グループは、社員個々人の多様性と創造性が組織を活性化し、企業価値の向上をもたらすことを踏まえ、管理職等の登用に当たっては社員の性別、国籍、採用方法による異なる取扱いは一切行っておりませんが、当社グループの女性管理職比率は23.0％に止まり、必ずしも十分ではありません。このため、当社グループでは女性管理職比率を2030年度末までに35.0％まで高めることを目標としております。
　また、外国人や中途採用者の管理職等への登用につきましては、現時点では採用数が僅少なため目標は設定しておりませんが、採用の拡大は行うべき課題と認識しております。
　多様性の確保に向けた環境整備および人材育成方針につきましては、女性だけでなく男性も働きやすい環境を整備し、各種の階層別研修、テーマ別研修を実施することで、女性、外国人、中途採用者を含む様々な人材の育成を進めることとしております。

【原則２－６】
　当社グループには、確定給付企業年金法に基づく「近畿日本ツーリスト企業年金基金」がありますが、その代議員会および理事会は当社の人事部や経理部の管理職、労働組合委員長等で構成されております。
　資産運用については、具体的な運用を審議する資産運用委員会に経理部長や財務担当課長を参加させるほか、日常的にコンサルタントの助言を受け、適切な資産管理に努めています。

【原則３－１】
（ｉ） 当社グループは、「まだ見ぬところへ、まだ見ぬ明日へ」をパーパス（存在意義）として定めております。中期経営計画（2024年度～2026年度）は当社ウェブサイトで公表していますので、ご参照ください。
　　当社グループ中期経営計画　https://www.kntcthd.co.jp/ja/ir/library/plan/

（ｉｉ） 当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書 Ｉ １．に記載しており、基本方針につきましては、
　　当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.kntcthd.co.jp/ja/sustainability/governance/index.html

（ｉｉｉ） 本報告書 ＩＩ １．のうち【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。

（ｉｖ） 代表取締役、役付取締役等の経営陣幹部・取締役候補者については、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、
　　的確かつ公正な意思決定ができること、ならびに各個人として人格に優れ、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準と
　　して、独立社外取締役を主要な構成員とする「人事・報酬諮問委員会」に諮問のうえ、取締役会で決定することとしております。
　　　監査役候補者については財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、
　　適材適所の観点より総合的に勘案のうえ社長が推薦し、監査役会の同意を得ることとしております。
　　　上記方針に基づき、候補者を取締役会で決議しております。
　　　経営陣幹部の解任については、経営陣幹部としてふさわしくない事実または言動が明らかになったときは、その動機、手段、目的、結果およ
　　び状況に応じて、独立社外取締役を主要な構成員とする「人事・報酬諮問委員会」に諮問のうえ、取締役会で決定することとしております。

（ｖ）　個々の取締役・監査役候補の指名ならびに経営陣幹部への選任理由については、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
　　　 こちらをご覧ください。
　　　 https://www.kntcthd.co.jp/files/ja/ir/stock/meeting/88_teijikabunushisoukai_tuchi.pdf

（ⅵ） 経営陣幹部の解任を行う場合には、その理由を証券取引所の定める適時開示等により公表いたします。

【補充原則３－１－３】
　当社グループは、2024年５月公表の中期経営計画において、当社グループのサステナビリティに関わる取組みについて開示しております。
　また、人的資本や知的財産への取組みについては、KNT-CTアカデミーの設置による体系的かつ持続的な人材育成の推進や、当社とグループ各社の人事部門の連携強化によるグループ全体の人的資源の育成と活躍推進、人材ポートフォリオの充実化に向けた人材育成を可能とする社内環境整備に取り組み、グループの人的資本に帰属する知的財産の発展に取り組んでまいります。
　
【補充原則４－１－１】
　当社は、取締役会規程を定め、取締役会の承認を要する事項、取締役会に報告すべき事項を明確にするとともに、組織規程を定め、各経営陣に委任された業務の範囲を明確にしております。

【原則４－９】
　当社の社外取締役および社外監査役の独立性判断基準につきましては、当社ウェブサイトで公表しておりますので、ご参照ください。
　　https://www.kntcthd.co.jp/ja/sustainability/governance/index.html

【補充原則４－１１－１】
　当社の取締役は12名でありますが、このうち４名は独立社外取締役、４名は他社の経営者であり、当社グループの事業規模・事業内容に照らし、バランスの取れた取締役会であると考えております。社内出身の取締役については、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮し、社外出身の取締役については、その経験と見識のほか、当社の事業への理解等を勘案し、独立社外取締役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で候補者を決定することとしております。
　また、社内出身の監査役については、経験、知識、能力、人格等を総合的に考慮し、社外出身の監査役については、財務・会計・法務に関する知識、経験が豊富な者を選任することとしており、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を決定することとしております。なお、取締役候補者のスキルについては、株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
　 こちらをご覧ください。
　　 https://www.kntcthd.co.jp/files/ja/ir/stock/meeting/88_teijikabunushisoukai_tuchi.pdf

【補充原則４－１１－２】
　取締役・監査役は、その責務を適切に果たすため、十分な時間と労力を業務に振り向けており、他の上場会社の役員を兼任する場合は、自身の受託者責任を踏まえ、合理的な範囲内にとどめております。
　取締役・監査役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知の事業報告に記載しております。
　こちらをご覧ください。
　　https://www.kntcthd.co.jp/files/ja/ir/stock/meeting/88_teijikabunushisoukai_tuchi.pdf

【補充原則４－１１－３】
　当社は、取締役会の実効性評価のため、取締役会の構成、付議事項、運営等に関するアンケート調査を取締役、監査役全員に対して実施し、その結果を分析のうえ、取締役会において議論しました。その結果、当社の取締役会は総じてその役割・責務を果たし、適切に機能しているとの評価がなされました。
　一方で、社外役員から他の社外役員や営業職員との懇談の機会、中長期的な経営方針やグループ経営戦略等についても意見交換や議論をする機会を求める意見が提示されました。
　これらの意見を踏まえ、当社は、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２】
　当社では、常勤役員については、役員就任時に外部セミナーを受講させるなどして、役員として必要な財務、経営に関する幅広い知識の習得を支援しております。また、他の役員についても、必要に応じ社内会議、研修等を通じて、法的知識、業界や事業内容に関する最新情報の提供に努めております。

【原則５－１】
　株主・投資家から面談の要請があった場合には、面談の目的および内容等に応じてIR担当部門、経営企画部門、株式担当部門および各事業会社が連携して対応いたします。IR説明会や面談等を通じて把握した株主さまの意見・懸念については、社内で情報を共有しております。なお、決算資料の発表３週間前以降には対話の機会を設けないなど、インサイダー情報の管理には留意しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
　当社グループは、株主の皆さまに対する利益還元を経営の最重要政策と位置付け、今後さらなる成長戦略の推進と経営基盤の強化を図ることにより、内部留保の充実も勘案しつつ安定配当を行うことを経営の基本方針としております。安定的に利益を出すことのできる体質を構築すべく、売上高および営業利益の拡大を重視することで財務数値の改善を図ってまいります。
　財務の安定性を計る指標として、自己資本比率を定めており、当該比率を25％程度に維持することを前提に、適切な資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましても、その具体的な目標や取組みを今後さらに検討を深めてまいります。
　なお、2025年７月31日を効力発生日とし、資本準備金の額の減少および剰余金の処分を行い欠損の填補をいたします。当面は、2026年６月以降に償還期限を迎えるA種種類株式およびB種種類株式のために、総額400億円余りの償還原資を確保していく必要があるため、財務体質の改善を引き続き進めてまいります。

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　当社グループと近鉄グループホールディングス株式会社との間には、キャッシュマネジメントシステム運用資金の預入等の取引関係がありますが、取引の際には同社以外の株主の利益に配慮し、第三者との通常の取引条件と比較するなどして、公正かつ適正な取引の維持に努めております。

[1] 親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
　当社グループは、近鉄グループホールディングス株式会社の方針とする子会社の自立的経営のもと、同社グループと連携しつつも、複数の独立社外取締役の参加する取締役会の監督を受け、独立性の高い経営を行っております。なお、同社と利益が相反する取引を行う場合は、上記４．の手続きに従い、少数株主の利益の保護に努めています。

[2] 親会社におけるグループ経営に関する考え方および方針
　近鉄グループホールディングス株式会社は、急速に変化しつつある経営環境の中で、純粋持株会社制をとることにより、各事業会社の自立的経営を促しその特性を活かすとともに、グループ全体の経営方針に基づき持株会社が経営資源の最適配分、各事業会社の連携調整を図ることにより経営の効率化に努め、同社グループの健全な成長・発展、企業価値の増大を図ることとしています。

　「人事・報酬諮問委員会」は、指名委員会と報酬委員会の機能のほか、代表取締役社長を含む役付役員の選解任や経営陣の報酬制度等について諮問を受けることとしており、取締役会長、取締役社長および独立社外取締役４名で構成しております。

　監査役、会計監査人および内部監査を行う専任部署である監査部は、随時意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性
を高めるべく努めております。

　独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。

　経営陣の報酬については、内規により一部を業績連動とするほか、役員による当社株式の累積投資制度を整備しております。

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　報酬の額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役12名 165,000千円 （うち社外４名 19,000千円）（2025年３月期における年額）

　当社では、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が「人事・報酬諮問委員会」に諮問のうえ、取締役の報酬制度を決定しております。取締役報酬は、固定報酬と前年度の業績により定まる業績連動報酬で構成しており、常勤取締役はそれらの報酬の中から、当社株式のるいとう（株式累積投資）に職位に応じた金額を拠出しております。
　なお、当社の取締役の個別報酬の決定方針につきましては、株主総会招集通知の事業報告に記載しております。
　こちらをご覧ください。
　https://www.kntcthd.co.jp/files/ja/ir/stock/meeting/88_teijikabunushisoukai_tuchi.pdf
　　

　社外取締役に対しては総務CSR部のスタッフが、社外監査役に対しては監査役会事務の専任部署である監査役室のスタッフが、それぞれ情報伝達等のサポートを行っております。

・業務執行における体制
　取締役会は、原則として毎月１回、年間12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。また、常勤の取締役および監査役が出席するグループ経営会議を原則として隔週に開催し、取締役会の授権の範囲内で経営戦略に関する意思決定を行い
社内での情報共有を図っております。

・監査・監督における体制
　　（内部監査）
　　業務の円滑な遂行を期するとともに会社財産の保全、経営の合理化および能率推進を図るため、内部監査を行う専門部署として監査部を設置しておりおます。
　　監査部は、年間の監査計画に基づき、当社および連結子会社の支店等の経理監査、業務監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言、指導を行っております。監査結果については、定期的に常勤の取締役および監査役が出席する「グループ経営会議」で報告するほか、監査役会でも報告する体制をとっております。

　　（監査役監査）
　　監査役会は、年13回開催とする定例の監査役会のほか、必要に応じ随時、臨時監査役会を開催しております。
　　監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執行報告書等の回付を受け、監査役会で定めた監査役監査規程に基づき監査
　を実施するとともに、会計監査人や監査部から適宜報告を受け、監査役会において検討を行っております。
　　また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、業務執行報告書等の回付を受け、主要な子会社における事業所の業務およ
　び財産の状況を調査するなど日常的に監査しており、監査役会において非常勤監査役に定期的に報告しております。
　　なお、監査役会および監査役監査に関する事務を行う専任部署として監査役室を設置しております。

　　（公認会計士監査）
　　当社は、有限責任　あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
　　2024年度において監査を実施した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
　　公認会計士の氏名および継続監査年数
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　 小林雅彦　４年
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　 和田安弘　６年
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　 清水俊直　７年
　　監査業務に係る補助者
　　　公認会計士11名　公認会計士試験合格者等９名　その他23名
　　なお、同監査法人および監査に従事する業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

　当社は監査役会設置会社であります。取締役12名、監査役３名を選任しており、うち社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。各分野に
おける経験者、有識者である相当数の社外役員を確保することで、広範な見地からの意見を経営に反映させるとともに、経営監督機能の充実を図っております。そのため、この現状の体制は当社の業務の適正を確保するために最善であると判断しております。

[1] 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社の事業活動における法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとる。
　また、法令、社会規範および社内諸規程に則った企業行動を確保するため、社長が組織する「コンプライアンス委員会」を置き、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、計画的に社内研修等を実施する。
　さらに、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為が発生した、あるいは発生するおそれがある場合に、これを早期に発見し是正する
ため、使用人ほか社内外からの通報や相談を受け付ける「ヘルプライン」を当社内に設ける。
　反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「コンプライアンス・ポリシー」に明示する。
　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用する。
　なお、法令、社会規範および社内諸規程の遵守の状況に関し、「監査部」による内部監査を実施する。

[2] 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　「文書規程」「文書保管保存規則」「機密情報管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を整備し、これらに則った情報の適切な保存および管理を実施する。
　　「監査部」は、情報の保管・保存が適切に処理または実行されているか否かを審査する。

[3] 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、総務CSR部がリスクマネジメント事務を担当し、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、リスク洗い出しのための「リスクマネジメント会議」を開催する。
　また、特に重要性が高い情報セキュリティに関わるリスクについては、社長が組織する「情報セキュリティ委員会」およびその下に置く「情報セキュリティ部会」において、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行う。
　なお、リスクを含む重要な案件については必要に応じ取締役会または「グループ経営会議」において審議を行う。


[4] 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会決議により、適正な業務組織と分掌事項および取締役と執行役員の担当業務を明確に定める。業務執行を統括する社長の下、業務を執行する取締役および執行役員に対して、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。
　なお、効率的な意思決定と情報の共有を図るため、常勤の取締役等で構成される「グループ経営会議」を置く。
　日常の業務処理については、基準となるべき社内規程等を整備する。また、業務改善の促進や経営効率の向上等に資するため、「監査部」による内部監査を実施する。

[5] 当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　子会社において、法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本指針として、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとる。また、子会社において、その事業規模に応じ、「法令倫理管理センター」または「コンプライアンス管理者」を置くほか、計画的に社内研修等を実施する。
　子会社の法務、経理関係業務に加え、法令、社会規範および社内諸規程の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。また、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為に関し、子会社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備する。
　さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を各社の内部監査部門または関係部門と連携して随時実施し、法令、社会規範および社内諸規程の遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行う。
　また、当社と親会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。
(2) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する一定の基準に該当する事項については、「グループ経営会議」の承認を要することとするほか、子会社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態を正確に把握するとともに、これを評価、是正するため、必要に応じて当社の「監査部」等による監査を実施する体制を整備する。
(3) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループにおける事業活動等のリスクを適切に管理するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行う。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備する。
(4) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　子会社の業務執行について、当社「グループ経営会議」および取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備する。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行う。

[6] 監査役の監査に関する体制
(1) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
　当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置く。
(2) 当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
　「監査役室」所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得る。
(3) 当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行う。
(4) 当社の監査役への報告に関する体制
ａ．当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制
　当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告する。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力する。
　さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行う。
　このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告する。また、「ヘルプライン」において、法令、社会規範および社内諸規程に反する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を速やかに当社の監査役に報告する。
ｂ．子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
　子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「関係会社管理規程」に基づき報告する。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告する。
(5) 当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　「内部通報制度規則」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置を
とる。
(6) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じる。
(7) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　当社の常勤の監査役は、「グループ経営会議」等の当社の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができる。

　当社およびグループ会社は、反社会的勢力とは断固として対決します。特定の株主からの要求や不透明な癒着と受け止められかねない特別な
団体や個人との関係には会社として対応し、「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を原則に、一切排除します。
　この方針を「コンプライアンス・ポリシー」に明記し、定期的な社員研修を実施するとともに、総務CSR部を窓口として公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟して定期的な情報収集に努めています。

　該当事項はありません。

　当社の会社情報の適時開示に係る基本方針・社内体制の状況は以下のとおりです。

[1] 適時開示に係る基本方針について
　当社ウェブサイトにて、情報開示に関する基本方針（ディスクロージャー・ポリシー）を掲載しておりますので、ご参照ください。
　https://www.kntcthd.co.jp/ja/ir/stock/policy/

[2] 適時開示体制について
(1) 決定事実に係る適時開示
　当社は、総務CSR部を情報取扱責任部署とし、重要事項を決定する場合は、事前に総務CSR部に適時開示の要否を確認する仕組みを整えております。総務CSR部長は、担当部署の役員と協議して社長に進達し、当社のインサイダー取引防止規程および東京証券取引所の定める適時開示規則に基づく開示を行います。
(2) 発生事実に係る適時開示
　当社においては、開示の対象となる事故等の発生事実に関する情報は、リスクマネジメント事務局に集約されます。同事務局に集約された情報のうち開示の対象となるものは、社長による承認を受け、総務CSR部長が同様に開示いたします。
(3) 監査体制
　当社では、内部情報の厳正な管理および適正な適時開示が行われているかをチェックするため、監査役による監査に加え、社内監査を所管する専任部署である監査部が監査を行う体制を整えております。