当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレ
ート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しており、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。

　当社は、2021年6月改訂版のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１-４ 政策保有株式】
　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式のうち、国内外の一般上場株式については、毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益を定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指してまいりますが、改善が見込めない銘柄については売却を検討してまいります。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っております。
　また、政策保有株式に係る議決権行使については、企業価値を向上させる議案には賛成し、企業価値を毀損させると判断される議案には反対いたします。
　なお、不祥事やコンプライアンス違反およびＥＳＧ課題への取り組み等に著しく問題がある行為は、企業価値を毀損するものと見なしますが、それらの行為と各議案を個別に精査した上で、議案への賛否を判断いたします。


【原則１-７ 関連当事者間の取引】
　当社は、競業取引、取締役と会社間の利益相反取引を取締役会承認事項としており、毎期、競業取引、利益相反取引、関連当事者取引及び他会社等の重要な兼職状況の確認と管理を行っております。

【補充原則２-４-１】
　多様性の確保についての考え方については、ダイバーシティ＆インクルージョン宣言にて明示し、女性やキャリア採用者・外国人など多様な人財の起用を積極的に行っております。
　目標とその状況については、ダイバーシティ推進方針や様々な具体的な取り組み内容、推進状況については当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.exeo.co.jp/sustainability/society/diversity/
　また、人財育成方針と社内環境整備方針についても取組テーマを企業風土の醸成、働き方改革、多様な人財活躍に向けた機会の創出・支援として掲げ、それぞれの実施状況についても同様に当社ウェブサイトにて開示しております。
　https://www.exeo.co.jp/sustainability/society/
　なお、グローバル事業（海外子会社を含む）に於ける管理職のうち外国人比率は約９割、また、全管理者に対するキャリア採用の管理職比率は３割を超えており、今後も環境変化に柔軟に対応できる人財を適宜配置・登用し、同程度を目標に取り組んでまいります。

【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　年金資産の運用については、経営企画部長・財務部長・人事部長をはじめ、受益者代表としての労働組合幹部等で構成される退職年金資産運用委員会において方針の決定や定期的なモニタリングを行い、年金資産運用の適正化を図っております。
　また、企業年金の運営については、担当組織において必要な経験や資質を備えた人財を配置するとともに育成を行い、運用機関に対して運用実績や運用方針等を勘案して総合的に評価・モニタリングを行っております。


【原則３-１ 情報開示の充実】
I)　当社は、グループ理念として「技術力を培う」「豊かさを求める」「社会に貢献する」を掲げ、誠実性と透明性を経営上の基本的な規範として事業運営に取り組んでおります。また、当社グループの社会における存在意義を明文化したグループパーパス「“つなぐ力”で創れ、未来の”あたりまえ”を。」を制定しています。
　企業理念およびパーパスに基いた事業運営の方向性を示すものとして、2021年５月に、2030ビジョンおよび中期経営計画を発表いたしました。
　2030ビジョンとして、「Engineering for Fusion 社会を繋ぐエンジニアリングをすべての未来へ」を掲げ、ESG経営を実践しイノベーション及びエンジニアリングによる社会課題の解決等に貢献し、日本はもとよりグローバル社会から必要とされる企業グループであり続けることを目指します。
　なお、2030ビジョン及び中期経営計画における2025年度業績目標等の詳細については、当社ウェブサイト（株主・投資家情報ページの経営方針）に掲載しておりますのでご参照ください。


II)　当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しており、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。

III)　「取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」については、下記「 ＩＩ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

IV)　取締役候補は、人格・識見ともに優れ、強い倫理観や変革を進める行動力、指導力等を有し、的確な意思決定ができる者を、取締役会の内部機関である「指名委員会」の審議を経て代表取締役が推薦し、取締役会において適否を審議、内定し、株主総会に諮る方法をとっております。
　代表取締役及び役付取締役については、取締役会において選解任を決定しております。
　取締役会は、解任すべき取締役がある場合は、株主総会へ当該取締役の解任議案を上程することとしております。
　監査役候補は、企業経営の経験や財務及び会計に関する専門知識等、監査役としての役割を果たすうえで必要となる高い識見を持った者を代表取締役が推薦し、監査役会の同意を得て株主総会に諮る方法をとっております。

V)取締役・監査役候補の指名・解任にあたっては、株主総会招集通知等において、その理由を開示しております。

【補充原則３-１-３】
〈サステナビリティについての取り組み〉
　サステナビリティへの取り組みについては当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.exeo.co.jp/sustainability/

〈人的資本、知的財産についての取り組み〉
　当社は企業にとって最重要の経営資源ともいえる「人財」の育成強化に取り組んでおり、2021年７月に「人財開発部」を立ち上げ全体最適を意識したグループ横断的な人財の配置や育成計画を進めております。
　また、安全・効率化に寄与する発明にも積極的に取り組み成果を上げるとともに、知的財産の重要性に関して従業員向けに研修を実施するなど、取り組みを強化しています。
　なお、中期経営計画の中で、保有する一部の知的財産や人財戦略の内容を開示しております。
https://www.exeo.co.jp/sustainability/society/human-resources/

〈気候変動に係るリスク及び収益機会について〉
当社は2021年12月にTCFDへの賛同を表明し、TCFDコンソーシアムへ加盟するとともに、2022年４月に経営会議の諮問機関としてのサステナビリティ委員会の設置、及び、専任組織としてのサステナビリティ推進室を設置いたしました。環境・気候変動問題をはじめとする社会課題の解決に向けて、これらの取り組みをより一層充実させていくとともに、TCFD のフレームワークに沿ったリスクおよび機会に関する情報開示を積極的に進めております。


【補充原則４-1-1】
　当社取締役会は、法令および取締役会規程に定める重要な業務執行の決定や取締役の職務の執行の監督等を行っております。また、経営陣に対する委任の範囲については責任規程等により明確に定めております。


【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２、第445条の４、および同取引所が定める独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」）に従い、独立役員を確保することとしております。
　なお、各独立役員の選任の理由は、下記「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載のとおりであります。

【補充原則４-１０-１】
　当社は、取締役会において選任した独立社外取締役を含む取締役で構成する指名委員会と報酬委員会を設け、各取締役の評価基準や報酬基準等の共通認識を高め、監督機能の向上を図っております。
　各委員会は、過半数の独立社外取締役で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。
(後継者計画)
　当社は、当社グループ内部のみならず外部からも経営人財を登用・招聘しており、その中から当社のグループ理念や経営ビジョンを深く理解し、高い倫理観とリーダーシップを持ち、会社の継続的発展を実現できる人物を代表取締役が後継者として選出し、指名委員会および取締役会で審議のうえ、決定しております。


【補充原則４-１１-１】
　取締役の構成において、来歴、専門分野等のバランス・多様性を確保することにより、取締役会の活性化やガバナンスの向上を図っております。
取締役の員数は、激しく変化する事業環境等に迅速かつ的確に対応できる体制と考えており、執行役員制度を採用することにより意思決定のさらなる迅速化を図っております。また、取締役のスキルマトリックスおよび選任理由に関しては、定時株主総会招集ご通知に掲載しております。
　なお、取締役の選任に関する方針・手続は、上記「原則3-1（Ⅳ）」に記載のとおりであります。


【補充原則４-１１-２】
　取締役・監査役の兼任状況は、期待する役割・責務を果たすうえで合理的な範囲内となっております。
　なお、取締役・監査役の重要な兼職の状況及び社外役員の主な活動状況を、株主総会招集通知において毎年開示しております。


【補充原則４-１１-３】
　当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、全取締役・監査役を対象にアンケートを実施し、外部機関による客観性を確保した集計・分析を行っており、当該分析結果ならびに取締役会での議論を踏まえ、当社の取締役会は規模・構成・運営状況等において経営上重要な意思決定や業務執行の監督を行うための体制が構築されていると確認いたしました。なお、ガバナンス強化の取り組みの一環として、女性役員比率の向上に努めており、2023年６月から女性の独立社外取締役を１名増員し、独立社外取締役のうち２名、独立社外監査役のうち２名の合計４名が女性となり、役員全体の22％を占めております。
　また、取締役会資料の早期配付や独立社外取締役、独立社外監査役への事前説明の充実、独立社外取締役の現場視察等を継続するとともに、各事業部の事業戦略等を早い段階で議論し、方向性を合わせる「ベクトルミーティング」を本年度26件の案件について行いました。 さらにはESG、SDGｓ等サステナビリティ向上への取り組みに関する十分な議論をサステナビリティ委員会で実施し、定期的に取締役会へ報告しております。取締役会の議論においては社外役員が独立した立場から十分な見識に基づいた積極的かつ的確な発言を行っており、その効果は取締役会の実効性の強化に確実に表れていると認識しております。
　今後、当社の取締役会では本実効性評価と意見を踏まえ、実効性の向上に向けて十分な検討を行い、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。


【補充原則４-１４-２】
　取締役・監査役は、知識や能力の向上を図るため、自己研鑽に努めるとともに、継続的に社外研修への参加や役員研修を受講することとしております。


【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、経営企画部コーポレートコミュニケーション室をＩＲ担当部署としており、専任者を配置しております。株主及び投資家とのコミュニケーションを重視し、開かれた株主総会や積極的でわかりやすいＩＲ活動などを通じて、当社グループへの理解を深め、適正な評価と信頼をいただけるよう取り組むことを基本方針としております。


【補充原則５-１-２】
I）経営企画部コーポレートコミュニケーション室に専任のＩＲ担当者３名を配置し、経営企画担当役員をIR担当役員に指定しております。

II)ＩＲ担当者は、建設的な対話を行うために必要な情報である業績・各種施策の進捗状況、将来に向けた営業戦略等を収集するため、主要な会議に出席するとともに、適宜、関係部署との意見交換を行っております。

III)機関投資家及び証券アナリスト向けの決算説明会を年２回実施し、代表取締役が業績等の説明を行っております。また、当社の事業内容や技術力・現場力の高さについて理解を深めていただくための「事業説明会」、「現場説明会」を適宜開催しております。

IV)対話における質問・意見については、適宜取りまとめ、経営陣に直接フィードバックし、当社経営のレビュー等に活用しております。

V）「インサイダー取引に関するリスク別マニュアル」及び「ＩＲ活動における基本行動要領」を定め、インサイダー情報の管理を徹底しております。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況については、統合報告書にて開示を行っております。
　https://www.exeo.co.jp/ir/ir.html

　当社は、中期経営計画（2021-2025）で2025年度の目標としてROE9.0%目標とし、資本コストを意識した経営を行っております。資本コストや株価を意識した当社の取り組みについては、決算説明会資料や統合報告書において開示を行っております。
　https://www.exeo.co.jp/ir/ir.html

１． 上記「大株主の状況」は、2025年３月31日現在の状況を記載しております。

２． 当社は、自己株式を1,728千株保有しておりますが、上記の表には含めておりません。

３． 2024年６月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・
　インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式
　数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
　　　（氏名又は名称／所有株式数／所有割合）
　　　　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー／19,786千株／9.26％

４． 2025年３月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・
　インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式
　数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
　　　（氏名又は名称／所有株式数／所有割合）
　　　　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー／17,209千株／8.25％

５． 2025年３月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・
　インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式
　数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
　　　（氏名又は名称／所有株式数／所有割合）
　　　　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー／16,764千株／8.04％

６． 2025年４月15日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・
　インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式
　数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
　　　（氏名又は名称／所有株式数／所有割合）
　　　　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー／14,556千株／6.98％

７． 2025年６月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・
　インベスターズ・エルエルピーが以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式
　数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
　　　（氏名又は名称／所有株式数／所有割合）
　　　　シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー／12,447千株／5.97％

８． 2025年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社が以下の株式を所有している旨が記載されて
　おりますが、当社として、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりませ
　ん。
　　　（氏名又は名称／所有株式数／所有割合）
　　　　野村證券株式会社／253千株／0.12％
　　　　野村アセットマネジメント株式会社／10,435千株／4.88％

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―――

　当社は、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補者の指名や取締役の解任等に関する審議を、報酬委員会は取締役の報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。
　なお、上記「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」については2024年度の状況を記載しております。
　2024年度の委員構成は以下のとおりであります。
指名委員会 （委員長）望月達史社外取締役
　　　　　　　　（委　 員）三野耕一取締役、林茂樹取締役、小原靖史社外取締役、岩﨑尚子社外取締役
報酬委員会 （委員長）小原靖史社外取締役
　　　　　　　　（委　 員）渡部則由紀取締役、光山由一取締役、吉田佳司社外取締役、荒牧知子社外取締役

　また、2025年度の委員構成は以下のとおりであります。
指名委員会 （委員長）望月達史社外取締役
　　　　　　　　（委　 員）林茂樹取締役、小林正樹取締役、小原靖史社外取締役、岩﨑尚子社外取締役
報酬委員会 （委員長）小原靖史社外取締役
　　　　　　　　（委　 員）渡部則由紀取締役、前田幸一取締役、吉田佳司社外取締役、荒牧知子社外取締役

　監査役は、会計監査人との間で、会計監査における年度計画策定時の意見交換及び四半期・年度監査に関する報告会等の定例会合を通じ
て、また、内部監査部門との間では、内部監査における年度計画策定時の意見交換及び業務監査に関する報告会等の定例会合を通じて、適正
な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　2019年6月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとするとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストックオプション制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
　その限度額は、勤務継続型譲渡制限付株式について年額50百万円以内とご承認いただいており、業績連動型譲渡制限付株式について2025年6月25日開催の第71回定時株主総会において年額80百万円以内とご承認いただいております。

―――

2024年度における当社の取締役及び監査役の報酬等の額

単位：百万円
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の種類別の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金 　銭　 報 　酬　　　　長期インセンティブ型報酬　　　　　対象となる
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　基本報酬　　　賞与　　　 　　　譲渡制限付株式　　　　　　役員の員数（人）　
取締役（社外取締役を除く）　　　　　　 300　　　　　　　 　135　　　　 107　　　　　　　　　　　 57　　　　　　　　　　　　　 　　 9
監査役（社外監査役を除く）　　　　　 　 42　　　　　　　　　 42　　　　　－　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　　　3
社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　 　62　　　　　　　　 　62　　　　　－　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　　　5
社外監査役　　　　　　　　　　　　　 　　　29　　　　　　 　　　29　　　　　－　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　　　4
　
（注）１．上記には、2024年６月26日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役２名を含めております。
　　　２．社外取締役及び監査役は、業務執行から独立した立場であることから、その報酬は基本報酬のみとしております。

■基本方針
　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定については、以下を基本方針としております。
・中長期的な企業価値向上に向け、インセンティブが有効に機能すること
・優秀な人財の確保・維持ができる水準であること
・決定プロセスにおいて、透明性及び公正性があること
■決定方法
　取締役の報酬額及びその算定方法の決定に関する方針については、取締役会において選任した独立社外取締役を含む取締役で構成する報酬委員会（委員長は独立社外取締役）にて審議し、取締役会の決議により決定しております。
■報酬構成
　取締役（社外取締役を除く）の報酬構成については、基本報酬・賞与・譲渡制限付株式で構成され、その割合の目安は以下のとおりとしております。（使用人兼務取締役については使用人部分の給与・賞与を含んだ割合）
　また、2024年度の報酬委員会において過去の報酬割合動向や今後の事業拡大・株価上昇も考慮した審議が行われ、当社は2025年４月18日開催の取締役会において、以下のとおり報酬構成の改定を決議しました（2025年度から適用）。

　　　　　　　固定報酬　　　業績連動報酬　　　長期インセンティブ型報酬
　　　　　　（基本報酬）　　　　（賞与）　　　　　　　（譲渡制限付株式）
改定前　　　　60％　　　　　　　30％　　　　　　　　　　　　　10％
改定後　　　　50％　　　　　　　30％　　　　　　　　　　　　　20％

■基本報酬
　基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。
■業績連動報酬
　業績連動報酬として取締役（社外取締役を除く）に対して賞与を支給しております。賞与は、事業年度の業績連動を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。賞与の算定指標は、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益及びROEとしており、その理由は、取締役が経営者として連結業績全般に対する責任をもつこととするためであります。賞与の算定方法については、基本報酬に事業計画達成度及び定性評価を加味した指数を乗じることにより算出しております。
■長期インセンティブ型報酬
　長期インセンティブ型報酬として取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を交付しており、譲渡制限付株式は業績連動型譲渡制限付株式と勤務継続型譲渡制限付株式で構成されております。


　　　種類　　　　　　　　業績連動指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　概要及び指標の選定理由
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブとするとともに、株主の皆様
　 業績連動型　　　　　　　　連結　　　　 　 との価値共有を進めることを目的として、中長期の連結利益による業績達成度との連
譲渡制限付株式　　　　　営業利益　　　 　動等を基本とし、役位に応じて付与しております。業績連動指標（達成度合いにより
　　　　　　　　　　　　　　　　　CDP　　　　　　譲渡制限を解除する株式数が決定される）は、業績目標の達成に直結するとともに株主
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　の皆様との価値共有に繋がる指標として連結営業利益、ESG経営の実践による企業
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　価値向上に繋がる指標としてCDPとしております。

　 勤務継続型　　　　　　　　　―　　　　　　 一定期間継続して当社の取締役その他一定の地位を務めることを譲渡制限解除の
譲渡制限付株式　　　　　　　　　　　　　　 　条件としております。

　社外取締役及び社外監査役に対しては、関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適切な意思決定・意見形成のための実
効的な連携に努めております。

１.相談役、名誉顧問の任命に際しては、取締役会の決議を要します。
２.相談役、名誉顧問は、当社の業務執行および監督には一切関与しません。

　当社は監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。2025年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、取締役13名（社外取締役５名を含む）、監査役５名（社外監査役３名を含む）執行役員34名となりました。全社外取締役及び社外監査役は、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。
　代表取締役社長を議長とする取締役会は、重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき業務を執行します。また、経営会議では、重要な業務の執行に関する事項についての審議を行っております。
　なお、2024年度において開催された取締役会は15回、監査役会は16回であり、2024年度末における社外取締役の出席率は100%、社外監査役の出席率は100%となっております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会資料の早期配布や取締役会議題の提案の背景、目的、その内容に関する事前説明を行っております。
　また、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補者の指名や取締役の解任等に関する審議を、報酬委員会は取締役の報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。
　具体的な検討内容としては、取締役会（2024年度15回開催）では、経営戦略、決算関連、人事関連、業務執行状況のほか、サステナビリティ関連、コーポレート・ガバナンス関連などについても議論及び審議等を行いました。なお、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、迅速な業務執行を実現する観点から、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程による明確な意思決定プロセスを定めております。上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社の定款第27条、取締役会規程第10条に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。
　指名委員会（2024年度４回開催）では、役員人事に係る事項の客観性・適時性・透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っておりますが、2024年度は、多様性を踏まえた取締役会の構成等についての議論を行い、それを踏まえ選定した取締役候補者についての審議を行いました。
　報酬委員会（2024年度４回開催）では、役員等の報酬等に係る事項の客観性・公正性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に活動を行っておりますが、2024年度は、役員報酬及び報酬割合の妥当性を外部専門機関の調査資料、他社動向等を参考に確認し議論を行いました。また、グループ会社への株式報酬付与に向けた検討も行い、取締役会において答申を行いました。

　当社は「内部統制システム基本方針」に基づき、法令等の遵守、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保を図るための実施体制等を整備するとともに、当該内部統制システムの運用状況の全体的把握と評価等を行う内部統制委員会（委員長：代表取締役社長）を設置しております。
　なお、内部統制委員会の下に、以下の関連委員会を設置しております。
　　・ コンプライアンス委員会
　　・ 事業リスク管理委員会
　　・ 情報セキュリティ委員会

　内部監査については、当社の内部監査部門と主要グループ会社の内部監査部門の25名（2025年4月時点）が連携して、当社及び子会社を対象とした業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備、運用状況の監査を実施しており、内部監査の結果については、当社の取締役会及び経営会議の他、四半期毎に常勤監査役も出席するコンプライアンス委員会に、内部監査部門から直接報告するデュアル・レポーティング体制を採用しております。
　2024年度の内部監査実績は、全社的内部統制評価54社、業務プロセス統制評価20拠点を始め、各組織・グループ会社の業務監査・会計監査を実施しております。
　なお、2025年度からは、グループ内の内部統制の強化及び均一化の観点から、グループ全組織・会社の業務監査・会計監査を当社内部監査部門が一元的に実施しており、財務報告に係る内部統制の監査についても統合を視野に検討しております。
　また、会計監査人及び監査役には、内部監査計画や主な内部監査結果及び改善措置状況を定期的に報告するとともに、四半期毎に会計監査人及び監査役と三様監査会を開催して情報及び意見の交換を行い、相互の連携を図っております。
　更に、法律専門家から指導・助言を受けております。

　監査役監査については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い監査を実施しております。具体的には、取締役会等の重要な会議へ出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。その他、代表取締役をはじめ本社幹部・主要な事業所・子会社について面談・往査を70回（対面とウェブ会議のハイブリッド）実施し、業務及び財産状況の監査に加え、DX推進への取り組み、エリア特性に応じた運営体制、当社グループとしての一体的なR&D推進及び人的資本の観点から人財の確保・育成、従業員の安全衛生等について意見交換を行っています。
　常勤監査役は、重要な決裁文書等の閲覧、経営会議等の審議内容及び、各課題について関連部署と積極的な意志疎通・情報交換した結果を監査役会に報告しており、日常の監査活動において社内情報を収集し、企業集団の課題を把握して、適宜社外監査役へ情報共有し、意見交換を行っております。
　社外監査役は、幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。代表取締役社長との意見交換会においても、経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べております。
　また、2024年度において、社外取締役・社外監査役が事業内容の理解を深めるために、現場視察を実施するとともに事業所訪問や事業本部長及び若手幹部社員との意見交換を行っており、社外監査役３名が参加しております。

　2025年３月期における会計監査の状況については、以下の通りです。
　　a．監査法人の名称
　　　　　太陽有限責任監査法人
　　b．継続監査期間
　　　　　４年間
　　c．業務を執行した公認会計士
　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　新井 達哉
　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　西村 大司
　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大塚 弘毅
　　d．監査業務における補助者の構成
　　　　　公認会計士　　　　20名
　　　　　その他の補助者　19名

　当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会は監査の方針・監査計画などに従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、公平・公正の観点から、取締役会などからその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・グループ会社の業務及び財産状況の監査などを実施する体制とすることで適正なコーポレート・ガバナンスを確保できるものと判断し、当該体制を採用しております。
　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。

　当社グループは、「技術力を培う 豊かさを求める 社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使
用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。
　当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針は次のとおりであります。

(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、それを確固たるものとする仕組みとしてコンプライアンス・プログラムを制
定し、取締役は自ら当該プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図る。使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。
・また、コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため内部通報制度を設置する。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書及び記録の管理に関する規程に則り、その保存及び管理を適正に実施する。
・また、当該情報について、監査役からの閲覧請求があった場合、同規程に定める文書管理責任者は速やかに提出する。

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に係る規程に則り、代表取締役社長の下にリスク管理体制を整備し、その充実を図る。
・リスク管理部門は、各部門によるリスクの抽出、評価、対応策の実施状況を把握するとともにリスク管理の推進を図る。
・内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
・代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体
的な施策を策定し、取締役会の承認を得る。
・また、代表取締役社長をはじめ、取締役は、全組織的な会議の場を活用し、円滑な業務執行のための情報交換や指示・支援を行う。
・職務の執行に当たっては社内システムを活用し、事業計画の進捗状況の管理を行うとともに、取締役会が定期的にレビューを実施する。

(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グルー
プ企業の財務報告の信頼性と適正性を確保する。
・グループ企業の営業成績、財務状況その他経営上重要な情報については、当社が定める子会社運営規程等において、グループ企業に対し、
当社への報告又は当社の承認を得ることを義務づける。
・当社は、当社グループ全体のリスク管理に係るリスク管理規程を策定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
・当社はグループ・コンプライアンスリスク・コントロール・スタンダードを制定し、社会から求められる水準を充たす統一したルールのもと、グループ企業各社がコンプライアンス推進活動をより確実なものとするための基盤となる体制・業務プロセス等を整備する。
・当社は、グループ企業の取締役の職務執行の効率性を確保するため、当社グループの中期経営計画を策定し、また、グループ事業を統括する
部門を設置するとともに、グループ社長会議等により円滑な業務運営に努める。
・当社は、グループコンプライアンス・マニュアルを作成し、グループ企業の全ての取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
・当社は、グループ企業の取締役、監査役及び使用人を対象とした、法令遵守等に関する研修を毎年実施し、コンプライアンス意識の醸成を図
る。
・当社内部監査部門は、グループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。

(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合は、 業務執行から独立した専属の組織を設置する。

(7)前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得ることとし、また、当該補助者は他部門を兼務せず、もっぱら監査役の指
揮命令に従わなければならないこととする。

(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役会報告規程に則り、取締役及び使用人は、適時、適切に監査役会に報告する。

(9)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・グループ企業の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報
告を行う。
・当社リスク管理部門及び内部監査部門は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

(10)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方
針に関する事項
・監査役がその職務の執行について必要と認められる費用又は債務の処理を当社に対し請求したときは、当社は速やかに当該費用を支払い、
又は債務を処理する。

(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、監査役に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を保障するとともに、監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応
することを基本方針としております。

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適時開示体制の概要
　当社グループは、重要な決定事実及び決算に関する情報については、取締役会などの決議・決定が行なわれた時点で適切に情報開示を行っ
ております。また、重要な発生事実に関する情報については、その発生を認識した時点で迅速に開示しております。
　さらに、投資家の投資判断に影響を及ぼすと判断される情報などについても積極的に開示し、経営の透明性を高めるよう努めております。
　なお、情報開示手続きについては、東京証券取引所の電子開示システム（ＴＤｎｅｔ）への登録受付終了後、当社ホームページへの掲載も併せて行っております。