○添付資料の目次

１．経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………………	2
(１)当期の経営成績の概況 ………………………………………………………………………………………………	2
(２)今後の見通し …………………………………………………………………………………………………………	2
(３)当期の財政状態の概況 ………………………………………………………………………………………………	3
(４)当期のキャッシュ・フローの概況 …………………………………………………………………………………	3
２．会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………………	3
３．連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………………	4
(１)連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………………………………	4
(２)連結損益計算書及び連結包括利益計算書 …………………………………………………………………………	6
連結損益計算書 ……………………………………………………………………………………………………	6
連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………………………………	7
(３)連結株主資本等変動計算書 …………………………………………………………………………………………	8
(４)連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………………………………	10
(５)連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………………………………	12
(継続企業の前提に関する注記) ……………………………………………………………………………………	12
(追加情報) ……………………………………………………………………………………………………………	12
(連結損益計算書に関する注記) ……………………………………………………………………………………	13
(企業結合等関係) ……………………………………………………………………………………………………	15
(セグメント情報等の注記) …………………………………………………………………………………………	17
(１株当たり情報) ……………………………………………………………………………………………………	20
(重要な後発事象) ……………………………………………………………………………………………………	21

１．経営成績等の概況

（１）当期の経営成績の概況

　当連結会計年度は、期中に連結子会社の株式会社SHIFFONと株式会社WCAを売却し、連結対象外となったことの影響が大きく、売上高11,221百万円（前年同期比10.7％減）、先行投資コスト控除前EBITDA（注1）1,467百万円(同20.5％減)の減収減益となりました。

　ＥＣ事業につきましては、売上高5,601百万円（前年同期比8.7％減）、先行投資コスト控除前EBITDA1,288百万円（同1.9％増）となりました。前期の大型案件特需反動で減収となったものの、中小型案件向けサービスが好調で利益率が改善したために増益となり、ほぼ計画通りに推移しました。

　ＨＯＩ事業（注3）につきましては、連結子会社の株式会社SHIFFON株式の売却をしたことで、期中に連結除外となった影響により、減収減益となり、売上高5,633百万円（前年同期比12.6％減）、先行投資コスト控除前EBITDA172百万円（同70.1％減）となりました。

　営業利益は746百万円（前年同期比31.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は473百万円（同2.3％増）となりとなりました。

（参考）報告セグメント別の業況　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（％は対前連結会計年度増減率）

セグメント別	売上高		先行投資コスト控除前EBITDA(注1)		EBITDA (注2)		営業利益
セグメント別	百万円	％	百万円	％	百万円	％	百万円	％
ＥＣ事業	5,601	△8.7	1,288	1.9	999	5.2	833	15.3
ＨＯＩ事業(注3)	5,633	△12.6	172	△70.1	120	△79.0	△93	-
調整額	△13	-	6	-	6	-	6	-
計	11,221	△10.7	1,467	△20.5	1,126	△26.4	746	△31.3

(注)1.当社グループは、事業の実力値を表す最も適切な指標として“先行投資コスト控除前EBITDA”を重視しており、通常の開示事項に加えて、連結経営成績として先行投資コスト控除前EBITDAを開示しております。先行投資コスト控除前EBITDAから、当社グループが定める先行投資コスト、減価償却費及びのれん償却費を控除したものが営業利益となります。当社グループは、将来のための先行投資を積極的に推進しているフェーズであること、軸足をＥＣ事業からＭ＆Ａを中心としたＨＯＩ事業（注3）にシフトしていることを踏まえ、先行投資コスト控除前EBITDAを適切な指標として重視しております。

　　2.EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

　　3.ＨＯＩ事業とはハンズオン・インキュベーション事業のことを指します。

(２)今後の見通し

当社は2025年６月20日をもって上場廃止となる予定であることから、2026年３月期の業績予想は記載しておりません。

（３）当期の財政状態の概況

　　当連結会計期間末における総資産は、7,544百万円となりました。

　当連結会計期間末における財政状態は次のとおりです。

(資産)

　当連結会計期間末における資産の残高は、前連結会計年度末比で5,296百万円減少し、7,544百万円となりました。主な要因は、株式会社SHIFFON、株式会社WCAの連結除外による影響が大きく、大幅減となっています。

(負債)

　当連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末比で5,225百万円減少し、3,949百万円となりました。主な要因は、上記で記載した通り、株式会社SHIFFON、株式会社WCAの連結除外による影響が大きいためです。

(純資産)

　当連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末比で71百万円減少し、3,594百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が194百万円増加、非支配株主持分が279百万円減少したことによるものです。

（４）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ345百万円増加の4,641百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は、136百万円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益を686百万円計上した一方、関係会社株式売却益の計上305百万円、売上債権の減少1,061百万円、仕入債務の減少841百万円、法人税等の支払額709百万円によるものになります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動による資金の増加は、2,264百万円となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入2,487百万円、差入保証金の回収による収入200百万円によるものになります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローの減少は2,054百万円となりました。主な要因は、長期借入金返済による支出2,647百万円、配当金の支払い額279百万円によるものです。

２．会計基準の選択に関する基本的な考え方

　日本の会計基準は国際的な会計基準とのコンバージェンスが進み、国際的に遜色のないものとなっており欧州より国際会計基準と同等との評価を受けていること、また、期間比較可能性を維持するため、当社グループは会計基準につきましては日本基準を適用し続ける考えです。

３．連結財務諸表及び主な注記

(１)連結貸借対照表

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,297,561	4,643,128
受取手形	8,743	－
売掛金	2,163,874	783,153
契約資産	543,074	149,956
電子記録債権	75,811	－
有価証券	151,410	－
商品	813,441	－
仕掛品	59,654	2,036
原材料及び貯蔵品	11,319	429
前渡金	78,813	4,409
前払費用	145,013	94,781
暗号資産	207,385	227,516
その他	668,802	11,129
貸倒引当金	△98,847	△200
流動資産合計	9,126,058	5,916,341
固定資産
有形固定資産
建物	194,972	219,539
減価償却累計額	△82,956	△56,072
建物（純額）	112,016	163,466
工具、器具及び備品	499,987	476,587
減価償却累計額	△438,059	△426,139
工具、器具及び備品（純額）	61,927	50,448
車両運搬具	6,076	－
減価償却累計額	△3,902	－
車両運搬具（純額）	2,173	－
リース資産	15,291	15,291
減価償却累計額	△12,957	△14,850
リース資産（純額）	2,333	440
その他	7,105	－
減価償却累計額	△121	－
その他（純額）	6,983	－
有形固定資産合計	185,434	214,355
無形固定資産
ソフトウエア	56,853	35,540
のれん	1,949,697	173,105
顧客関連資産	446,637	153,500
その他	14,502	7,865
無形固定資産合計	2,467,690	370,011
投資その他の資産
投資有価証券	408,621	475,257
関係会社株式	343,395	272,224
敷金保証金	226,084	197,960
長期前払費用	6,819	8,965
繰延税金資産	60,793	72,010
その他	16,450	17,230
投資その他の資産合計	1,062,163	1,043,648
固定資産合計	3,715,289	1,628,014
資産合計	12,841,347	7,544,356

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	937,924	365,625
短期借入金	1,235,000	300,000
１年内返済予定の長期借入金	635,780	248,330
未払金	229,566	95,554
未払費用	330,096	96,952
リース債務	2,109	525
未払法人税等	429,924	81,102
未払消費税等	83,668	13,384
前受金	153,556	59,322
預り金	2,134,467	2,096,676
賞与引当金	53,209	51,798
資産除去債務	42,586	－
受注損失引当金	7,462	－
その他	109,366	4,209
流動負債合計	6,384,717	3,413,480
固定負債
長期借入金	2,685,227	431,747
リース債務	570	44
繰延税金負債	30,613	25,753
資産除去債務	72,696	78,860
その他	1,642	－
固定負債合計	2,790,750	536,405
負債合計	9,175,467	3,949,886
純資産の部
株主資本
資本金	1,023,128	1,023,128
資本剰余金	512,883	512,883
利益剰余金	2,775,525	2,969,923
自己株式	△1,136,547	△1,136,768
株主資本合計	3,174,989	3,369,167
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	40,850	54,659
その他の包括利益累計額合計	40,850	54,659
非支配株主持分	450,039	170,643
純資産合計	3,665,879	3,594,470
負債純資産合計	12,841,347	7,544,356

(２)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

(連結損益計算書)

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
売上高	12,566,002	11,221,980
売上原価	7,068,349	5,800,875
売上総利益	5,497,653	5,421,104
販売費及び一般管理費	4,411,491	4,674,601
営業利益	1,086,161	746,503
営業外収益
受取利息	11,983	10,178
受取配当金	344	615
持分法による投資利益	8,640	－
暗号資産評価益	131,849	20,130
デリバティブ評価益	47,000	－
為替差益	58,708	－
ポイント還元収入	14,462	5,707
補助金収入	44,612	－
受入負担金	－	7,988
その他	3,020	4,512
営業外収益合計	320,620	49,132
営業外費用
支払手数料	42,724	161,257
支払利息	40,082	47,759
持分法による投資損失	－	69,666
デリバティブ評価損	－	2,591
為替差損	－	7,205
訴訟関連費用	5,042	－
雑損失	1,191	5,093
営業外費用合計	89,040	293,574
経常利益	1,317,742	502,060
特別利益
固定資産売却益	－	2,066
関係会社株式売却益	－	305,429
特別利益合計	－	307,496
特別損失
本社移転費用	93,314	84,028
減損損失	209,303	－
投資有価証券評価損	－	38,753
債権放棄損	4,038	－
貸倒損失	8,665	－
その他	3,987	－
特別損失合計	319,309	122,782
税金等調整前当期純利益	998,433	686,774
法人税、住民税及び事業税	600,012	251,201
法人税等調整額	△170,638	△51,888
法人税等合計	429,373	199,313
当期純利益	569,059	487,461
非支配株主に帰属する当期純利益	106,335	13,943
親会社株主に帰属する当期純利益	462,724	473,517

(連結包括利益計算書)

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
当期純利益	569,059	487,461
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	21,037	13,801
その他の包括利益合計	21,037	13,801
包括利益	590,096	501,262
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	480,920	487,326
非支配株主に係る包括利益	109,176	13,936

(３)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	768,128	257,883	2,528,310	△790,628	2,763,694
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	255,000	255,000	-	-	510,000
剰余金の配当	-	-	△251,441	-	△251,441
親会社株主に帰属する当期純利益	-	-	462,724	-	462,724
連結子会社株式の取得による持分の増減	-	-	35,932	-	35,932
自己株式の取得	-	-	-	△345,919	△345,919
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-
当期変動額合計	255,000	255,000	247,214	△345,919	411,295
当期末残高	1,023,128	512,883	2,775,525	△1,136,547	3,174,989


	その他の包括利益累計額	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	22,654	658,056	3,444,404
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	-	-	510,000
剰余金の配当	-	-	△251,441
親会社株主に帰属する当期純利益	-	-	462,724
連結子会社株式の取得による持分の増減	-	-	35,932
自己株式の取得	-	-	△345,919
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	18,196	△208,017	△189,820
当期変動額合計	18,196	△208,017	221,475
当期末残高	40,850	450,039	3,665,879

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

					(単位：千円)
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,023,128	512,883	2,775,525	△1,136,547	3,174,989
当期変動額
剰余金の配当	－	－	△279,119	－	△279,119
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	473,517	－	473,517
自己株式の取得	－	－	－	△221	△221
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－
当期変動額合計	－	－	194,398	△221	194,177
当期末残高	1,023,128	512,883	2,969,923	△1,136,768	3,369,167


	その他の包括利益累計額	非支配株主持分	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	40,850	450,039	3,665,879
当期変動額
剰余金の配当	－	－	△279,119
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	473,517
自己株式の取得	－	－	△221
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	13,808	△279,395	△265,586
当期変動額合計	13,808	△279,395	△71,409
当期末残高	54,659	170,643	3,594,470

(４)連結キャッシュ・フロー計算書

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	998,433	686,774
のれん償却額	211,271	203,582
減価償却費	232,364	176,198
減損損失	209,303	－
投資有価証券評価損益（△は益）	－	38,753
関係会社株式売却損益（△は益）	－	△305,429
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△53,102	△4,292
賞与引当金の増減額（△は減少）	53,209	20,224
受注損失引当金の増減額（△は減少）	7,462	△7,462
受取利息及び受取配当金	△12,327	△10,793
支払手数料	42,724	161,257
支払利息	40,082	47,759
為替差損益（△は益）	△30,135	4,122
デリバティブ評価損益（△は益）	△47,000	2,591
暗号資産評価損益（△は益）	△131,849	△20,130
持分法による投資損益（△は益）	△8,640	69,666
補助金収入	△44,612	－
ポイント還元収入	△14,462	△5,707
受入負担金	－	△7,988
固定資産売却益	－	△2,066
本社移転費用	93,314	84,028
売上債権の増減額（△は増加）	△604,795	1,061,011
棚卸資産の増減額（△は増加）	△355,886	△153,194
仕入債務の増減額（△は減少）	△242,362	△841,558
未払金の増減額（△は減少）	25,884	36,199
預り金の増減額（△は減少）	△101,129	△18,172
その他の資産の増減額（△は増加）	△103,674	45,717
その他の負債の増減額（△は減少）	59,742	△157,721
小計	223,815	1,103,371
利息及び配当金の受取額	9,580	14,421
手数料の支払額	△40,995	△161,257
利息の支払額	△38,780	△47,791
補助金の受取額	44,612	－
ポイント還元金の受取額	14,462	5,707
法人税等の支払額	△319,357	△709,053
本社移転費用の支払額	△9,249	△69,212
営業活動によるキャッシュ・フロー	△115,913	136,184

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
資産除去債務の履行による支出	△2,384	△42,749
有形固定資産の取得による支出	△35,414	△191,936
有形固定資産の売却による収入	－	3,599
無形固定資産の取得による支出	△14,434	△27,083
有価証券の償還による収入	－	148,460
投資有価証券の償還による収入	－	10,000
投資有価証券の取得による支出	△22,675	△95,498
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	－	29,549
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入	－	2,487,990
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出	－	△80,702
貸付けによる支出	△355,000	△100,000
敷金の差入による支出	△133,193	△68,640
差入保証金の差入による支出	－	△8,720
差入保証金の回収による収入	2,040	200,516
その他	△192	36
投資活動によるキャッシュ・フロー	△561,254	2,264,820
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△143,944	875,000
長期借入れによる収入	3,013,000	－
長期借入金の返済による支出	△1,499,213	△2,647,429
リース債務の返済による支出	△2,647	△2,109
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△994,345	－
自己株式の取得による支出	△347,647	△221
配当金の支払額	△251,234	△279,505
その他	△269	194
財務活動によるキャッシュ・フロー	△226,301	△2,054,070
現金及び現金同等物に係る換算差額	14,085	△1,172
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△889,384	345,761
現金及び現金同等物の期首残高	5,185,468	4,296,083
現金及び現金同等物の期末残高	4,296,083	4,641,845

(５)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

　該当事項はありません。

(追加情報)

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。

　なお、暗号資産に関する注記は以下のとおりです。

(1)　暗号資産の連結貸借対照表計上額

	前連結会計年度（2024年３月31日）	当連結会計年度（2025年３月31日）
保有する暗号資産	207,385千円	227,516千円
合　計	207,385千円	227,516千円

(2)　保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①　活発な市場が存在する暗号資産

	前連結会計年度(2024年３月31日)		当連結会計年度(2025年３月31日)
種　類	保有数(単位)	連結貸借対照表計上額	保有数(単位)	連結貸借対照表計上額
ビットコイン	17.33944137BTC	185,336千円	17.33944137BTC	216,452千円
ビットコインキャッシュ	1.19833697BCH	108千円	1.19833697BCH	54千円
イーサリアム	40ETH	21,940千円	40ETH	11,010千円
合　計	-	207,385千円	-	227,516千円

②　活発な市場が存在しない暗号資産

該当事項はありません。

(連結損益計算書に関する注記)

※１　関係会社株式売却益

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当社連結子会社の株式会社ＷＣＡ及び株式会社SHIFFONの全株式を譲渡し、株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額の差額を、「関係会社株式売却益」として305,429千円計上しております。

　詳細は、連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

※２　本社移転費用

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　本社移転費用の主な内訳は、固定資産の減損損失84,065千円、二重家賃9,249千円であります。

　なお、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

場所		用途	種類
東京都港区		本社	建物及び工具、器具及び備品

　当社グループは、会社単位で資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、本社移転の意思決定を行ったことから、建物及び工具、器具及び備品は将来の使用見込みがなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、本社移転費用として特別損失に計上しました。その内訳は、建物81,254千円、工具、器具及び備品2,811千円であります。

　なお、その回収可能価額は正味売却価額により測定しており、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

　本社移転費用の主な内訳は、固定資産の減損損失14,166千円、二重家賃53,416千円、移転作業費用16,445千円であります。

　なお、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

連結子会社

株式会社SHIFFON

（東京都港区）

本社

建物及び工具、器具及び備品

　当社グループは、会社単位で資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社SHIFFONが本社移転の意思決定を行ったことから、建物及び工具、器具及び備品は将来の使用見込みがなくなったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、本社移転費用として特別損失に計上しました。その内訳は、建物13,988千円、工具、器具及び備品177千円であります。

　なお、その回収可能価額は正味売却価額により測定しており、ゼロとして評価しております。

※５　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

(1)　減損損失を認識した資産グループの概要

会社・場所	用途	種類	金額
連結子会社株式会社ＷＣＡ（東京都港区）	その他	のれん	17,298千円
連結子会社株式会社ＷＣＡ（東京都港区）	その他	顧客関連資産	150,000千円
連結子会社株式会社コマースニジュウイチ（東京都港区）	事業用資産	ソフトウエア	42,004千円

(2)　減損損失の認識に至った経緯

　当社の連結子会社である株式会社ＷＣＡにおいて、株式取得時にのれん及び顧客関連資産を計上しておりましたが、買収時に見込んだ事業計画を下回って推移しており、当初想定していた事業計画の達成が困難であると判断したことから、減損損失を認識するに至りました。

　当社の連結子会社である株式会社コマースニジュウイチのソフトウエアについては、当該サービスの終了により今後の使用が見込まれなくなったことから、減損損失を認識するに至りました。

(3)　資産のグルーピングの方法

　当社グループは、会社単位で資産のグルーピングを行っております。

(4)　回収可能価額の算定方法

　資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、使用価値は現時点における将来キャッシュ・フローにより見積もっております。その結果、当初想定していた収益の達成は困難であると認められるため、未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、ソフトウエアの回収可能価額は、今後の使用が見込まれないことからゼロとしております。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

子会社株式の譲渡

(1) 株式会社ＷＣＡ株式の譲渡

　当社は、当社の連結子会社である株式会社ＷＣＡの全株式を株式会社エイチームに譲渡する株式譲渡契約を2024年12月26日に締結し、同日付で株式を譲渡いたしました。

①　株式譲渡の概要

a.　株式譲渡の相手先の名称

　株式会社エイチーム

b.　譲渡した子会社の名称及び事業の内容

　子会社の名称　株式会社ＷＣＡ

　事業の内容　　デジタルマーケティング総合支援サービス

c.　株式譲渡を行った主な理由

　当社は、2020年３月に販促サービス（マーケティング支援事業）領域における業容拡大を目的として、株式会社ＷＣＡの株式を取得しましたが、当初想定していたシナジー効果を十分に実現しているとはいえない状況となったため、本株式の譲渡を決定いたしました。

d.　株式の譲渡日

　2024年12月26日（みなし譲渡日　2024年12月31日）

e.　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金とする株式譲渡

②　実施した会計処理の概要

a.　譲渡損益の金額

　関係会社株式売却益　26,319千円

b.　譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	464,301千円
固定資産	23,293千円
資産合計	487,594千円
流動負債	363,913千円
固定負債	-千円
負債合計	363,913千円

c.　会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

③　譲渡した事業が含まれていた報告セグメント

　ＥＣ事業

④　当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

　売上高　　　222,082千円

　営業損失　　 65,074千円

(2) 株式会社SHIFFON株式の譲渡

　当社は、当社の連結子会社である株式会社SHIFFON（以下、「SHIFFON」といいます。）の全株式をSHIFFONの取締役である西村健太氏が出資して設立された株式会社SFNへ譲渡する株式譲渡契約を2024年12月26日に締結し、2025年３月１日に株式を譲渡いたしました。

①　株式譲渡の概要

a.　株式譲渡の相手先の名称

　株式会社SFN

b.　譲渡した子会社の名称及び事業の内容

　子会社の名称　株式会社SHIFFON

　事業の内容　　紳士婦人服、紳士婦人肌着、紳士婦人服飾雑貨の企画、輸入、生産、卸販売等

c.　株式譲渡を行った主な理由

　当社は、2022年８月及び2023年６月にＨＯＩ（ハンズオンインキュベーション）事業の対象会社として、株式会社SHIFFONの株式を取得しましたが、将来的にはSHIFFON の新規株式公開も見据えた事業展開を検討する中で、同社の事業をより拡大させるためには積極的なM&Aの推進等大胆な施策の実行も必要と考えているところ、当社という上場会社を親会社とするグループに所属したままでは、最終的な株主や投資家への影響等も気にしながら慎重な対応をせざるを得ず、機動的な判断に対して制約があると思われること、親会社の存在がなくなることでM&A 等の施策を推進する上で必要となる資金についてもエクイティを用いた資金調達が可能になるなど、資金調達の幅も広がること等を踏まえ、本株式の譲渡を決定いたしました。

d.　株式の譲渡日

　2025年３月１日（みなし譲渡日　2025年２月28日）

e.　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　受取対価を現金とする株式譲渡

②　実施した会計処理の概要

a.　譲渡損益の金額

　関係会社株式売却益　279,109千円

b.　譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	3,143,825千円
固定資産	2,449,360千円
資産合計	5,593,186千円
流動負債	2,403,844千円
固定負債	132,010千円
負債合計	2,535,854千円

c.　会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

③　譲渡した事業が含まれていた報告セグメント

　ＨＯＩ事業

④　当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額

　売上高　　　5,633,721千円

　営業損失　　　73,391千円

(セグメント情報等の注記)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　　　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。

　　　当社は、ＥＣ事業及びＨＯＩ事業の２つを報告セグメントとしております。

　　　ＥＣ事業は、大企業から中小企業まで幅広くＥＣを総合的に支援するサービスを展開しており、「ＥＣシステム事業」、「決済サービス事業」、「マーケティング事業」を提供しております。

　　　ＨＯＩ事業は、秀逸な商品やコンテンツ、多くの顧客等を有しながらも、投下資金とＥＣノウハウの不足によりチャンスを逃している企業に対し、当社グループが主体となって運営を行っております。

　　　なお、ＨＯＩ事業を担っていた株式会社SHIFFONの当社保有株式を売却したことにより同社は連結の範囲から除外しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 (注)１.３	連結財務諸表計上額(注)２
	ＥＣ事業	ＨＯＩ事業	合計	調整額 (注)１.３	連結財務諸表計上額(注)２
売上高
外部顧客への売上高	6,121,200	6,444,802	12,566,002	－	12,566,002
セグメント間の内部売上高又は振替高	15,174	－	15,174	△15,174	－
計	6,136,374	6,444,802	12,581,176	△15,174	12,566,002
セグメント利益	722,676	358,886	1,081,563	4,598	1,086,161
セグメント資産	9,310,275	3,531,004	12,841,280	66	12,841,347
その他の項目
減価償却費	167,354	65,108	232,462	△98	232,364
のれん償却額	60,029	151,242	211,271	－	211,271

(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　３．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額 (注)１.３	連結財務諸表計上額(注)２
	ＥＣ事業	ＨＯＩ事業	合計	調整額 (注)１.３	連結財務諸表計上額(注)２
売上高
外部顧客への売上高	5,588,258	5,633,721	11,221,980	－	11,221,980
セグメント間の内部売上高又は振替高	13,432	－	13,432	△13,432	－
計	5,601,690	5,633,721	11,235,412	△13,432	11,221,980
セグメント利益	833,327	△93,074	740,252	6,251	746,503
セグメント資産	7,544,299	－	7,544,299	57	7,544,356
その他の項目
減価償却費	110,023	66,259	176,282	△84	176,198
のれん償却額	55,704	147,877	203,582	－	203,582

(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　　３．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

　　４. ＥＣ事業は、2024年12月に株式の売却により株式会社ＷＣＡを連結の範囲から除外しております。同社に係る売上高、セグメント利益、その他の項目（減価償却費及びのれん償却額）の金額については連結除外日までの実績を含めております。

５. 当連結会計年度においてＨＯＩ事業を担っていた株式会社SHIFFONを連結の範囲から除外しております。このため、当連結会計年度末においてセグメント資産の計上はありません。同社に係る売上高、セグメント利益、その他の項目（減価償却費及びのれん償却額）の金額については連結除外日までの実績を含めております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　(1)　売上高

　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2)　有形固定資産

　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

　１．製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　２．地域ごとの情報

　　(1)　売上高

　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　　(2)　有形固定資産

　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

　３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

			(単位：千円)
	ＥＣ事業	ＨＯＩ事業	合計
減損損失	293,368	－	293,368

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

			(単位：千円)
	ＥＣ事業	ＨＯＩ事業	合計
減損損失	－	14,166	14,166

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

			（単位：千円）
	ＥＣ事業	ＨＯＩ事業	合計
当期償却額	60,029	151,242	211,271
当期末残高	228,810	1,720,886	1,949,697

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

			（単位：千円）
	ＥＣ事業	ＨＯＩ事業	合計
当期償却額	55,704	147,877	203,582
当期末残高	173,105	－	173,105

（注）　当連結会計年度においてＨＯＩ事業を担っていた株式会社SHIFFONを連結の範囲から除外しております。このため、当連結会計年度末においてＨＯＩ事業セグメントののれんの未償却残高の計上はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

項目	前連結会計年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日至　2025年３月31日)
１株当たり純資産額	610.63円	650.14円
１株当たり当期純利益金額	90.36円	89.91円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	86.20円	－円

（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

項目	前連結会計年度 (自　2023年４月１日至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日至　2025年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	462,724	473,517
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	462,724	473,517
普通株式の期中平均株式数（株）	5,120,617	5,266,367
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数(株) 　（うち転換社債型新株予約権付社債（株））	247,108 (247,108)	－

　　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎

項目	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
純資産の部の合計額（千円）	3,665,879	3,594,470
普通株式に係る純資産額（千円）	3,215,840	3,423,826
普通株式の発行済株式数（株）	6,131,780	6,131,780
普通株式の自己株式数（株）	865,377	865,503
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株）	5,266,403	5,266,277

(重要な後発事象)

（株式併合）

当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2025年５月30日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしました。

(1)株式併合の目的

当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社JG27（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。

公開買付者は2025年３月４日から2025年４月１日までを買付け等の期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年４月８日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。

公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式の全てを除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2025年４月21日開催の当社取締役会において、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。

なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年５月30日から2025年６月19日までの間、整理銘柄に指定された後、2025 年６月 20 日をもって上場廃止となる予定です。

(2)株式併合の内容

　①株式併合する株式の種類

　　普通株式

　②株式併合比

2025年６月24日（予定）をもって、2025年６月23日（予定）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式450,250株につき１株の割合で併合いたします。

③減少する発行済株式総数

5,266,266 株

④効力発生前における発行済株式総数

5,266,277 株

（注）当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、本臨時株主総会にて、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2025年６月24日付で、当社が2025年４月20日時点において所有する自己株式865,503株を含む、本株式併合の効力発生時点の直前時において当社が所有する自己株式の全部を消却することを決議しておりますので、当社が2025年４月20日時点において所有する自己株式 865,503 株については、「効力発生前における発行済株式総数」から除外しております。

⑤効力発生後における発行済株式総数

11 株

⑥効力発生日における発行可能株式総数

44 株

(3)１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式併合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下の通りであります。

１株当たり純資産額　　　　　292,726,320円　14銭

１株当たり当期純利益　　　　 40,483,588円　83銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（自己株式の消却）

当社は、2025年４月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、上記本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決されることを条件として、2025年６月24日付で自己株式865,503株を消却することを決議いたしました。

自己株式の消却に関する事項は、次のとおりであります。

①自己株式の消却を行う理由

公開買付者の要請に応じるため

②消却の方法

資本剰余金及び利益剰余金からの減額

③消却する株式の種類

当社普通株式

④消却する株式の総数

本株式併合に関して行使される会社法第182条の4第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取り及び会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に係る買取りによって取得した自己株式を含め、本株式併合の効力発生の直前時において当社が所有する自己株式の全部

（参考）2025年4月20日時点の自己株式数　865,503株

⑤消却予定日

2025年６月24日（但し、本株式併合の効力発生時の直前）

⑥消却後の発行済株式総数

5,266,277株